2015年湖南省中小企业集合债券分募集说明书之湘西自治州丰达合金科技有限公司介绍

2015年湖南省中小企业集合债券
分募集说明书
发行人
湘西自治州丰达合金科技有限公司
主承销商
大通证券股份有限公司
二〇一五年一月
2015年湖南省中小企业集合债券
分募集说明书之湘西自治州丰达合金科技有限公司
第一条发行人基本情况
一、发行人概况
企业名称：湘西自治州丰达合金科技有限公司
住所：湘西自治州吉凤经济开发区丰达路1号
法定代表人：刘汉勇
注册资本：6,058万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：锰基合金新材料产品生产、销售；民族服装、工艺美术品（不含文物）销售。

湘西自治州丰达合金科技有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“丰达科技”）成立于2007年10月，是湖南湘西经济开发区重点引进的从事锰系新材料研发、生产、销售为一体的“高新技术企业”，国家科技部认定的“湘西国家锰深加工高新技术产业化基地”核心企业，“湖南省科技成果转化示范企业”、是国内从事锰系新材料研发的龙头企业之一。

公司设有省级“企业技术中心”研发机构，申报并获得国家发明专利1项、实用新型专利6项，拥有多项独有技术，并应用自主技术开发出了高氮锰、锰铝合金、低硒锻轧锰、锰铁等锰基合金新型材料四大系列15个品种。

截至2013年12月31日，公司资产总额45,032.09万元，负债总额35,482.24万元，所有者权益（不含少数股东权益）合计9，549.85
万元；2013年度公司实现营业收入75,015.72万元，净利润（不含少数股东损益）544.28万元。

二、发行人历史沿革
湘西自治州丰达合金科技有限公司成立于2007年10月16日，经湘西自治州商务局州商函[2007]45号文件批准设立，由湘西自治州商务局于2007年10月15日颁发了商外资湘州审字[2007]0012号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，系由中方熊金英和高宝艳，外方欧洲达丰金属有限公司共同出资组建的台港澳海岸与境内合资企业（有限责任公司），并取得了湘西自治州工商行政管理局颁发的注册号为433100400000048的企业法人营业执照。

根据经批准的协议、合同、章程的规定，公司申请登记的注册资本为人民币3300万元，由全体股东于2008年1月前分次缴足。

股东熊金英与高宝艳各出资人民币660万元，各占注册资本的20%，欧洲达丰金属有限公司应出资人民币1980万元，占注册资本的60%，各股东出资方式均为货币资金。

首次出资由股东欧洲达丰金属有限公司以货币资金缴纳，出资额为注册资本的30%，折合人民币为990万元，经湖南锦兴会计师事务所有限责任公司审验，于2007年11月6日出具湘锦兴验字[2007]930号验资报告。

其余注册资本各股东已于2007年12月12日前缴足，业经湖南锦兴会计师事务所有限责任公司审验,并出具湘锦兴验字[2007]959号、964号验字报告。

2008年12月17日公司进行了第一次增资，根据经批准的修改后协议、合同、章程的规定，公司注册资本增加至人民币5400万元，经湖南锦兴会计师事务所有限责任公司审验,出具了湘锦兴验字[2008]197号、湘锦兴验字[2008]198号的验资报告,并办理了工商变更登记。

增资后注册资本变更为5,400万，欧洲达丰金属有限公司、
熊金英、高宝艳分别持股60%、20%、20%。

2010年12月2日，经公司股东同意，股东欧州达丰金属有限公司将持有的公司1674万元股份转让给刘汉勇、将持有的公司1350万元股份转让给李绍东，股东熊金英将持有的公司1080万元股份转让给李绍东，股东高宝艳将持有的公司1080万元股份转让给刘汉勇，本次转让完成后，公司股东变更为刘汉勇、李绍东、欧州达丰金属有限公司，分别占本公司注册资本比例为51%、45%、4%。

2011年11月29日经湘西自治州商务局州商函[2011]46号文件批准，丰达科技由合资企业变更为有限责任的私营企业，并办理了工商变更登记，领取了新的营业执照。

变更后的股东为刘汉勇、李绍东，持股比例分别为：51%、49%。

2012年2月公司进行了第二次增资，经公司股东会及修改后章程规定，公司注册资本增加到6058万元，新增注册资本由新股东吉首市致远投资管理咨询服务部认缴295.00万元、新股东长沙鸿尚投资管理合伙企业认缴181.26万元、新股东许洁认缴121.16万元及新股东余明认缴60.58万元，本次新增注册资本后，公司股东变更为刘汉勇、李绍东、吉首市致远投资管理咨询服务部、长沙鸿尚投资管理合伙企业、许洁及余明，分别占本公司注册资本比例为45.46%、43.68%、
4.87%、2.99%、2%及1%。

三、发行人股东情况
截至2013年12月31日，发行人股东为2名法人及4位自然人，自然人股东均为中国国籍，无境外永久居留权，各股东具体出资金额及出资比例如下表所示：
四、发行人公司治理情况和组织结构
（一）公司治理情况
公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

股东会职权包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事会成员，决定有关董事的报酬事项；选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对股东向股东以外的转让出资作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算作出决议；公司章程规定的其他职权。

股东会每年召开一次年会，年会为定期会议,在每年的元月召开。

公司发生重大问题，可召开临时会议。

公司设立董事会，成员为3名，设董事长一名，董事长为公司的法定代表人。

董事会对股东会负责,行使下列职权：负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司年度财务预算方案、决算方案；制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；决
定制订公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。

公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。

经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；制定公司的基本管理制度；拟订公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人员；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。

公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。

监事任期三年。

监事任期届满，连选可以连任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。

（二）组织结构
公司共设有财务部、研发中心、采购部、技术部、营销部、质检部、生产部及行政部等8 个职能部门，组织结构如下图所示：
五、发行人下属子公司情况
截至 2013年12月31日，发行人拥有湖南三鑫锰业科技有限公司（以下简称“三鑫锰业”）及湘西自治州鸿源矿业有限公司（以下简称“鸿源矿业”）两家全资子公司。

1、湖南三鑫锰业科技有限公司
三鑫锰业成立于2005年1月27日，取得由湘西土家族苗族自治州工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为433100400000224，注册资本900万元人民币；后经股权转让并于2010年12月31日办理工商变更登记成为发行人的全资子公司；三鑫锰业经营范围：锰产品的加工、销售。

截至 2013年12月31日，经天职国际会计师事务所天职湘ZH[2014]11284号审计，三鑫锰业总资产2,312万元，净资产2,315
万元，2013年度营业收入891万元。

2、湘西自治州鸿源矿业有限公司
鸿源矿业成立于2007年6月1日，取得由湘西土家族苗族自治州工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为433100000000558，注册资本400万元人民币；后经股权转让并于2012年11月5日办理工商变更登记成为发行人的全资子公司；鸿源矿业经营范围：政策允许的矿产品加工、销售、化工产品（不含危险化学品及监控化学品）销售。

截至 2013年12月31日，经天职国际会计师事务所天职湘ZH[2014]11284号审计，鸿源矿业总资产629万元，净资产544万元，2013年度营业收入0万元（2013年未进行生产）。

六、董事、监事及高级管理人员简介
（一）董事
1、刘汉勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年10月出生，大专；2011年1月至今任公司董事长，曾任湖南东方锰业集团副总经理、湘西自治州五矿进出口有限公司董事长、总经理等。

2、李绍东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年10月出生，本科；2011年1月至今任公司董事、总经理，并且兼任湖南三鑫锰业科技有限公司董事长，曾任湘西自治州五矿进出口有限公司董事、副总经理。

3、唐春艳，女，1975年6月出生，本科；现任公司董事、财务部部长，曾任湘西自治州五矿进出口有限公司会计主管、财务部部长。

（二）监事
秦跃，男，1958年4月出生，本科、高级经济师；现任公司监事，曾任长沙市国税局局长。

（三）高级管理人员
1、李绍东，男，1973年10月出生，现任公司总经理，简历详见（一）董事。

2、王国宁，男，1974年2月出生，本科、高级工程师；现任公司总工程师、副总经理，曾任湖南三鑫锰业科技有限公司经理。

3、唐春艳，女，1975年6月出生，现任公司财务部部长，简历详见（一）董事。

第二条发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，公司主营业务归属于有色金属冶炼及压延加工业。

我国是工业大国，目前已有220种工业产品产量居世界第一位，但受材料、技术、装备等制约，“中国制造”总体水平仍处在国际产业链低端。

加之产能过剩，资源环境等问题日益突出，加快发展技术密集、附加值高的新材料产业，对实现传统产业跨越发展、促进我国工业经济转型升级的作用日益突出。

近年来，我国电解锰行业发展迅速，截至“十一五”末期，我国的金属锰行业产能达230万吨左右，较“十五”末增长了1倍多，产量由56.64万吨增加至138.2万吨，增长2.4倍，产能与产量分别占世界的98%与96%。

目前我国已成为世界最大的电解锰生产国、消费国和出口国。

但是，伴随着电解锰产业规模的迅速扩张和快速发展，电解锰行业资源环境问题突出，发展不可持续，行业准入门槛低、产能过剩、产业集中度低、行业整体技术水平偏低、污染严重等问题逐渐显现。

另外企业数量多、规模小、产业布局不合理等，对改善生态环境，实现产业节能减排、清洁生产造成严重影响。

产业整合及锰基深加工将成为行业发展的方向。

按照《湖南省主体功能区规划（2008-2020年）》原则，国家、省、市高技术产业基地、78个省级开发区的总体布局和现有工业基础，建立功能互补、特色鲜明、具有辐射和带动效应的新材料产业园区，提高新材料产业的聚集度，在湘西土家族苗族自治州建设锌锰等深加工产业基地。

我国已成为锰系列产品的主要出口国，根据国务院关税税则委员会2012年12月10日发布的《国务院关税税则委员会关于2013年关税实施方案的通知》（税委会[2012]22号）于2013年1月1日起锰铁产品出口免20%关税，在该项利好政策的驱动下，锰铁产品未来出口业务有望实现较大发展。

二、发行人行业地位和竞争优势
（一）发行人行业地位
发行人以开发科技含量高，附加值多，产业链长的精深加工产品成为本地区锰产业持续发展、两型发展的科技创新型企业，为国家湘西锰深加工高新技术产业化基地科技成果转化示范企业。

锰基合金新材料年生产能力将达10万吨，其中建成投产年产1.5万吨氮化锰生产线2条，5000吨/年锰铝合金生产线1条,3万吨/年锻轧锰生产线1条，投产近4年来，累计实现销售收入28亿余元，实现利税1.5亿元。

公司2010-2011被湘西州委州政府评为“工业企业十佳企业”、“进出口先进企业”。

（二）发行人竞争优势
1、公司产品种类齐全
锰基产品多应用于特种钢制造行业，我国锰矿产量、储量均处世界领先地位，公司目前应用自主技术研发出了高氮锰、锰铝合金、低硒锻轧锰、锰铁等锰基合金新型材料四大系列15个品种。

2、强大的研发能力
公司每年坚持投入较大资金完善科研装备，加强科技研发投入和团队建设，拥有一批长期从事研发的技术人员，2011年6月公司被省发改委认定为“湖南省企业技术中心”，2012年6月公司获省科
技厅批准组建“湖南省锰精深加工工程技术中心”。

2011年，高新技术、高附加值产品对企业的经营业绩贡献率达65%，高新技术产品比重由2010年的35%提高到55%。

3、完善的营销网络
公司通过各种渠道开拓市场，与客户建立了稳定的贸易关系，完善的营销网络为公司产品销售奠定了良好的基础。

发行人通过互联网联络、参加专业会议、广告宣传等方式扩大公司在业内的知名度，公司产品已远销欧盟、俄罗斯、印度、加拿大、美国、巴西、阿根廷等20多个国家和地区。

三、发行人主营业务状况及发展规划
（一）主营业务模式及经营状况
公司主要从事锰锌铝下游产品的研发、生产和销售，依托湘西自治州丰富的锰锌铝等资源优势，引进国内外先进技术，建设年产10万吨锰锌铝等矿产品精深加工生产线，主要产品包括高氮锰、锰铝合金、低硒锻轧锰、锰铁等锰基合金新型材料四大系列15个品种的高端锰基合金新型材料，开拓“热双金属片材料、阻尼合金”等高端合金材料制造领域市场。

公司通过不断调整产品和客户结构，提升产品质量，加大科技投入，提高产品科技含量，公司利润得到较快提高。

目前，发行人主要销售产品为：锰铁、锻轧锰、锰锭、锰粉、氮化锰及锰铝合金等，其中锻轧锰、锰锭及氮化锰三种产品占主营业务收入达70%以上。

2011年～2013年公司主营业务收入及净利润情况如下表所示：
（二）发展规划
发行人秉承“天道酬勤、创新求进”的理念，以自主创新为动力，以产业升级为主线，以项目建设为重点，延长锰精深加工产业链，提高产品附加值。

十二五期间内，发行人将着力实现成果转化和产业化应用中长期战略规划，预计到2015年生产能力可达到15万吨，实现年产值30亿元。

未来十年内力争将把公司建成国内最大的锰基合金新材料研发、生产、出口基地。

第三条发行人财务情况
一、发行人财务概况
（一）发行人主要财务数据与指标
天职国际会计师事务所对发行人出具了标准无保留意见的2011年度至2013年度三年连续审计（连审）报告（天职湘ZH[2014]11284号）。

以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自该审计报告。

投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人2011年度至2013年度完整的经审计的财务报告，以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

发行人2011年至2013年合并资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（二）发行人2011年度至2013年度三年连审的财务报表（见附表一至附表三）
二、发行人财务状况分析
（一）营运能力分析
发行人2011年至2013年主要营运能力指标
注：
1、存货周转率=主营业务成本/平均存货余额（其中2011年存货按照期末余额计算）
2、应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款余额（其中2011年应收账款按照期末余额计算）
3、净资产周转率=主营业务收入/平均净资产余额（其中2011年净资产按照期末余额计算）
4、总资产周转率=主营业务收入/平均总资产余额（其中2011年总资产按照期末余额计算）
2011年至2013年，发行人的存货周转率分别为22.45次/年、25.27次/年、20.75次/年；应收账款周转率分别为37.20次/年、25.13次/年、17.97次/年；净资产周转率分别为12.15次/年、9.91次/年、8.09次/年；总资产周转率分别为2.86次/年、2.26次/年、1.75次/年，各个比率有一定波动，但均在较合理范围内。

总体来看，发行人的营运能力指标与国内外经济形势走势相关较强，总体呈下降趋势但始终处于比较合理的水平，表明目前发行人资产的周转速度、营运效率、资产营运能力较为一般。

发行人2011年至2013年主要盈利能力数据及指标
注：
1、毛利=营业收入－营业成本
2、毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入×100%
3、净资产收益率=（净利润/平均净资产余额）×100%（其中2011年净资产按照期末余额计算）
4、总资产收益率=（净利润/平均总资产余额）×100%（其中2011年总资产按照期末余额计算）
2011年至2013年，公司毛利率分别为7.33%、11.51%及7.87%，呈现出先增后降的趋势。

在公司总资产迅速增长的同时，公司的总资产收益率持续走低，而公司的核心产业盈利能力也出现一定波动，公司2013年净资产收益率较2012年有所下降，主要由于受到整个市场环境的不利影响所造成。

近两年由于受到产品出口市场价格走低的不利影响，发行人营业收入有所降低，同时由于发行人关税调整造成净利润下降，造成净资产收益率及总资产收益率持续走低。

总体来看，近几年发行人资产规模稳定增长，随着公司核心竞争力的提升及市场占有率的提高，发行人未来的收入及盈利水平均有较大增长空间。

发行人2011年至2013年主要偿债能力数据及指标
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产×100%
4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
从短期偿债能力指标来看，2011年至2013年，发行人的流动比率和速动比率分别为0.95、1.02、1.08 和0.80、0.95、0.94，最近三年变化幅度不大，公司短期偿债能力较为稳定。

从长期偿债能力指标来看，2011年至2013年，发行人的利息保障倍数为2.81、2.15、1.50，三年平均为2.15，具有一定的长期还债能力。

发行人2011年至2013年资产负债率为76.46%、77.77%和78.79%，三年平均为77.01%。

发行人业务扩张造成负债较高，目前负债以流动负债为主，主要由短期借款及预收账款构成。

总体来看，发行人资产质量较为良好、营运及盈利能力一般、长期负债结构符合公司的发展现状，随着公司经营能力的提高确保了发行人具有一定的偿债能力。

（四）现金流量分析
发行人2011年至2013年主要现金流量数据
从经营活动看，随着公司主营业务收入规模的扩大，2011年至2013年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为179,533,609.13元、-112,422,065.44元和13,144,424.52元，2013年公司经营净现金流入由负转正，主要是由关税调整所造成；从投资活动看，由于近年公司业务的扩张，2011年至2013年投资活动产生的现金流量均为净流出，说明公司持续加大投资力度，为公司未来发展奠定了良好基础；2013年筹资活动为负主要是由于归还了公司的银行贷款及借款；发行人2011年至2013年现金及现金等价物净增加额持续下降，公司现金流状况较为一般。

总体来看，发行人具有较强的变现能力和稳健的投资、筹资策略，公司现金流动性较一般，但能够支持公司日常运营和周转需要。

第四条已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人湘西自治州丰达合金科技有限公司及子公司湖南三鑫锰业科技有限公司、湘西自治州鸿源矿业有限公司无已发行未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

第五条募集资金用途
一、募集资金用途
发行人在其主营业务领域的资金需求不断加大，为满足营运资金需求，发行人拟将本次企业债券发行募集资金2,800万元全部用于补充营运资金。

二、发债募集资金使用计划及管理制度
对于本次企业债券募集债券资金，发行人将按照国家发展和改革委员会的有关规定以及发行人内部资金管理制度进行使用和管理，由发行人财务部负责专项管理。

发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立台账管理并及时做好相关会计记录。

同时与招商银行股份有限公司长沙分行签订《募集资金使用专项账户监管协议》，约定银行在募集资金监管上的权利与义务，从内部自控和外部监督两个层面出发，加强风险控制管理，提高资金使用效率，切实保障投资者利益。

第六条偿债保证措施
一、具体偿债计划
在充分分析公司目前及未来财务状况的基础上，公司对本期债券的偿债安排制定了充分可行的计划。

公司将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、偿债专户管理、信息披露等工作。

同时，公司制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。

（一）偿债计划的人员安排
发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作。

在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（二）偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

二、偿债资金来源及保障措施
（一）良好的盈利能力为本期债券偿付提供保障基础
发行人近三年的营业收入保持较稳定的状态，净利润由于营业外收入的变化导致变动较大。

公司2011～2013年营业收入分别为86,638.63万元、79,984.73万元、75,015.72万元，2011～2013年净利润（扣除少数股东损益）分别为1,598.04万元、951.52万元、544.28万元，较好的盈利能力为本期债券本息偿付提供了保障基础。

（二）良好的信用水平为公司提供较强的间接融资能力
发行人经营管理规范、财务状况健康，保持着良好的信用等级，。