上市公司是以母公司报表、还是合并报表为准进行利润分配？

上市公司是以母公司报表、还是合并报表为准进行利润分配？
下面以600886国投电力为例进行详细说明，如果说的不明白的地方或者有误的地方请指出，共同探讨。

（注：以下数据均取自600886年报）
一．旧会计准则下的利润分配
在2007年实行新会计准则前（以下简称新会计准则），利润分配都是按照合并报表中净利润为基数进行利润分配的。

合并报表是将其子公司的会计报表汇总后，抵消关联交易部分，得出站在整个集团角度上的报表数据。

很明显，合并报表最能够反映一个上市公司整体的经营情况、财务状况和经营成果。

一个投资者持有的上市公司的股份不仅仅享有母公司的权益，还应该享有母公司所控股子公司的部分权益（间接权益）。

以600886国投电力为例：
2005年年报中合并报表显示净利润为3.795亿元，年初未分配利润为4.28亿元，提取各项公积金后可供分配利润为7.42亿元，已经分配3.38亿元（04年、05年中期分红），年底未分配利润为7.42－3.38＝4.04亿元，05年年底拟分红7325万元。

2006年年报中合并报表显示净利润为4.1亿元，年初未分配利润为4.04亿元，提取各项公积金后可供分配利润为7.57亿元，06年分配05年底利润7325万元，年底未分配利润为7.57－0.7325＝6.83亿元
二．旧会计准则下的利润分配存在的弊端
由于是按照合并报表的净利润作为基数进行利润分配，在子公司没有给母公司分配现金股利之前，如果母公司向股东分红派现，需要母公司垫付资金，如果子公司由于扩大生产经营规模需要追加营运资本或资本支出，短期内无力给母公司分配现金股利，就会影响母公司的财务状况，甚至会出现母公司的未分配利润和资本公积是负数的情况。

新会计准则第2号——长期股权投资第五条规定，“投资企业能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司，投资企业应当将子公司纳入合并财务报表的合并范围。

投资企业对子公司的长期股权投资，应当采用本准则规定的成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

”而在此之前，原准则规定对子公司的长期股权投资用权益法核算。

举一个极端的例子，假设子公司全部决定不分红。

润期末数，只增加了自身本年度产生的净利润，即在母公司报表上，期末未分配利润只有450万元。

假如按合并报表期末未分配利润的40%计1260万向股东分红，分红完成后，母公司报表上的未分配利润将变为-810万元（450-1260），这就产生了超额分配的情况，结果显然是无法接受的。

所以，股票分析师常常提到的，以合并报表每股未分配利润来判断个股分红潜力的结论并非完全正确。

（上述例子摘自/s/blog_55a891cd0100cj71.html）
三．新会计准则下的利润分配
考虑到上述存在的问题，在财会函[2000]7号文《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》中，财政部明确表示，“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据。

合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。

”而新会计准则则延续了这一看法。

证监会显然也考虑到了上述情况，并未强行要求上市公司必须现金分红。

2006年5月发布的《上市公司证券发行管理办法》对上市公司在境内发行证券利润分配方面的规定为，“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。

”
600886国投电力在2007年年报中有这样一段话来解读这一新准则的：“本公司对首次执行日以前持有的对子公司长期股权投资进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法进行核算。

因此，本公司在2007年分回的子公司2006年度的利润分红，包含在按照新准则计算的2007年母公司净利润之中，而2006年度的利润分钟已经考虑了这部分内容，所以在2007年计算本年实现的可供投资者分配的利润时，将这部分内容予以剔除。

”
由于追溯调整计算过程非常复杂，在这里略。

我们主要看下2008年的年报是如何进行利润分配的。

在2008年年报中，合并利润表中，实现净利润是1.67亿元，归属母公司所有者的净利润是1.24亿元。

在母公司利润表中，净利润是4.54亿元。

分配预案是“经审计，2008年度公司母公司实现净利润454,813,512.69元，根据《公司法》和本公司章程规定，提取法定盈余公积45,481,351.27 元，加上年初未分配利润221,217,889.14 元，本年度可供股东分配的利润为630,550,050.56 元，其中2008 年已分配122,336,881.44 元，年底未分配利润508,213,169.12 元。

公司根据2010 年前每年分配利润不少于当年实现的可分配利润50%的原则，以2008 年末总股本1,054,628,336.00 为基数，向全体股东每10 股派发红利3.06 元(含税)，共计分配利润322,716,270.82 元。

”
很明显，从这一段分配预案中我们了解到2008年分红预案就是以母公司利润表中的净利润4.54亿元为基数进行分红，而不是以合并报表中归属母公司所有者的净利润1.24亿元为基数进行分红的。

那么为什么母公司利润表中的净利润（4.54亿元）要大于合并报表中归属于母公司的净利润（1.24亿元）呢？
在2008年，由于年初受南方雪灾、电煤价格高涨、运力严重不足以及进入八月份后电力增速趋缓、需求下滑的影响，火电企业呈现普遍亏损局面。

因此合并利润表中的净利润较上年大幅减少。

而母公司利润表中的净利润（4.54亿元）比合并报表中归属于母公司的净利润（1.24亿元）多出近3.3亿元的主要原因是2008年母公司收到了控股或全资子公司2007年度的分红共计4.738亿元（在利润表中以投资收益列出）。

（见下图1母公司利润表，和下图2投资收益表）
也就是说08年度母公司报表中的净利润除了母公司自己赚的，还有一部分是控股子公司上一年度即07年度盈利的分红分配而已。

图-1 600886母公司利润表：
图-2 600886投资收益表：
四．新会计准则下利润分配存在的问题
1.母公司利润表中的净利润与合并报表中归属母公司的净利润，母公司资本公积金与合并报表中的资本公积金等数额存在很大的差异，给不懂财务知识的投资者带来了判断上的困难。

上述第一部分已经说过以合并报表每股未分配利润来判断个股分红潜力的结论并非完全正确。

2.子公司有能力派现却不派，从而为不向公众股东派现制造借口。

五粮液，从07年季报数据来看母公司为亏损，账面上现金也只有592万元，似乎无力分红。

然而分析合并报表可知，公司只不过是“藏富于子公司”罢了：公司合并报表中现金多达38.03亿元，而公司的负债只有22.87亿元，且没有一分钱的银行借款，资产负债率仅为20.17%。

新闻《“宁夏恒力不分红秘密，只因母公司利润报表为负值”》，宁夏恒力是以母公司报表未分配利润为负值为不分红理由的，而财报中显示宁夏恒力利润合并报表为正值1735万元。

2008年度母公司实现净利润426万元，加年初未分配利润-1350万元，2008年度公司可供股东分配的利润为-924万元。

该专家表示：“他们的解释也是成立的，的确可以根据母公司的未分配利润进行判断。

因为在合并报表中的利润有一部分是子公司归属于母公司的，但是实际上有可能子公司这部分帐不能及时划分到母公司，就可能导致公司实际掌握的利润，没有账面上显示的那么多，所以就无法进行利润分配。

”（摘自/stock/s/20090220/01175878946.shtml）
------------下面黄颜色是赠送的简历模板不需要的可以下载后编辑删除
男| 已婚| 1988 年月生| 户口：湖南| 现居住于广东深圳-宝安区
3年工作经验 | 团员|
广东省深圳市宝安区福永镇陈屋村2巷518101
E-mail:
求职意向
·工作性质：全职
·期望职业：销售业务、销售管理、市场
·期望行业：专业服务/咨询(财会/法律/人力资源等)、教育/培训/院校、通信/电信运营、增值服务
·工作地区：深圳
·期望月薪：4001-6000元/月
·目前状况：我目前处于离职状态，可立即上岗
职业目标
喜欢营销管理类工作，喜欢有挑战的工作，大学四年一直在挑战自己，挑战自己的极限，一直在做营销的兼职，坚信“也精于勤而荒于嬉”一直严于律己，在各方面都要从严要求自己。

相信自己总有一天会成功的！只有自己不敢做的，没有做不成的，做销售10分靠天，九分靠人做，市场是人做出来的。

工作经历
2013/01 -- 2014/04
超越电脑专卖店 | 市场主管
行业类别：计算机硬件| 企业性质：民营| 规模：20人以下| 职位月薪：4001-6000元/月
工作描述：
在各工业区和住宅小区做广告宣传为店铺销售做铺垫，并且为各用户提供售后维护工作。

2011/06 -- 2012/11
衡阳市教育培训学校 | 销售主管
行业类别：教育/培训/院校| 企业性质：民营| 规模：20-99人| 职位月薪：2001-4000元/月
工作描述：
为学校制定招生计划，带领招生专员在各社区以及学校周围做广告（包括粘贴墙体广告，入户拜访宣传）开展招生工作，定期到中小学校门口驻点宣传，联系各学校任课老师开展招生工作。

教育经历
2007/09 --2011/06
在校学习情况
曾获
院校级三等奖
在校实践经验
2008/03 -- 2010/10
大学生英语周刊衡阳市推销员到衡阳市区域经理
*2008年推销员，在学校新生开学期间向学生和家长推销《学生英语报》
*2009-2010年《学生英语报》衡阳地区区域经理，负责在衡阳各高校组建团队销售《学生英语报》，团队培训，团队维护，最后指导团队销售。

*2009-2010年。

衡阳行动者文化传播有限公司招生代理
负责公司在衡阳地区的自考、成人高考、家教培训的招生工作，制订季度招生计划，实行电话营销，接待客户的来访、洽谈工作。

到各医院和各事业单位接触式发放传单并且交谈留下有意向人的电话以后回访。

并且做出了良好的业绩。

语言能力
英语：读写能力良好| 听说能力良好
企业合同管理制度
一、合同管理总账
1、目的和依据
为加强公司的合同管理工作，预防、减少和及时解决合同纠纷，维护企业合法权益，提高经济效益、根据《中华人民共和国合同法》和有关政府部门规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

2、适用范围
本制度适用于公司及其所属各单位与外签订的各类合同、协议等，包括但不限于买卖合同，借款合同、租赁合同、加工承揽合同、运输合同、资产转让合同、仓储合同、保险合同等。

3、合同管理原则
合同管理必须遵循依法办事，预防为主，层层把关，跟踪监督，及时调整，维护企业合法权益的原则。

4、保守商业秘密
管理、参与合同工作的一切有关人员，应当为公司保守商业秘密。

二、合同管理职责
1、企业合同管理部门的主要管理职责
（1）认真学习、贯彻执行《中华人民共和国合同法》和有关条例，依法保护本企业的合法权益。

（2）制定、修订本公司合同管理制度、办法，组织实施合同管理工作。

（3）审查合同，防止不完善或不合法的合同出现。

（4）协助合同承办人员依法签订合同，参与重大合同的谈判与签订。

（5）做好合同统计、归档、保管工作。

（6）监督、检查本公司合同签订、履行情况。

（7）代表本公司处理与外单位的合同纠纷。

（8）按期统计，汇总本公司的合同签订、履行、合同纠纷处理情况等，并及时向公司领导汇报。

2、采购、销售部门的主要职责
（1）依法签订、变更、解除本部门的合同。

（2）严格审查本部门所签订的合同、重大合同提交相关部门会审。

（3）对所签合同认真执行，并定期自查合同履行情况。

（4）在合同履行过程中，加强与其它各有关部门联系，发生问题及时向领导汇报。

（5）合同原件交与合同管理部门，本部门也要做好合同的登记、
统计、归档工作。

3、财务部门的主要职责
（1）加强与采购、销售等有关部门的，及时通报合同履行中的应收应付情况。

（2）财务部见合同付款，做好与合同有关的应收应付款项的统计、分析，提出处理建议，妥善保管收、付凭证。

（3）配合销售部做好合同管理工作。

三、合同审签管理
（1）公司对外签订合同，应由法定代表人或法定代表人授权的代理人进行，未经授权任何人不得以公司名义对外签订合同。

（2）除及时清结者外，合同应当采用书面形式，合同文本应当采用统一的合同示范文本，合同相对方提供的合同文本必须送交有关部门审核。

（3）合同按种类统一编号。

（4）合同及其有关的书面材料，应当语言规范，字迹清晰，条款完整，内容具体，用语准确，无歧义。

（5）订立合同必须完备合同条款，合同条款一般包括当事人的名称或者姓名和住所、标的、数量和质量，价款和付款方式，履行的期限、地点、方式、违约责任及解决争议的方法等。

（6）对外签订合同，要明确选择纠纷管辖地。

（7）法定代表人或合同承办人应当亲自在合同文本上签名盖章。

（8）签订合同，应当加盖单位的合同专用章或公章。

严禁在空白
合同文本上加盖合同专用章或公章，单份合同文本达二页以上的须加盖骑缝章。

四、合同审签程序
（1）签订合同前必须严格审查对方当事人的主体资格。

对方需提供上一年度年检过的公司法人营业执照副本复印件，并加盖该公司公章。

（2）签订合同前需要审查代理人的代理身份和代理资格。

（3）签订合同必须认真审查对方当事人的履约能力。

（4）签订合同应当仔细审查对方当事人提供的有关证明资料。

（5）合同承办人应将合同的副本或复印件一份及时送交本单位财务部门备案，作为财务部门收付款物的依据。

五、合同履行、变更和解除
1、合同履约管理
（1）法定代表人、公司总经理全面负责合同的履行。

合同承办单位、部门和人员具体负责其订合同的履行。

（2）在履行合同过程中，根据情况的变化，应当对对方当事人的履行能力进行跟踪调查。

如发现问题，合同承办人及时处理，必要时经单位负责人同意，可实地调查合同标的情况和对方当事人的履约能力。

（3）接收标的必须经过严格的验收程序，对不符合制度和合适合同标的应在法定期限内及时提出书面异议。

（4）合同结算必须通过本单位财务部门进行，对合法有效的合同，
财务部门必须在合同约定的期限内结算，对未经合法授权或超权限签订的合同，财务部门有权拒绝结算。

（5）凡与合同有关的来往文书、电信、信函、电话记录都应作为履约证据留存。

对我方当事人的履约情况，除妥善保存有关收付凭证外，还要做好履约记录。

2、合同的变更和解除
（1）对方当事人作为款物接收人而要求变更接收人时，必须有书面变更协议。

严禁未取得对方当事人的书面材料而凭口头约定向已变更的接收人发货或付款。

（2）我方当事人遇有不可抗力或者其他原因无法履行合同时，应当及时收集有关证据，并立即以书面形式通知对方当事人，同时积极采取补救措施，减少损失。

（3）发现对方当事人不履行或不完全履行合同时，合同承办人应当催促对方当事人采取有效补救措施，收集、保存对方当事人不履行合同的有关证据，及时向公司报告。

（4）我方当事人因故变更或解除合同，应当及时以书面形式通知对方当事人，说明变更解除合同的原因和请求对方书面答复的期限，尽快与对方当事人达成变更或解除合同的协议。

六、合同纠纷处理
1、合同纠纷管理
（1）为解决合同纠纷所采取的各项措施，必须在法定的诉讼时效和期间内进行。

（2）发现对方当事人利用合同进行诈骗等犯罪活动时，应当立即向单位负责人报告并向公安机关报案。

（3）合同承办部门人员应配合好公司行政部参加仲裁或诉讼。

（4）合同纠纷发生后，可以通过协商、调解、仲裁、诉讼等方式解决。

（5）合同发生纠纷后，需要委托代理人参加诉讼活动的，应当及时委托有资质的代理人参与处理纠纷。

（6）解决合同申请书、起诉书、证据、答辩书、协议书、调解书仲裁书、裁定书、判决书等，在结案后十日内，由承办人送交行政部备案。

2、合同纠纷处理程序
（1）发生合同纠纷，合同承办部门、人员应立即报告公司领导和行政部，销售部、采购部、财务部等相关部门应当及时提供解决纠纷所需的相关材料。

（2）在处理合同纠纷过程中，对于可能因对方当事人的行为或者其他原因，使判决不能执行或者难以执行的案件，应当及时向法院申请财产保全。

（3）合同纠纷发生后，应当依法采取一切措施，积极收集、整理有关证据，在证据可能灭失或者难以取得的情况下，应当向法院申请促使证据。

（4）向法院提供原始证据时，必须先行复制，并请求法院的承办人员出具证据收执。

七、合同资料管理
1、档案资料内容
下列资料可以作为合同档案：
（1）谈判记录、可行性研究报告及批准文件；
（2）对方当事人的法人营业执照、营业执照、事业法人执照的副本复印件；
（3）对方当事人履约能力证明资料复印件；
（4）对方当事人的法定代表人或合同承办人的职务资格证明，个人身份证明、介绍信、授权委托书的原件或复印件；
（5）我方当事人的法定代表人的授权委托书的原件和复印件；
（6）双方签订或履行合同的往来最电传、电子邮件、信函、电话记录等书面材料厂
（7）登记、见证、鉴证、公证等文书资料库
（8）合同正本、副本及变更、解除合同的书面协议；
（9）标的验收记录的；
（10）交接、收付标的、款项的原始凭证复印件。

2、合同资料的归档、统计与管理
（1）公司所有合同都必须统一编号，由行政部妥善保管。

（2）合同承办人办理完毕签订、变更、履行及解除合同的各项手续后十日内，应将合同档案资料移交行政部。

（3）借阅合同须办理登记手续，有关企业秘密的合同还须主管领导的签批。

八、附则
（1）凡因本按规定处理合同事宜，未及时汇报情况和跌合同有关资料而给公司造成损失的，追究相关负责人和责任人的相应责任。

（2）行政部应定期将履行完毕或不再履行的全身表关资料按合同编号整理，由行政部主管确认后交档案管理人员存档，不得随意处置、销毁、遗失。