涉外法律顾问国际项目评审工作规范

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1 范围本标准规定了涉外法律顾问国际项目法律风险的评审资格、评审原则、评审要求和评审过程的规范性。

本标准适用于《国际项目评审与决策管理办法》涉外法律顾问评审工作过程。

2 规范性引用文件下列文件中的条款通过本标准的引用而成为本标准的条款。

凡是不注日期的引用文件，其最新版本适用于本标准。

Q/ZX XXX XXXXXX 《国际项目评审与决策管理办法》。

3 职责涉外法律顾问作为国际项目组的核心成员之一，在国际项目中应该履行如下义务:a)论证和准备阶段的工作：进行相对全面的法律论证；做好法律知识准备；做好经济技术知识准备。

b)协商和谈判阶段的工作：与外方进行初步接触，确定涉外经济项目的目标、原则以及项目总体构想、项目谈判的具体时间；提供或审查协议文本；参加法律文本的细节磋商，就具体条款与外方交换意见，并依据国家法律法规为企业争取最大利益。

c)签署和履行法律文本阶段的工作：认真核对法律文件，准备好用于签署的法律文件；办理有关授权文件，检查外方有关授权文件；保存法律文件，并根据法律文本检查和监督履行法律文件。

d)在项目投标的情况下，应该在项目经理以及项目相关人员的支持之下，了解项目实施当地的法律环境，分析标书中的法律条款是否合法，预测标书中的相关法律风险。

具体包括但不限于：进行可行性论证，保证合同项目的合法性、可行性、安全性。

4 要求4.1 资格认定a)只有受法务部指派的涉外法律顾问才有资格对需要评审的国际项目进行法律风险评审。

b)该涉外法律顾问必须具有一定的涉外法务经验和深厚的专业素质。

4.2 评审原则a)独立性：涉外法律顾问在进行法律风险评审时应依据事实与专业知识，站在公司整体角度，根据自己的判断，对项目的法律风险做出客观的评审，而不能受其他任何人和部门的影响，做出具有倾向性的意见。

b)准确性：涉外法律顾问出具的评审意见必须准确无误，依据的国内国际法律必须确保其准确性，若对项目所在地的法律有疑问的，应尽量与当地律师进行沟通。

c)完整性：涉外法律顾问应就该项目所涉及的所有法律问题提出评审意见，尽量避免有所遗漏，以利于公司的整体决策。

d)及时性：涉外法律顾问必须及时完成对该项目的评审意见，不得无故拖延，以保证项目的顺利进行。

涉外法律顾问应在收到完整的法律文件后2个工作日内完成法律审查，并视具体情况提出法律意见或解决问题的方案；业务特别紧急的，应尽可能满足业务部门的要求；业务特别疑难的，应合理延长审查时间。

对于重大、复杂、疑难法律问题或新法律问题，法务部可聘请法律专家或律师进行审查。

4.3 项目招投标4.3.1 投标之前准备工作a)审查投标资料的合法性。

在投标过程中，涉外法律顾问应判断我司投标资料是否触犯当地法律，对于侵权、禁运等问题，应该寻找解决与规避风险的解决方案。

b)判断各类惩罚性条款的合理性。

在投标过程中，涉外法律顾问须判断各类罚金比例、金额上下限、罚则条款的合理性，并针对罚金条款提示相关部门，寻求规避罚则的解决方案。

对于显失公允的罚金条款，涉外法律顾问应在评审意见中给予提示。

4.3.2 标书应答a)涉外法律顾问须对标书中的法律部分进行一一应答。

对于点对点应答中无法满足客户要求的关键法律条款，或客户强制性规定的不合理的法律条款，须在意见栏中予以披露。

b)判断所有法律条款的合法性。

涉外法律顾问须对所有法律条款的合法性进行审核，对存在法律风险点的其他条款应协同其他部们同事进行审核。

c)小语种国家的法律条款审核应聘用当地律师，当地律师应对我司投标内容法律部分以及日后成文的合同进行审核。

4.4 合同起草、审查4.4.1 合同的起草公司应当尽量争取合同起草权。

a)如果是比较简单和有标准文本的合同，可以由有关部门业务人员起草，重大国际项目的，又没有标准文本的由涉外法律顾问起草或外聘律师起草。

b)涉外法律顾问一般要参与谈判。

c)起草合同要规范、准确等。

4.4.2 合同的审查a)合同审查概述。

b)审查合同的程序1)申请合同审查（有关业务部门提出）。

2)实施合同法律审查。

3)提出合同法律审查意见。

4)合同审查的方法（调查、比较、征求意见）。

c)企业合同审查有四方面：合法、真实、公平、周密性审查，其中合法性审查是首要内容。

包括：1)合同合法性审查：审查合同主体是否合法、审查合同形式是否合法、审查合同内容是否合法、审查合同订立手续是否合法。

2)合同真实性审查。

3)合同公平性审查。

4)合同周密性审查：审查合同条款是否齐备、完善；文字是否规范、准确。

4.5 在国际项目中的工作要求4.5.1 大项目法律工作根据公司的管理规定，500万美金以上的项目为大项目，大项目的谈判必须有涉外法律顾问参加。

涉外法律顾问作为国际项目组的核心成员之一，在项目谈判中应该履行如下义务：a)在谈判之前，在项目经理以及项目其他人员的支持之下，调查当地的法律环境，研究当地与项目有关的法律法规，全面了解项目的有关背景信息，例如客户的信息，以前和客户的相关交易的执行情况等，为参加谈判做出充分的准备。

b)在项目的谈判过程之中，涉外法律顾问作为控制项目法律风险的主要人员，在项目经理以及其他相关人员的支持之下，应该积极地与客户就项目以及项目合同所涉及的法律问题展开谈判，就项目可能出现的法律风险做出判断，必要时应该出具关于具体项目的法律意见书，力争把法律风险降至最低。

4.5.2 非大项目法律工作根据公司的管理规定，500万美金以下的项目为非大项目。

此类项目在签订合同之前，必须全面细致地审核项目合同，按照《国际项目评审与决策表》列出项目合同的风险点，全面评估合同的法律风险，为项目决策提供全面而充分的法律意见。

4.6 合同执行国际项目签约之后，并不是该项目的结束，而正是国际项目执行的开始。

在国际项目的执行过程之中，涉外法律顾问应该与该项目的项目经理以及主要执行人员保持必要的沟通，以便及时了解该项目的执行情况，掌握和预测项目执行过成之中已经出现和可能出现的纠纷。

涉外法律顾问应该为项目执行过程之中出现的法律问题，提供法律意见。

4.7 国际项目纠纷处理4.7.1 处理涉外法律纠纷，应坚持以下原则：a)和解原则，最大限度的促使双方协商解决。

b)如无法和解，选聘合格而有经验的法律中介机构代理。

c)优先选择仲裁方式，辅以诉讼的原则。

4.7.2 审查分析法律纠纷的性质、处理方案，预测后果；a)按本管理办法拟定的程序提请公司各级相关领导批准或总裁批准。

b)法律纠纷处理结束后，按公司规章制度规定，提出善后处理意见，报请公司各级相关领导或总裁批准并按批准意见执行。

4.7.3 法律纠纷处理程序a)在涉外法律纠纷处理中，法律纠纷发生单位应协助涉外法律顾问收集该纠纷适用地法律法规，选聘合格的法律中介机构，对案件展开调查和分析。

b)全面了解项目纠纷的背景，收集与项目纠纷的所有可以收集到的资料，对纠纷进行分析研究，并预测如果采取诉讼或者仲裁处理纠纷，将可能出现什么结果，从而给决策人提供充分的决策依据，最大限度地维护公司利益。

4.8 涉外法律培训由于国际项目是由团队来组织和完成的，因此团队组成人员的法律意识也是相当重要的。

因此涉外法律顾问应该及时并经常地总结项目法律经验，项目法律经验应该包含正面的经验以及反面的经验，形成书面培训材料。

涉外法律顾问应该争取通过项目法律培训使项目团队的所有组成人员的法律知识以及法律意识得到提高，从而进一步使项目的合法性以及合规性得到更好的保障。

附录 A（资料性附录）各个涉外法律顾问国际项目职责的划分A.1 各个涉外法律顾问国际项目职责的划分公司法务部涉外科涉外法律顾问职责的划分，采用的是以地域为主原则，以体系为辅原则的划分方式。

A.1.1 以地域为主原则具体而言，即是：根据公司对国际市场各个片区的划分，对各个法律顾问的职责进行划分。

每个（或者一个以上）片区都有专门的涉外法律顾问负责该片区的法律事务。

对该片区的法律事务负有主要义务的涉外法律顾问称为第一责任人，也称为该片区法律事务A角；对该片区的法律事务负有次要责任的涉外法律顾问称为第二责任人，也称为该片区法律事务B角。

一般情况之下，片区的法律事务主要由A角负责，B角起辅助作用；在A角不能执行职务时，由B角担当主要职责，从而起到保障片区法律事务能够正常运转的目的。

A.1.2 以体系为辅原则具体而言，主要是指，在以片区对各个涉外法律顾问进行职责划分的基础之上，再将各个体系的涉外法律事务划分到各个涉外法律顾问。

各体系的法律审查实行两人两审原则，即经办人员的初审，直接领导的复审。

各个体系的涉外法律事务同样也有A角和B角负责人，具体运作原则同片区法律事务运作原则。

A.1.3 团队运作a)各个片区以及各个体系在有A角和B角涉外法律顾问负责其法律事务的同时，法务部涉外科法律总监作为总接口人，对各个片区以及体系的国际法律事务做总体策划。

b)在遇到重大项目或者案件之时，应该由项目所属片区或体系的A角、B角以及法律总监组成项目法律组，由A角起牵头作用，对项目中所涉及的法律事务分工协作，共同处理。