基金管理公司内部控制体系说明

论基金治理公司的内控体系
近年来，国内基金治理公司的风险操纵日益显示出其重要意义，并近乎成为基金治理公司的第一要务。

基金治理公司的风险操纵是对公司治理和基金运作中的风险进行识不、评估、测量、治理和持续监控的过程。

对各种风险进行治理和操纵的目的是爱护投资者利益，提高基金治理公司风险操纵能力和经营治理水平，以取信于市场，取信于社会。

基金治理公司之因此如此强调风险操纵的重要性，一方面是因为监管层为规范市场秩序加强了监管力度，另一方面则是因为基金治理公司从上述案例中认识到：风险操纵对提高竞争力有着重要的作用，是巩固和重塑诚信市场形象的必定途径；基金治理公司应该在猎取收益和操纵风险之间找到平衡点，假如没有严格有效的内部操纵体系和风险治理措施，最终将不能保住已获得的市场份额和企业无形价值的积存——企业信誉。

因此，基金治理公司必须将风险操纵当作一项战略决策来对待，通过全面、严密、
科学的制度设计和体系构造，确保在操纵风险的基础上为投资者制造收益，实现公司的经营战略目标。

基金治理公司有效操纵风险应当具备的差不多要素
一、有效内控的差不多点是基金治理公司的最高治理层必须承诺对操纵风险负有全部责任，即由全权负责整个公司业务的最高层自上而下推动和实施内控和风险治理，其制定的各项内控和风险原则、制度必须适用于基金治理公司的所有部门、环节、岗位，并能被贯彻执行。

概括地讲，一套有效的内控体系首先需要基金治理公司领导层的重视、参与和监督贯彻。

二、内部操纵体系是一项系统工程，应在基金治理公司构造一个全面的包含两个层面的体系和系统——公司层面的、整体的内控体系和业务层面的风险治理系统，包括建立完整的内控组织架构、流程、报告路线，明确治理层与业务部门的内控职责、纪律程序和量化的风险治理评价体系以及手段、措施等。

能够正确地确认风险，不仅要识不可量化的风险，而且必须认识和操纵住其它不同类型的非量化风险，比如公司治理结构、法律法规、道
德、人力资源、市场、运作环境以及操作上的风险。

三、平衡公司业务进展与实施严格风险操纵两者之间的成本费用关系。

治理层应明确严格风险操纵所需成本费用应由为确保实现公司长远目标和预防、操纵风险的有效性来决定，而不是依照短期内的损益情况来考虑操纵风险应该支出多少成本费用，应将实施风险治理操纵的成本费用支出看作是基金公司的一项连续的、长期的能够给企业带来竞争力和价值增值的投入。

四、有效的内控依靠于内控职责的明确划分，治理层在划分内控职责时要将“操纵”与“监督”职责加以细化分解，并需将责任落实到人。

在风险操纵职能上，业务部门的主管无疑是业务风险操纵的责任人，并承担着业务风险操纵的职责；业务部门还应设专人负责日常的业务监控，并建立内部风险治理信息的传递与反馈机制；监察稽核部门除负责操纵法律法规和道德操守风险外，更多的是监督检查职能，即对业务部门的运作合规性进行检查监督；绩效评估部门要紧对基金运作绩效风险进行独立的监控、测定及评估；此外部门之间还担负着互相监督的责任。

五、有效的内控和风险治理的要紧特征是公司上下均对风险问题具有专门强的敏感性和认知度，相关的部门和人员去认真对待和操纵，并通过持续不断的培训教育将操纵风险的意识贯穿到企业所有职员的言行之中与部门间的业务环节中。

对基金治理公司而言，在日常工作中业务部门是否能够真正有效地进行风险操纵将取决于部门以及职员是否能够主动进行风险操纵和严格遵守行为操守规范，以及风险治理职能部门是否严格履行职责并与业务部门相互间进行良好的沟通和合作。

六、监管机关的有效监管和良好的市场秩序。

来自外部监管环境的阻碍对有效的内控和风险治理同样重要，假如证券市场监管机关不能有效监管，就会使合规运作的基金公司无所适从。

此外，良好规范的市场秩序将有助于操纵市场风险，反之则较难把握和操纵市场风险。

七、顺畅的报告渠道。

随着基金公司在日常治理以及投资交易过程中各种风险的日益增加，通畅的风险报告渠道已成为风险操纵过程中日益重要的组成部分，业务部门需要将存在或潜在的风险问题分不向风险治理部门和主管领导报告。

风险操纵职能部
门，如监察稽核部和基金风险绩效评估小组，对日常监控过程中发觉的风险问题，应定期、及时编制风险评估报告提交治理层，并将有关信息及时反馈给业务部门。

鹏华基金治理公司的风险操纵实践
鹏华的内部操纵和风险治理体系经历了不断在实践中构造和完善的过程。

在对内控和风险治理有了较为深刻认知的基础上，鹏华自成立伊始就确立了“爱护投资人利益，取信于市场、取信于社会”以及“内控优先”的风险治理理念，进行了大量、多方位的制度设计和措施安排，并通过健全内部操纵体系操纵非系统性风险，通过建立风险治理系统平台对系统性风险进行操纵。

一、内控体系建设方面：
1、完善法人治理结构，防止内部人操纵为保障投资者和股东的合法权益，防止内部人操纵，近年来鹏华积极向国际标准靠拢，不断完善公司治理结构：建立了独立董事制度；在董事会下
增设了审计、薪酬和提名三个专业委员会；加强了风险操纵委员会的风险操纵职能等。

2、构建内控整体架构，明确内控流程鹏华的内控架构是多层次的，包括了风险治理委员会，投资决策委员会，督察员，监察稽核部，业务和支持部门，以及风险———绩效评估小组。

此外，鹏华还明确了风险操纵由最高治理层自上而下推动和业务部门、职员自下而上主动、自觉履行风险治理。

3、完善内操纵度，明确内控职责在鹏华在风险操纵实践中还认识到内操纵度应是一个包含两个层面的有机整体：一是公司层面的总体内操纵度，它必须全面覆盖公司治理和基金运作各个环节；
二是各个业务层面的、部门的风险操纵制度。

在内操纵度中鹏华对公司所有部门和岗位的内控职责进行了明确，也确实是具体规定了由哪个部门谁对何种风险、按照何种程序、在多长时刻内进行操纵。

此外，鹏华的内操纵度还包括
了定期对内部操纵的有效性进行评价，以测试内部操纵是否依旧充分有效。

对内操纵度的评价不仅应该检验其是否符合操纵目标的要求，还应该结合市场环境的变化、新的金融工具和技术的应用等情况，对内操纵度进行适时的更新、补充和调整，使其适应基金业的进展趋势和最新法律法规等风险治理要求。

去年以来，鹏华结合开放式基金的筹备工作，依照最新的法律法规和行业规范的要求，对公司层面以及业务层面的风险操纵制度进行了进一步修订完善，特不加强了对投资、交易和开放式基金业务风险的制度操纵力度。

4、加强内控培训，培育全员风险治理文化在与境外基金治理公司的访问交流中认识到，基金治理公司的风险操纵不仅仅是风险治理部门的事，而必须由每一个职员自觉地落实到日常的工作中去。

因此，需要在基金治理公司培养一种风险治理文化，这种文化能够使得风险操纵意识在公司内部得到广泛的分享，扩展到公司所有职员，并最终形成一种良好风险的操纵环境。

为此，鹏华治理层在各种场合向职员反复强调和灌输“老实
信用、勤勉尽责，切实爱护投资人利益，取信于市场、取信于社会”以及“内控优先”、“纪律产生业绩”的风险操纵理念。

为达到此目标，鹏华对职员进行了持续的内控培训。

去年，鹏华采取邀请境外专家到公司举办讲座和内部交流等内外交流的等方式开展了三次内控培训，关心公司全体职员树立了正确的风险治理理念和勤勉尽责的工作作风，并要求所有职员把风险操纵融入到每天的工作中去。

通过三年多的实践和努力，鹏华良好的内控环境和沟通平台已构造完成，初步形成了全员风险治理文化。

5、制定行为操守准则，操纵操守风险在培养风险治理文化的基础上，鹏华还十分重视道德操守风险的防范，制定了详尽的《职员行为操守准则》，并强制性要求全体职员每年签署一次；此外，还制定了《基金经理操守准则》并要求基金经理签署和向社会承诺。

操守准则的签署，意味着全体职员向公司和全社会承诺自觉遵守相关法律法规、基金契约和公司规章制度的规定，并同意社会和公司内部的监督。