上市公司临时报告披露与分析报告

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交易事项的披露
• 审议程序 –50%以上的交易应当提交股东大会审议; –10%以上的交易需要履行披露义务,是否提交董事会 审议按照公司章程规定; –仅因为利润指标达到50%的交易,如因比较基数较小 的原因可以申请豁免提交股东大会审议。
• 交易标的的审计和评估 –适用提交股东大会审议的交易; –交易标的为股权的,应当审计(不超过6个月); –交易标的为资产的,应当评估(不超过1年)。
3、交易所主要监管手段
向上市公司发函(问询函、关注函、监管函 ) 约见谈话 要求公司聘请中介机构进行核实; 实地走访 请市场监察部、证监会派出机构协助调查 依据上市规则予以处罚 上报中国证监会
4、交易所对信息披露的日常监管
注意股价 的情况
注意各媒体 的相关信息
早间一小时浏览境 内外各大证券报刊
2、 《证券交易所股票上市规则》的 规定
• 《证券交易所股票上市规则》规定:公司 及相关信息披露义务人应当将公告文稿和 相关备查文件在第一时间报送本所;本所 对临时报告依不同情况实行事前审核或者 事前登记、事后审核。本所对上市公司及 相关信息披露义务人披露的信息进行形式 审核,对其内容的真实性不承担责任。
• 2008年发布的《上海证券交易所股票上市规则》 与《深圳证券交易所股票上市规则》第二章《信 息披露的基本原则和一般规定》中规定:上市公 司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期 限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格 可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息” )。

重大事件包括:
1、董事会、监事会和股东大会决议; 2、资产收购、出售 3、关联交易 4、其他重大事件:重大诉讼和仲裁、变更募集资金
(2)、《股票发行与交易管理暂行条例》的 规定
• 国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》第 六十条规定:发生可能对上市公司股票的市场价格 产生较大影响、而投资人尚未得知的重大事件时, 上市公司应当立即将有关该重大事件的报告提交证 券交易场所和证监会,并向社会公布,说明事件的 实质。但是,上市公司有充分理由认为向社会公布 该重大事件会损害上市公司的利益,且不公布也不 会导致股票市场价格重大变动的,经证券交易场所 同意,可以不予公布。 重大事件包括:13项。
1、什么是临时报告?
• 临时报告是指上市公司按有关法律法规及 规则规定,在发生重大事项时需向投资者 和社会公众披露的信息。
2、临时报告披露制度
• 我国对上市公司实行较为严格的临时报告 披露制度,有关法法规和证交所的上市规 则均规定,上市公司必须及时披露临时报 告,对披露的程度、方式和手段作了明确 的规定。
• 《中华人民共和国证券法》第六十七条规 定:发生可能对上市公司股票交易价格产 生较大影响的重大事件,投资者尚未得知 时,上市公司应当立即将有关该重大事件 的情况向国务院证券监督管理机构和证券 交易所报送临时报告,并予公告,说明事 件的起因、目前的状态和可能产生的法律 后果。
• 《上市公司信息披露管理办法》第三十条 规定:发生可能对上市公司证券及其衍生 品种交易价格产生较大影响的重大事件, 投资者尚未得知时,上市公司应当立即披 露,说明事件的起因、目前的状态和可能 产生的影响。
股价是否 有异动?

请市场监察部、 证监会派出机构
协助调查
反馈
Leabharlann Baidu
信息披露

是否有异常?
是否须 是 停牌?
交易所对相关 证券实施停牌


复牌
监 分对发

... 类 披 函

管 监露约

程 管评见


价等


三、 《上市公司临时公告格式指引》
• 第1号:《上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引》 • 第2号: 《上市公司关联交易公告格式指引》 • 第3号: 《上市公司分配及转增股本实施公告格式指引》 • 第4号: 《上市公司股东大会召开通知格式指引》 • 第5号: 《上市公司股东大会决议公告格式指引》 • 第6号《上市公司临时公告格式指引第六号:对外投资公告》 • 第7号: 《上市公司为他人提供担保公告格式指引》 • 第8号: 《上市公司变更募集资金用途公告格式指引》 • 《上市公司临时公告格式指引第九号:股票交易异常波动公告》 • 《上市公司临时公告格式指引第十号:澄清公告》 • 第11号: 《上市公司重大诉讼、仲裁公告格式指引》 • 第12号: 《上市公司配股获准公告格式指引》 • 第13号: 《上市公司变更证券简称公告格式指引》 • 第14号《非公开发行股票董事会决议公告暨召开临时股东大会的通知》 • 第15号《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》 • 第17号《上重大合同公告》 • 第18号《上市公司临时公告格式指引第十八号:上市公司矿业权的取得、转
• (一)责令改正; • (二)监管谈话; • (三)出具警示函; • (四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档
案并公布; • (五)认定为不适当人选; • (六)警告、罚款
(2)、交易所的处罚措施
根据《股票上市规则》第十七章的规定,交易所 可采取的处罚措施为:
在上市公司范围内通报批评 公开谴责 公开认定其不适合担任上市公司董事 、监事、高级管理人员 建议上市公司更换董事会秘书
第九章 上市公司临时报告披露与分析
• 一、我国上市公司临时报告披露制度概述 • 二、临时报告审查制度 • 三、《上市公司临时公告格式指引》 • 四、法律责任及处罚 • 五、重大事项的类型、内容与披露 • 六、信息披露违规案例
一、我国上市公司临时报告披露制 度概述
• 1、什么是临时报告? • 2、临时报告披露制度 • 3、上市公司临时报告内容规定
1、 《上市公司信息披露管理办法》的规定
• 2007年颁布的《上市公司信息披露管理办法》第 九条规定:中国证监会依法对信息披露文件及公 告的情况、信息披露事务管理活动进行监督,对 上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务 人的行为进行监督。
• 证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务 人披露信息进行监督,督促其依法及时、准确地 披露信息,对证券及其衍生品种交易实行实时监 控。
• (一)公司订立重要合同,该合同可能对公司的资产、负债、权益和 经营成果中的一项或者多项产生显著影响; (二)公司的经营政策或者经营项目发生重大变化;
(三)公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为 ; (四)公司发生重大债务; (五)公司未能归还到期重大债务的违约情况; (六)公司发生重大经营性或者非经营性亏损; (七)公司资产遭受重大损失; (八)公司生产经营环境发生重要变化;
投资项目、业绩预告、业绩快报和盈利预测、 利润分配和资本公积金转增股本、股票交易异 常波动和澄清、回购股份、可转换公司债券涉 及的重大事项、收购及相关股份权益变动 、股 权激励、破产等。
二、临时报告审查制度
• 1、 《上市公司信息披露管理办法》的规定 • 2、 《证券交易所股票上市规则》的规定 • 3、 交易所的主要监管手段 • 4、交易所对信息披露的日常监管
五、重大事项的类型、内容与披露
• (一)、交易事项 1、关联交易事项 2、非关联交易事项
• (二)、非交易事项: 1、发行与上市 2、股东信息 3、董事会、监事会、股东大会决议 4、其他重大事项的披露
临时报告—交易事项的披露
交易 性质
交易
关联 交易
重大交易
非重大 交易
重大关联 交易
非重大关 联交易
让公告》
四、法律责任及处罚
• 1、法律责任 • 2、处罚措施
1、法律责任
• 《证券法》第一百九十三条规定:发行人、上市公司或者 其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的 信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正 ,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并 处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规 定报送有关报告,或者报送的报告有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万 元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其 他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以 下的罚款。
2、处罚措施
• (1)、中国证监会的处罚措施 • (2)、交易所的处罚措施
(1)、中国证监会的处罚措施
• 《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定信息披露 义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东 、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违 反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:
3、上市公司临时报告内容规定
• (1)、《证券法》对重大事件的规定; • (2)、《股票发行与交易管理暂行条例》的规
定 • (3)、《上市公司信息披露管理办法》的规定 • (4)、《股票上市规则》的规定
(1)、《证券法》对重大事件的规定
• 《证券法》第六十七条规定:“发生可能对 上市公司股票交易价格产生较大影响的重 大事件,投资者尚未得知时,上市公司应 当立即将有关该重大事件的情况向国务院 证券监督管理机构和证券交易所报送临时 报告,并予公告,说明事件的起因、目前 的状态和可能产生的法律后果。” 重大事件包括:11项。
(3)、《上市公司信息披露管理办法》的规 定
• 《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定:发 生可能对上市公司证券及其衍生品种交易 价格产生较大影响的重大事件,投资者尚 未得知时,上市公司应当立即披露,说明 事件的起因、目前的状态和可能产生的影 响。
• 重大事件包括:21项。
(4)、《股票上市规则》的规定
(九)新颁布的法律、法规、政策、规章等,可能对公司的经营有显 著影响; (十)董事长、30%以上的董事或者总经理发生变动; (十一)持有公司5%以上的发行在外的普通股的股东,其持有该种 股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的2%以上的事实; (十二)涉及公司的重大诉讼事项; (十三)公司进入清算、破产状态。
交易事项的披露标准
• 披露标准:10%和50% – 总资产 – 主营业务收入:1000万元以上/5000万元以上 – 净资产:1000万元以上/5000万元以上 – 净利润:100万元/500万元以上
• 计算标准的注意事项 – 涉及数据为负值,取绝对值 – 标的资产涉及帐面值和评估值时,取较高者; – 购买或出售股权导致合并范围发生变化,股权对应的 全部资产和收入作为计算,净利润按照持有股权的比 例计算。
关联交易
• 关联交易事项 –与日常经营相关的交易事项 •购买原材料、动力、燃料 •销售产品、商品 •提供或接受劳务 •委托或受托销售 –交易事项
关联交易
• 关联人 –关联法人 • 直接或间接地控制上市公司的法人 • 由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子 公司以外的其他法人; • 关联自然人直接或间接控制的除上市公司、上市公 司控股子公司以外的法人,以及由上市公司的关联 自然人担任董事、高级管理人员的法人; • 持有上市公司5%以上股份的法人 –关联自然人 –过去、未来的关联人(12个月)
除重大销售、采购 合同外的日常经营 活动中的交易,无 须履行临时披露义 务,通过财务报表 反映
临时报告—交易事项的披露
• 购买或出售资产(不含日常经营相关资产) • 对外投资(含委托理财、委托贷款) • 提供财务资助(含承担费用和提供资金) • 提供担保(反担保除外) • 租入或租出资产 • 管理方面的合同(含委托经营、受托经营) • 赠与或接受赠与 • 债权或债务重组 • 研究与开发项目的转移 • 签订许可协议
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化; (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定; (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益 和经营成果产生重要影响; (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况; (五)公司发生重大亏损或者重大损失; (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化; (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动; (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化; (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; (十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法 撤销或者宣告无效; (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监 事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
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