公司治理与企业发展论文

烟台南山学院公司治理学课程论文公司治理与企业发展
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班级：工商管理（实验）1202班学号：************
论文成绩：
公司治理与企业发展
摘要
公司治理作为建立现代化企业制度的核心，是经济全球化背景下的一大趋势。

良好的公司治理是改善经营业绩、提高投资回报、走向国际化的一个重点。

一个企业想要基业长青、有长久的发展，关键是文化、制度、管理和技术。

关键字：公司治理；企业制度；发展
前言
企业文化是公司的灵魂，首先是规范行为的作用，我们应该做到3个尊重：尊重自己，不苟且，所以有品位；尊重别人，不霸道所以有道德；尊重自然，不掠夺所以有永续的生命。

其次，良好的企业文化有凝聚作用。

优秀的企业文化能使企业的每个职工把自己的工作和行为都看成是实现企业目标的一个组成部分，使他们对自己作为企业的成员而感到自豪，对企业的成就产生荣誉感，从而把企业看成是自己利益的共同体和归属。

因此，他们就会为实现企业的目标而努力奋斗，自觉地克服与实现企业目标不一致的行为。

有了优秀的企业文化，企业的制度管理和技术的综合应用，都离不开合理的公司治理。

一、公司治理
公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。

主要有契约说、监督与激励说和决策机制说三种。

（一）公司治理涉及的当事人
1.股东是最重要的利益相关者，公司治理中最重要的是确保股东利益的实现。

2.经营者处于直接对股东、董事会的第一层委托代理链上，他直接贯彻股东意图控制
公司的运营，这一层次上的公司治理主要是寻找让运营者像股东一样思考和行为的制度安排。

3.债权人要承担到期无法收回或者不能全部收回成本的风险，因此债权人对公司拥有监督权，并在特殊情况下拥有控制权，如破产清算。

4.资本雇佣劳动逐渐让位于劳动雇佣资本的情况下，经营者和关键岗位的雇员被纳入重要的人力资本范畴。

公司治理安排要考虑经营者和雇员的剩余索取权和控制权以及监督权和管理权。

（二）公司治理对组织有着重要影响
1.降低代理成本
2.提高公司价值
3.规避公司破产风险
4.国家经济长期增长
5.吸引长期稳定的国际资本
规避公司危机，遏制管理层腐败的关键：
1.合理的股权结构
2.科学的决策机构
3.完善的激励约束机制
4.规范完善的外部市场
二、公司治理模式
英美治理模式，德日治理模式，家族企业治理模式和内部人控制模式。

（一）公司治理的形式分为内部治理和外部治理
内部治理的治理结构包括股东大会、董事会和监事会。

其中，NACD（全美董事联合会咨询委员会）将公司治理的目标定义如下：公司治理要确保公司的长期战略目标和计划被确立，以及为实现这些目标而建立适当的管理结构（组织、系统、人员），同时要
确保这些管理结构有效运作以保持公司的完整、声誉，以及它的各个组成部分负责任。

NACD的这个定义实际上是将公司的董事会看作治理结构的核心，针对不同类型的董事会功能而言的。

NACD根据功能将董事会分成四种类型：
1.底限董事会：仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。

2.形式董事会：仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构。

3.监督董事会：检查计划、政策、战略的制订、执行情况，评价经理人员的业绩。

4.决策董事会：参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。

而关于监事会可以从以下三个方面理解：
第一，监事会是公司内部的专职监督机构。

监事会对股东大会负责，以出资人代表的身份行使监督权力，其监督具有如下特点：一是监事会具有完全独立性。

监事会一经股东大会授权，就完全独立地行使监督权不受其他机构的干预。

董事、经理人员不得兼任监事。

二是监事个人行使监督职权具有平等性。

所有监事对公司的业务和帐册均有平等的无差别的监督权。

第一，监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理监督对象，在监督过程中，随时要求董事会和经理人员纠正违反公司章程的越权行为。

第三，监事会监督的主要形式。

为了完成监督职能，监事会的不仅要进行会计监督，而且要进行业务监督。

不仅要有事后监督，而且要有事前和事中监督（即计划、决策时的监督）。

监事会对经营管理的业务监督包括以下方面：一是通知经营管理机构停止其违法行为。

当董事或经理人员执行业务时违反法律、公司章程以及从事登记营业范围之外的业务时，监事有权通知他们停止其行为。

二是随时调查公司的财务状况，审查帐册文件，并有权要求董事会向其提供情况。

三是审核董事会编制的提供给股东大会的各种报表，并把审核意见向股东大会报告。

四是当监事会认为有必要时，一般是在公司出现重大问题时，可以提议召开股东大会。

此外，在以下特殊情况下，监事会有代表公司之权：一是当公司与董事间发生诉讼时，除法律另有规定外，由监督机构代表公司作为诉讼一方处理有关法律事宜。

二是当董事自己或他人与本公司有交涉时，由监事会代表公司与董事进行交涉。

三是当监事调查公司业务及财务状况，审核帐册报表时，代表公司委托律师、会计师或其他监督法人。

外部治理包括：控制权市场，产品市场，经理市场，债权人，政府和其他利益相关者。

外部因素对公司的稳定发展和提高长期意义重大。

公司治理中,不应仅仅考虑公司内部利害关系人的利益,公司治理从本质上说是各利害相关者之间相互制衡关系的有机整体,也就是说,公司治理的主体就应该包括股东、职工、债权人、客户、供应商在内的所有利害相关者。

公司的目标不能只界定为股东利益最大化,而应该更加广泛。

公司的目标尤其要考虑与其有长期利益关系的其他人员的福利。

当然,我们也不能对外部因素对公司治理机制的影响过分夸大,毕竟公司治理的内部因素是内因,外部因素只是影响公司治理的外因,“内因决定外因,外因通过内因起作用”。

决定公司治理好坏的最终标准还是来源于公司的内部因素,期望仅仅通过外部因素对公司治理的影响去加强公司治理就是舍本逐末了,就会犯了本末倒置的错误。

三、公司治理对于公司发展的作用
（一）良好的公司治理是决定企业运作和发展质量的重要条件
近年来，我国国有企业进行了一系列由浅入深的改革、改组，也取得了阶段性成果，但是在相当多的国有企业当中还普遍存在着国有股一股独大、内部人控制、行政干预严重等现象，导致其治理结构不健全，治理机制扭曲。

同时当前在市场化的多元利益格局中，国有产权模糊使得各级委托单位对国有资产的委托目标因多级主体分割而无法实现。

这些治理问题严重损害了国有企业公司治理的绩效，也导致企业的资源浪费和效率低下。

国有企业建立合理的经济型公司治理结构，可以较好的理顺所有者、董事会和经理人员三者之间功能以及责、权、利关系，使得企业的各项决策都遵循科学思想，符合相应的法律法规所规定的程序，符合企业的发展目标。

同时良好的公司治理结构可以使得国有企业自身的运作进入良性循环，企业的资源得到优化配制，效率提高，对增强其核心竞争力、提高经营业绩、实现可持续发展具有重要意义。

（二）良好的公司治理有助于降低代理成本
1932年，伯利（Berle）和米恩斯（Means）对企业所有权与经营权分离后产生的“委托人”（股东）与“代理人”（经理层）之间的利益冲突做出了经济学的分析，奠定了
“代理人说”的理论基础。

代理人的决策不仅会对企业绩效产生强烈的影响，而且决定着企业的长期命运。

这些决策的质量不仅取决于经理人员的能力，而且还取决于经理人员为增加股东财富制订决策的动机。

股东通过董事会聘用经理人员对公司的具体业务进行管理。

然而，经理人员与股东的利益却不完全一致。

目前我国国有企业的所有者身份经过“全民”-“国家”-“政府”-“国资委”-“公司”形成了一条长链式的委托代理关系，各级国有产权的委托人虽然都是国有资产的代理者，但是都不能保证代理者都是国家利益的取向者。

对于具体的国有企业来说，委托人与代理者之间不是一种责权利相对称的相互约束关系，而是一种严重的责权利不对称的软约束关系，从而导致国有产权制度的软约束和低效率，国有资产的流失和无效率并存。

同时由于缺乏充分竞争的职业经理人市场和要素市场，经理人员由党组部门行政任命等情况，所以我国国有企业经理人员往往具有双重身份，存在“能上不能下”、“异地调转”等现象。

加之目前我国国有企业缺少一套行之有效的激励机制，经理人员的报酬结构不合理、形式单一，经理人员缺乏积极性。

另外由于缺乏对经理人员的约束机制，且薪酬与企业的经营业绩联系不密切，导致经理人员的过度在职消费和对错误决策的不服责任态度。

这些都大大加大企业的代理成本、降低经营效率。

良好的公司治理结构必然妥善处理政府-国家所有者-公司之间的关系，建立有效的委托代理机制，进一步规范委托代理制度，减少委托代理层次，简化委托代理程度，降低代理成本，提高企业的经济利益。

同时加大人事制度改革，加快职业经理人市场的建立，使得企业的经理人员有来自于市场竞争的压力。

进一步完善和强化对企业经理人员的激励和约束机制，通过薪酬设计，使得经理人员的薪酬的一大部分与企业的收入相挂钩，与市场相挂钩，使得经理人员的个人利益最大化与企业的长远价值相联系。

通过加强董事会和监事会的建设，强化其监督职能，引入外部独立董事，对经理人员的行为进行必要的约束。

这样，当经理人员和企业的目标一致时，就可以提高效益，降低成本。

（三）良好的公司治理结构有助于股权结构的合理化
股权结构是公司治理结构的基础，它对于公司治理结构的控制方式、运作方式乃至效率等都有着重要的影响。

治理结构又决定着融资方式和资本结构的形成，治理结构和股权结构二者之间相互影响、相互制约。

目前我国的国有企业中国有股一股独大，加上国有产权模糊，委托代理链条过长，导致企业中的组织制衡机制难以形成，企业缺乏竞争力、灵活性。

国有企业要建立完善的公司治理结构，就要引入更多的非国有法人资本、境外资本和民间资本，降低国有股权在企业中的比例，促进企业股权多元化。

随着国有股权比例不断降低，当其他的非国有股权拥有公司多数比例时，其将有足够的动机和积极性关注企业资产的使用效率，国有股权因此可以实现保值增值。

同时国有产权不占控股地位，还可以间接强化国有产权的所有者约束，弱化其在公司治理结构中的不良效果。

（四）良好的公司治理结构有利于企业财务目标的实现
财务管理作为企业管理系统中的核心子系统，又存在和运行于公司治理结构框架中。

公司的治理结构变了，则公司进行财务决策的出发点和归宿点也要相应变化。

不同的公司治理结构，将产生不同的财务管理目标。

近年来我国国有企业改革中着眼于政府对国有企业的放权以及国有资产的保值增值，因此，国有企业所有者利益最大化成为其效率的评判标准。

然而企业内并无所有者代表，不仅激励和约束机制最终难以形成，而且国有资本和政府权力的结合使得经营者可以随意剥夺其他小股东和债权人的权益，造成国有资产流失现象时有发生。

好的公司治理结构被当作增强经济活力，提高经济绩效的基本手段。

现代企业管理理论认为，企业经营目标的实现是不同利益主体各自权益相互协调的结果。

企业本身所含的利益主体的平等性和独立性要求治理结构主体之间也是平等独立的关系。

股东至上的公司治理结构单纯追求股东权益最大化的财务目标，忽视其他利益主体的权益，最终将影响企业业绩和可持续发展。

有利益相关者共同参与的共同治理结构强调现代企业只有通过为利益相关者服务才能获得可持续发展，只有其他利益相关者的利益得到保护和合理的满足，才有利于实现企业价值的最大化，股东的财富也才能增加；而企业价值实现了最大化，各利益相关者的利益则都能有所增加。

这样，公司财务管理达到了一种良性循环。

（五）健全的公司治理结构是内部控制有效运行的保证
1992年美国COSO委员会正式定义“内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。

它主要包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监督等几个要素”。

内部控制是受企业内外环境的影响，贯穿于企业经营的各个环节和各个方面，与企业经营活动结合在一起。

公司治理结构可以分为内部公司治理和外部公司治理。

内部公司治理是由所有者、董事会、监事会和高级经理人员组成的一定的制衡
关系，是用来约束和管理经营者的行为的控制制度。

外部公司治理是通过竞争的外部市场（如资本市场、经理市场、产品市场、兼并市场等）和管理体制对企业管理行为实施约束的控制制度。

内部控制的主要目标是减少虚假会计信息，保护资产的安全和完整，其基本目标仍是保证企业目标的实现，健全的公司治理是也企业目标得以实现的保证，内部控制和公司治理都统一于企业目标的实现。

健全的公司治理又是内部控制有效运行的保证。

内部控制处于公司治理设定的大环境之下，公司治理是内部控制的制度环境。

内部控制能否有效运行，与公司治理是否完善有很大关系。

只有在完善的公司治理环境中，一个良好的内部控制系统才能真正发挥它的作用，提高企业的经营效率与效果，并加强信息披露的真实性；反之，若没有科学有效的公司治理结构，无论设计如何有效的内部控制制度也会流于形式而难以收到既定效果。

在当今社会，公司治理对一个企业的发展有种举足轻重的作用。

只有良好的公司治理才能引领一个企业走向新的辉煌。

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