滴滴快的合并案例分析报告

专业硕士研究生案例分析报告
报告名称：滴滴快的合并案例分析
学院：财政税务学院
成员：孙加准、彭丹、陈祎、贺倩文指导教师：鲁元平
职称：副教授
滴滴快的合并案例分析
摘要：作为打车软件市场的两大巨头，滴滴打车与快的打车公司为争夺新兴O2O 市场份额，从2013年开始进行了疯狂地价格补贴战，分别砸进了数亿元的资金。

2015年2月14日情人节这天，两家曾经战斗激烈的公司突然宣布合并，究竟是什么原因促使曾经的竞争对手携手走到一起？它们的结合又可能带来什么挑战与机遇？本案例将从管理、税收与法律角度进行分析并得出发展启示。

关键词：O2O市场；企业合并；机遇挑战
目录
一、背景资料 (1)
二、合并机遇分析 (2)
（一）停止恶性竞争 (2)
（二）谋求更大的市场，联合针对外来竞争者 (2)
（三）便于开展O2O新的业务 (3)
三、合并中可能面临的挑战 (4)
（一）企业合并可能面临很高的税收负担 (4)
（二）企业合并可能面临很高的反垄断审查风险 (6)
（三）业务同质化产生的管理方面问题 (9)
四、发展启示 (10)
（一）税务方面 (10)
（二）法律方面 (10)
（三）管理方面 (10)
一、背景资料
前一秒还斗得你死我活，后一秒就开始相亲相爱了，滴滴快的、58赶集、优酷土豆、爱奇艺、PPS皆是如此，但是亲爱的，这并不是爱情。

商业社会，惟有资本最大。

在“衣食父母”资本方的眼里，为了两个家族的利益，联姻是最好的方式。

滴滴和快的终于在一起了。

不管是不是郎有情妾无意，在2月14日这样一个颇有情调的浪漫西方情人节当天，滴滴、快的这两家曾经水火不相容的打车软件冤家喜结良缘，联合发布声明宣布实现战略合并。

对于享受了一年多打车补贴，手机每天蹦出滴滴或是快的送你打车券的用户，你是否会产生关注：我的那些红包打车券怎么办？两家合并了，没竞争了，以后不发券了怎么办？以后打车会更难还是更容易呢？既然和我们的出行和小利益息息相关，那我们就进一步来关注这一次看上去很浪漫的并购案吧。

滴滴打车和快的打车都诞生于2012年，自成立之日开始，两者在市场中布局的步调就极为相似，双方围绕市场份额争夺的“烧钱大战”更是愈演愈烈。

“滴滴打车”App改变了传统打车方式，建立培养出大移动互联网时代下引领的用户现代化出行方式。

较比传统电话召车与路边扬招来说，滴滴打车的诞生更是改变了传统打车市场格局，颠覆了路边拦车概念，利用移动互联网特点，将线上与线下相融合，从打车初始阶段到下车使用线上支付车费，画出一个乘客与司机紧密相连的O2O完美闭环，最大限度优化乘客打车体验，改变传统出租司机等客方式，让司机师傅根据乘客目的地按意愿“接单”，节约司机与乘客沟通成本，降低空驶率，最大化节省司乘双方资源与时间。

截至3月底，滴滴打车在全国已经突破1亿用户，日均订单量也突破了521.83万，覆盖了包括北、上、广、深等超过178家一二线城市，使用滴滴打车的司机也超过了90万。

快的打车是由杭州快迪科技有限公司研发的，便民打车的智能手机应用，也是国内最大的手机打车应用。

该软件为打车乘客和出租司机量身定做，乘客可以通过APP快捷方便的实时打车或者预约用车，司机也可以通过APP安全便捷的接生意，同时通过减少空跑来增加收入。

快的打车现已覆盖到全国360个城市，日均订单量超百万，用户数超过1亿，司机数量超过135万，市场占有率超过50%。

2015年2月14日，滴滴打车与快的打车进行战略合并。

新公司将实施Co-CEO 制度，滴滴打车CEO程维及快的打车CEO吕传伟同时担任联合CEO。

两家公司在
人员架构上保持不变，业务继续平行发展，并将保留各自的品牌和业务独立性。

二、合并机遇分析
（一）停止恶性竞争
企业合并好处之一是可以克服企业负外部性，减少竞争，增强对市场的控制力。

所谓负外部性，是指一个人或企业的行为影响了其他人或企业，使之支付了额外的成本费用，但后者又无法获得相应补偿的现象。

企业负外部性的一种表现是“个体理性导致集体非理性”。

两个独立企业通过给消费者补贴而非技术创新来进行竞争的结果往往是两败俱伤，而企业合并可以减少恶性竞争，同时还能够增强对其他竞争对手的竞争优势。

滴滴和快的虽然躺在创新光环背后，但一直通过给司机和乘客补贴的方式进行竞争，耗费了大量资金，不堪重负，经历无休止的亏损。

在腾讯和阿里这样的战略投资人退位之后，滴滴快的将不得不认真考虑赢利问题，进行企业合并可以终止这种“恶性大规模持续烧钱的竞争”。

（二）谋求更大的市场，联合针对外来竞争者
企业合并另一好处是可获得协同效应。

协同效应指企业合并后互补资源带来的好处。

这些资源与正在开发的产品或市场是相互兼容的，协同效应通常通过技术转移或经营活动共享来得以实现。

用系统理论剖析这种协同效果，可以分为三个层次：第一，并购后的两个企业的“作用力”的时空排列得到有序化和优化，从而使企业获得“聚焦效应”。

例如，并购后，两个企业在生产、营销和人员方面的统一调配，可以获得这种效应。

第二，并购后的企业内部不同“作用力”发生转移、扩散、互补，从而，改变了公司的整体功能状况。

例如，公司内部的转移定价、信息、人员、产品种类、先进技术与管理、分销渠道、商标品牌、融资渠道等资源优势互补与共享都是这种效应的体现。

第三，并购后两个企业内的“作用力”发生耦合、反馈、互激振荡，改变了作用力的性质和力量。

例如，在公司内部的技术转让、消化、吸收以及技术创新后的再反馈中，可以得到这种效应。

滴滴和快的进行合并后，可以预测到以下方面的改进：
第一，用户群扩大。

两家公司合并之后，双方服务的用户群将更大，覆盖的城市将更多。

第二，推进技术创新与数据共享。

目前快的和滴滴在司机端各有一些创新。

快的推出了“接力单”和“交班单”，滴滴推出了“滴米系统”。

虽然合并后两家公司将保持产品和品牌的独立，但可以预见的是，双方将会共享、整合已经累积的移动出行数据，并在技术升级上达成协同。

使用快的和滴滴的出租车司机们将可以获得更多的数据、技术支持。

在后台数据更加完善，计算模型更加合理的基础上，产品功能将更加丰富，并带来效率的提升和成本的节省。

第三，更加便捷的支付平台。

合并后的软件平台，将同时提供支付宝和微信支付两个支付渠道。

更便捷的支付平台将带来更好的用户体验和更多的用户。

同时，Uber、神州租车、易到用车等竞争给两家公司带来与日俱增的压力，合并是双方合力对抗压力的有力之举。

2014年8月，易到用车就牵手百度推出商务租车服务——“百度专车”。

2014年底，百度和Uber正式达成战略合作及投资协议。

2014年8月，Uber 面向第三方App（Application，应用程序）开放了API(Application Programming Interface,应用程序编程接口)。

2014年百度第四季度财报电话会议上，李彦宏表示百度地图和Uber的集成即将完成。

同时Uber也拿到了高盛的一大笔融资。

易到用车与海尔产业金融成立了合资的汽车租赁公司“海易出行”，3年后计划将要达到80亿资产规模。

2015年1月，神州租车推出自己的专车服务“UCAR神州专车”。

2015年1月8日，交通运输部明确专车必须为“租赁车辆”，私家车被禁。

滴滴和快的并没有自己的车辆和司机，要发展专车业务只有两条路：要么联合租赁公司，要么自建车队。

第一条路必须加大对租赁公司的议价能力，第二条路需要对牌照和车辆等的巨大投入。

滴滴和快的合并后，两者的市场份额有望进一步提高，运营能力有望进一步壮大，便于一起对抗易到、Uber、神州等在专车市场上的竞争。

（三）便于开展O2O新的业务
O2O是一种电子商务，即Online To Offline，线下销售与服务通过线上推广来揽客，在线预订、结算，线下交易、消费。

滴滴和快的之前都各自宣称有1.5亿用户，合计拥有出租车约3000万单，
这些用户被培养出使用习惯后，形成的其实是一个巨大的O2O、移动支付平台和入口。

这个平台和入口可干的事情不只是打车，还可以承载从代驾到美甲的大量生活服务。

这是一个巨额的商业机会，如果两家公司合并后能够圈下这样巨大的地盘，新公司就可能会是一家业务量巨大的公司。

三、合并中可能面临的挑战
（一）企业合并可能面临很高的税收负担
滴滴打车和快的打车在投资者的干预下宣布“闪婚”，这一企业合并事项这不仅涉及到一系列的法律与商业上的问题，同时从税务角度也存在问题需要两家企业细细思量。

根据双方公司透露的信息，我们可以推测出滴滴打车与快的打车此次合并的方式为新设合并，即滴滴打车与快的打车都将全部资产和负债以及业务转让给另一家新设的企业，滴滴打车与快的打车现有股东换取新设企业的股权或者非股权支付，实现两个企业的依法合并。

但是，关于新公司具体的股权架构以及原股东和管理层各持股多少仍未有消息公布。

但正是具体的股权分配方案尚未出台，给了我们分析此项业务税务处理的空间。

根据我国税法的规定，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用特殊性税务处理规定和一般性税务处理规定。

其中，适用特殊性税务处理规定时需要同时满足以下五个条件：一、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；二、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例；三、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
四、重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；五、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权时适用特殊性税务处理规定。

在一般性税务处理规定下，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

在特殊性税务处理规定下，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业继承，被合并企业及原股东不用确认所得或者损失，并且被合并企业的亏损结转至合并企业弥补。

前文分析了滴滴打车与快的打车的合并动机，可以判断出这两个企业进行合并具有合理的商业目的，并不是出于避税方面的考虑，这满足了特殊性税务处理规定适用的第一个条件。

并且，根据已有的信息也可以判定企业合并满足特殊性税务处理规定适用的第二、三两个条件。

因此，滴滴打车与快的打车合并采用哪一种企业重组处理方法主要根据后面两个条件判断。

如果滴滴打车与快的打车在这项重组交易对价中涉及的股权支付金额低于50%或者取得股权支付的原主要股东，在重组后不到12个月内转让取得的股权，那么这项重组交易便只能适用一般性税务处理的规定。

在适用一般性税务处理规定时，对于合并各方来说存在以下税务问题。

第一，滴滴打车与快的打车及其股东要就此交易缴纳巨额的税收。

首先是被合并企业滴滴打车与快的打车需要作清算处理，就清算所得缴纳企业所得税。

其次是两家企业的股东，需要就取得的新公司股权的公允价值与原公司股权账面价值的差额缴纳企业所得税或者个人所得税。

由于没有具体的数据，本文用公司的融资额作为股东的投资成本（融资额见下表），用新设立企业的估值作为新设立企业净资产的公允价值。

据权威机构预测，合并后的公司估值约为60亿美元，为所有股东融资额的3倍。

如果以这一数据来确定股东股权交易的所得以及计算被合并企业的清算所得，滴滴打车、快的打车以及两者的原股东可能要缴纳高达千万甚至上亿人民币的税收。

第二、滴滴打车与快的打车两家企业的亏损额不能在合并后的企业进行弥补，造成税收负担的增加。

滴滴打车与快的打车两家公司成立都成立不足四年，这四年企业的主要任务是培育市场，发掘用户。

不论是烧钱的红包大战还是盈利渠道的不完善，都让这两家企业处于巨额亏损状态。

如果两家公司合并适用一般性税务处理规定，那么这两家公司的亏损将不能再新公司进行结转弥补，新公司如果实现盈利，需就全部的利润缴纳企业所得税。

这对于新成立的企业来说，不能结转弥补的亏损是巨大的浪费。

但是，如果滴滴打车与快的打车在这项重组交易对价中涉及的股权支付金额不低于50%并且取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不转让取得的股权，结合前文的分析可知这项合并行为满足适用特殊性税务处理的规定。

新设立的企业继承滴滴打车与快的打车合并前的相关所得税事项，合并前两家企
业的亏损可结转至新设立的企业进行弥补，新设立企业在盈利当年甚至可能不用缴纳企业所得税；此外，原股东不用就股权支付部分确认所得，因此不用缴纳所得税。

这无疑是节约了企业合并的成本。

因此，综合以上的分析，可知在滴滴打车与快的打车的合并业务中，一旦不适用特殊性税务处理规定，合并各方有可能面临很高的税收负担，合并成本增加。

表1：滴滴打车融资过程1
时间机构融资额
2012年12月金沙江创投300万美元
2013年4月腾讯集团1500万美元
2014年1月中信产业基金6000万美元腾讯集团3000万美元其他机构1000万美元
2014年12月淡马锡、国际投资集团DST、腾讯集团7亿美元
表2：快的打车融资过程2
时间机构融资额
2012年12月天使投资人李治国16万美元
2013年4月阿里资本、经纬创投1000万美元
2014年4月阿里资本、经纬创投、一嗨租车、新天域 1.2亿美元
2014年10月阿里资本、老虎基金2亿万美元
2015年1月阿里资本、软银中国、老虎基金6亿美元
（二）企业合并可能面临很高的反垄断审查风险
滴滴和快的合并属于经营者集中，但是与动辄数亿的补贴相比，收费广告所带来的收入微乎其微，因此合并双方的营业额很难达到集中申报门槛。

但是按照法律规定，有事实和证据表明其具有或可能具有排除、限制竞争效果的，商务部应依法进行调查。

3
1数据来自滴滴打车官方网站/website/index.html
2数据来自快的打车官方网站/?link=pcpz
3《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第四条
要想判断滴滴和快的合并是否或可能具有排除、限制竞争效果，关键在于判断其是否具有市场支配地位。

若要判断其是否具有市场支配地位，关键在于对打车应用市场的定义，究竟是归为广义的出行市场的一个细分领域，还是一个行业。

若按照细分领域打车软件领域划分，根据数据显示，截至2014年12月，中国打车APP累计账户规模达到1.7亿。

滴滴打车与快的打车分别以56.5%、43.3%的比例占据中国打车APP 市场累计账户份额领先位置4。

如此算来，滴滴与快的合并后，新公司在中国打车APP市场份额中将占比超过99%，已经符合反垄断法相关规定，具有市场支配地位。

但是从整个出行行业来看，移动打车只是占非常小的比例，行业参与者非常多，因此，合并后的新公司不具有市场支配地位。

若从打车软件这一细分领域，滴滴快的合并后形成的新公司具有市场支配地位，可能协同定价，主导市场价格，从而挤压其他打车软件的生存空间。

但是，即使滴滴和快的合并适用反垄断审查并不等于这次合并构成违法。

所有经营者集中都在不同程度上具有排除、限制竞争效果，但反垄断法并不是不加区分的禁止所有经营者集中，而是有明确的法定豁免。

即便滴滴和快的的合并具有反垄断效果，经营者集中审查也不是只有否决一个选项。

根据相关法律的规定，国务院反垄断执法机构可以对企业合并附加限制性条件，减少集中对竞争产生不利影响5，这也是对打车软件等互联网企业合并后进行监管的有效途径。

4数据出自易观国际最新发布的《中国打车APP市场季度监测报告2014年第4季度》
5《中华人民共和国反垄断法》第二十九条
经营者集中（需事先申报）
①国内营业额合计＞20亿
②至少两个经营者单独营业额均＞4亿未达到上述标准，但有事实和证据证明具有或可能具有排除、限制竞争效果，商务部应主动审查
打车软件行业仍处于市场扩张和盈利摸索阶段，营业额很难达到标准
是否占据市场支配地位？（一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一）
图1：滴滴快的合并——法律分析框架（一）
是否占据市场支配地位？
（一个经营者的市场份额达到二分
之一）
打车应用市场归于广义出行市场的
一个细分领域
打车应用市场归于一整个出行行业
新公司占比超过99%，已具有市场支
配地位
双方合并后并不占据市场支配地位
可能通过协同定价，主导市场价格，
挤压竞争对手
图2：滴滴快的合并——法律分析框架（二）
（三）业务同质化产生的管理方面问题
1.业务过度竞争和无序竞争
快的打车和滴滴打车都是立足于地理位置的O2O（线上到线下）的打车应用，主要业务范围都涉及实时打车、预约订车和专车服务。

合并后保持业务独立性使这两个品牌仍存在业务同质性，业务竞争依然存在，会导致资源浪费，无法实现资源的优化配置。

2.裁员问题
由于业务结构、产品组合上的同质性，人员安排上的同质化也极为明显。

企业合并后，经常伴随员工裁减现象发生。

企业内部很多员工会由此担心裁员，导致军心不稳，流失人才。

3.管理层角度而言，联席CEO的制度会带来很多隐忧
事实上，从我们已经获得的信息来看，双方在谈合并的时候还是有很大的分歧的。

两边的投资方甚至管理层都希望能够套现，但是最后由于金额方面无法达成共识，只能搬出一个所谓的联席制度。

而这些分歧无疑是非常复杂的，双方管理层的意见冲突，阿里和腾讯的利益分歧，财务投资者和战略投资方的想法差异。

而联席CEO制度无法真正消除这些分歧。

相反，人为确定的均势只会放大这些分歧直到无法达成任何一致。

四、发展启示
双方合并后，将集中两家公司的优势技术、产品人才，不断推出更为完美的出行服务产品，进一步加速市场拓展速度，产生更多的携同效应，提升整体竞争力，更积极有效地推动整个移动出行行业的发展。

（一）税务方面
在企业合并时，合并各方应当尽量满足特殊性税务处理的规定，以达到延迟缴纳税款，降低合并成本的目的。

滴滴打车与快的打车合并如果不满足特殊性税务处理条件时，不管是两家公司本身还是公司的股东，在公司估值很高的情况下，都面临巨额的所得税负担，可能不利于公司重组的顺利进行。

因此，在签订滴滴打车与快的打车重组协议时，
可以特意注意满足特殊性税务处理规定适用的五个条件，支付对价时股份支付比例要超过50%，并且，取得股份的股东在连续12个月内不得转让取得的股份。

（二）法律方面
反垄断法的实施以及国家反垄断审查的适用成为企业合并的障碍。

因此，在合并前后，企业需认真研读国家反垄断相关法律法规，针对自身的实际情况，有意识的进行相应的安排，使之尽量避免成为反垄断法的适用对象，规避反垄断审查风险。

于此同时，在合并前后，企业还需与商务部等政府部门进行积极沟通，通过相互积极的协商，达成一致意见，使之合并过程透明化，减少审查风险。

（三）管理方面
实现差异化定位。

首先把注意力真正的转到客户和市场上，主要按照客户需求摆正自身的经营战略和经营格局，做到在战略上敢于有所为有所不为。

在细分市场上树立自身的经营特点，禀赋优势和独特风险偏好，找到自己最擅长的业务领域和细分市场。

研发并提供与之相适应的专业化产品，在细分市场独特竞争优势和品牌形象，真正同质化和差异化。

在双方保持独立的基础上，促进企业文化的融合。

附录1
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
第二条经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合并；
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

第三条经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。

第四条经营者集中未达到本规定第三条规定的申报标准，但按照规定程序收集的事实和证据表明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院商务主管部门应当依法进行调查。

《中华人民共和国反垄断法》
第十九条有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；
第二十九条对不予禁止的经营者集中，国务院反垄断执法机构可以决定附加减少集中对竞争产生不利影响的限制性条件。