关于开展股权和关联交易专项整治工作自查报告3篇

关于开展股权和关联交易专项整治工作自查报告3
篇
根据贵局转发的《中国银保监会办公厅关于开展银行保险机构股权和关联交易专项整治工作的通知》文件要求，某银行股份有限公
司(以下简称“我行”)高度重视，积极参照文件内容开展了股权和
关联交易专项整治自查工作，现将具体工作情况汇报如下：
一、组织实施情况
为防范突出风险，提升我行公司治理的科学性、稳健性和有效性，促进我行健康发展，我行积极成立了“股权和关联交易专项整治自查”工作领导小组，由行长任组长，副行长任副组长，各部门负责
人为小组成员。

领导小组下设办公室，办公室设在综合管理部，由
行长指派专人负责跟进落实自查工作，要求根据“2019年商业银行
股权和关联交易专项整治工作要点”制定合理的检查方案，扎实、
逐条开展自查，确保自查工作做到业务、流程全覆盖，确保我行
“股权和关联交易专项整治自查”工作取得积极成效。

二、前期自查及日常监管检查发现问题整改问责情况
我行于2011年8月正式成立，现有股东共6位，且无自然人持股，分别为某商业银行股份有限公司，占股5100万股，占比51%;
某市某贸易有限公司，占股1000万股，占比10%;某有限公司，占
股1000万股，占比10%;某投资有限公司，占股995万股，占比
9.95%;某资产经营管理有限公司，占股900万股，占比9%;某市某
装饰工程有限公司，占股5万股，占比0.05%。

股权结构相对简单，且截至目前我行尚未发生关联交易情况。

截至报告日，暂没有在自
查及日常监管检查中发现相关问题。

三、本次专项整治工作发现的主要问题和风险隐患
(一)股东股权排查情况
1.股权获得是否符合规定要求
(1)经排查，我行不存在未经监管部门批准持有商业银行资本总额或股份总额5%以上的情况。

(2)经排查，开业至今没有变更持有商业银行资本总额或股份总额1%以上、5%以下的股东的情况。

(3)经排查，我行股东不存在委托他人或接受他人委托持有商业银行股权的情况。

(4)经排查，同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东不存在参股商业银行数量超过2家，或控股商业银行数量超过1家的情况。

2.股东资质是否符合规定要求
(1)经排查，我行主要股东及其控股股东、实际控制人不存在《商业银行股权管理暂行办法》第十六条规定的情形。

(2)经排查，我行股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系清晰透明。

3.资金来源是否符合规定要求
(1)经排查，我行股东入股资金来源均合法，并均为自有资金入股;没有通过本行信贷、同业、理财等业务为股东提供入股资金的情况。

(2)经排查，我行股东不存在有虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资情况或重大嫌疑。

(3)经排查，我行不存在单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计超过5%的情况。

(4)经排查，我行主要股东不存在以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有商业银行股份的情况。

4.股东行为是否符合规定要求
(1)经排查，我行股东不存在通过隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、表决权委托、一致行动约定等隐性行为规避监管审查，实施对保险公司的控制权和主导权的情况。

(2)经排查，我行主要股东不存在自取得股权之日起五年内转让所持股权的情况。

(3)经排查，我行主要股东不存在滥用股东权利干预董事会决策或银行经营管理的情况。

(4)经排查，我行主要股东已按照相关监管要求出具书面承诺在必要时向商业银行补充资本，截至报告日，我行资本充足，暂没有发生需补充资本的情况。

5.股东质押商业银行股权是否符合规定要求
(1)经排查，我行不存在大量股权质押、股权反担保现象，是否存在主要股东股权大量质押现象。

(2)经排查，我行没有股东以本行股权出质担保的情况。

(3)经排查，我行股东没有在本机构借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值的情况，没有将股权进行质押的情况。

(4)经排查，截至报告日，我行没有股权质押的情况。

(二)关联交易排查情况
1.关联交易制度建设及穿透识别
(1)经排查，我行能够按照监管规定建立并完善关联交易管理制度，建立《某银行股份有限公司关联交易管理办法》。

(2)经排查，我行对关联自然人、关联法人以及关联交易的认定标准能够符合监管要求，能够按照穿透原则尽职认定关联方，截至报告日，我行尚未发生关联交易。

(3)经排查，我行董事、总行的高级管理人员及主要非自然人股东能够按照规定向商业银行报告关联方情况，同时以书面形式向我
行保证其报告的内容真实、准确、完整，截至报告日，我行尚未发
生关联交易。

(4)经排查，我行计算一个关联方的交易余额时，关联自然人的
近亲属能够合并计算。

向关联方所在集团统一授信能够覆盖全部关
联企业，部存在通过掩盖或不尽职审查关联方的关联关系，规避关
联授信集中度的情况，截至报告日，我行尚未发生关联交易。

(5)经排查，我行不存在未按穿透原则认定关联方和关联方所在
集团授信或未真实反映风险敞口，规避关联授信集中度控制的情况。

2.关联交易管理
(1)经排查，我行重大关联交易和一般关联交易审批程序能够符
合规定，截至报告日，我行尚未发生关联交易。

(2)经排查，我行独立董事能够就关联交易公允性和内部审批程
序履行情况发表书面意见，截至报告日，我行尚未发生关联交易。

(3)经排查，我行内审部门能够每年对关联交易开展专项审计并
将审计结果报董事会和监事会。

(4)经排查，我行关联交易的信息披露充分、准确，并按照规定
向监管部门报告。

3.利用关联交易或内部交易向股东和其他关系人进行利益输送
(1)经排查，我行不存在关联交易价格不公允，交易条件明显优
于非关联方同类交易，通过直接或间接融资方式对关联方进行利益
输送的情况。

包括但不限于是否存在以降低定价标准、贷款贴息、
腾挪收益、显性或隐性承诺等方式变相优化关联交易条件的情况。

(2)经排查，我行不存在向关联方的融资行为提供显性或隐性担
保的情况。

(3)经排查，我行不存在违规向关系人发放信用贷款，向关联方
发放无担保贷款的情况。

(4)经排查，我行不存在通过掩盖或不尽职审查关联关系、少计
关联方与商业银行的交易、以不合格风险缓释因素计算对关联方授
信风险敞口、“化整为零”等方式，规避重大关联交易审批的情况。

(5)经排查，我行不存在直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金的情况。

(6)经排查，我行不存在通过投资关联方设立的基金、合伙企业等，违规转移信贷资产，并规避关联交易审批的情况。

(7)经排查，我行不存在通过关联方进行利益输送、调节收益及
本行资产负债表等行为。

(8)经排查，我行不存在对关联方的授信余额超过监管规定的情况。

4.违反或规避并表管理规定，集团成员间未做到内部风险隔离
(1)经排查，我行并表处理能够全面合规，不存在规避资本、会
计或风险并表监管的情况。

不存在未将商业银行具有实质控制权的
机构，纳入并表范围。

不存在未将借道理财、代销、同业等渠道通
过复杂交易结构设立且商业银行具有实质控制权或重大影响的合伙
企业、合伙制基金等被投资机构，纳入并表范围。

不存在未将业务、风险、损失等对商业银行集团造成重大影响的被投资机构等，纳入
并表范围。

(2)经排查，我行不存在借道相关附属机构，利用内部交易转移
资产，调节业务规模以及不良、拨备、资本等监管指标的情况。

(3)经排查，我行能够及时清理空壳公司，防止空壳公司对银行
集团造成的风险传染。

(4)经排查，我行不存在利用客户信息优势、银行集团股权关系
和组织架构等便利从事内幕交易，从而导致不当利益输送、监管套
利和风险传染等情况。

(5)经排查，我行不存在利用境内外附属机构变相投资非上市企
业股权、投资性房地产，或规避房地产、地方政府融资平台等限制
性领域授信政策的情况。

(6)经排查，我行同一或关联客户不存在借道银行集团各附属机构，特别是信托公司、金融租赁公司、证券公司、保险公司、资产
管理公司等机构，通过复杂交易结构和安排进行融资，形成不正当
利益输送，侵害其他投资者或客户权益，或规避监管政策限制、关
联集中度控制等情况。

(7)经排查，我行不存在违规投资设立、参股、收购境内外机构
的问题。

四、已采取的整改问责措施及成效
虽没有在自查及日常监管检查中发现相关问题，但我行依旧将加强股东、股权管理、关联交易管理，将股东、股权管理、关联交易
管理纳入我行工作重点，并完善各项规章制度，并利用每月集中培
训时间对员工进行了相关法律法规、监管文件学习，促使我行合规
稳健运营。

我行将根据监管文件要求，进一步完善股东、股权管理体制机制，完善规范有序的股权管理组织形式和治理结构，同时，我行也将严
格按照相关法律法规，切实做好内控工作，全年力争无案件，无重
大违规问题，无重大责任性事故。

一、关联关系的概念
不同的法律文件由于出发点等不一致，对关联关系的认定存在一定的差异，下面分别进行说明。

1.1《公司法》(2005)
《公司法》第二百一十七条第四款规定"关联关系，是指公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

"
1.2《企业会计准则第36号--关联方披露》(2006)
第三条第一款一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

(本条后三款对控制、共同控制和重大影响进行了说明。

)
第四条下列各方构成企业的关联方：
(一)该企业的母公司。

(二)该企业的子公司。

(三)与该企业受同一母公司控制的其他企业。

(四)对该企业实施共同控制的投资方。

(五)对该企业施加重大影响的投资方。

(六)该企业的合营企业。

(七)该企业的联营企业。

(八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。

主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

(九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。

关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。

与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

(十)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

第五条仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
(一)与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。

(二)与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。

(三)与该企业共同控制合营企业的合营者。

第六条仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

此外，在财政部会计司编写的《企业会计准则讲解》(2010)一书中指出，受同一方重
大影响的企业之间不构成关联方。

1.3《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年07修订)110.1.2上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
(一)直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织;
(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;
(三)由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的(注意没有监事)，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;
(四)持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;
(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织(包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等，《上市公司关联交易指引》补充)。

10.1.4上市公司与本规则10.1.3条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第(二)项所述情形的，不因此
构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属
于本规则10.1.5条第(二)项所列情形者除外。

10.1.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
(一)直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;
(二)上市公司董事、监事及高级管理人员;(子公司董高监不是)
(三)本规则10.1.3条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管
理人员;(兄弟公司董高监不是)
(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜
的自然人(包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上
股份的自然人等，上交所关联交易指引补充)。

10.1.6具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司
的关联人：
(一)因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或
者10.1.5条规定情形之一的。

(二)过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。

下图更为清楚明了的展示了上市规则所规定的关
联方。

1上交所上市规则及创业板的规则与此几乎一样，此外证监会
《上市公司信息披露管理办法》(2007)、《上交所上市公司关联交
易实施指引》规定跟此基本相同
1.4《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007)
第一百零九条企业所得税法第四十一条所称关联方，是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人：
(一)在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系;
(二)直接或者间接地同为第三者控制;
(三)在利益上具有相关联的其他关系
此外，在国税局《特别纳税调整实施办法(试行)》(2009)第九条中，国税局对关联方进行了更为详细说明，但该说明的很多内容并
没有被交易所、财政部等采纳。

具体内容请参照附录1.
1.5关联方定义的比较
这里主要比较《会计准则》和《上市规则》。

(1)会计准则包括母公司关键管理人员的亲属，而上市规则不包括。

(2)会计准则包括子公司、合营企业和联营企业，上市准则不包括。

(3)会计准则不需要追溯到实际控制人，而上市规则需要。

关于关联方，重点需要注意以下几个方面：
(1)控股股东的监事的亲属不属于关联自然人
(2)控股子公司的董监高不属于关联自然人
(3)与其他公司合营或联营，并不因合营或联营而构成关联关系
(4)关联自然人任监事的公司不是关联法人
(5)关联自然人直接或间接控制的公司才是关联法人(所以持股5%的不是)
(6)前后一年有关联自然人/关联法人情形的依然认定为关联自然人/关联法人
根据中国银行业监督管理委员会("中国银监会")《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和中国证券监督管理委员会("中国证监会")《商业银行信息披露特别规定》要求，现将南京银行股份有限公司("本行")2010年度关联交易情况报告如下：
一、关联交易委员会主要工作情况
报告期内，董事会关联交易控制委员会共召开5次会议，重新确认了关联方;修订了《南京银行关联交易管理办法》;审查了2009年关联交易管理情况;审核了关于南京银行股份有限公司部分关联方2010年度日常关联交易预计额度的议案;审查了本行与关联方江苏盐业集团和南京新港高科技股份有限公司的关联交易等重要议题，确保了本行关联交易合法合规开展。

二、关联交易管理制度建设情况
报告期内，本行根据监管部门的要求，对本行的《关联交易管理办法》进行了较重大的修订，完善了关联方的认定范围，重新厘清了关联交易的管理职责，进一步梳理了关联交易的审批流程和信息披露机制。

在此基础上，本行结合管理实际，拟定了《关联交易管理实施细则》，细化明确了各相关部门关联交易管理的职责，明确了关联交易额度及单笔关联交易业务的审批流程和要求，并对关联交易监测、报告进行细化规范，提高关联交易的管理水平。

三、关联交易管理制度执行情况
1、关联方认定情况
依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和本行《关联交易管理办法》的相关规定，报告期内，本行对关联方名单进行重新梳理。

2、关联交易管理情况
(1)关联交易审批情况
本行严格按照监管机构的有关规定履行关联交易的审批手续。

本行实行关联交易额度控制，分级审批制度。

在披露上一年度报告之前，本行对当年度将发生的关联方交易额度进行合理预计，预计额度在本行最近一期经审计净资产5%以上的由股东大会审批，预计额度在本行最近一期经审计净资产5%以下的由董事会审批。

在经审批通过的预计额度内，关联法人的交易金额在本行最近一期经审计净资产1%以下且交易余额在本行资本净额5%以下的关联交易，由经营层审批，并报关联交易控制委员会备案;超出前述规定之外的关联交易由关联交易控制委员会审批;在经审批通过的预计额度内，关联自然人的交易金额在300万元以下的，由经营层审批，并报关联交易控制委员会备案，超过300万元的，由关联交易控制委员会审批。

实际执行中若超出经审批的预计额度的，需提交董事会或股东大会重新审批。

报告期内，本行严格按照监管机构的有关规定及本行相关制度要求，履行关联交易的审批手续。

2010年5月，本行根据监管部门的规定，对法国巴黎银行等6家金融机构类关联方和南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司及其下属全资子公司等7户公司类关联方及关联自然人的关联交易进行了合理预计，经经营层、关联交易控制委员会审查，并经董事会审议后，提交2009年度股东大会批准。

此外，2010年8月，本行对关联方江苏盐业集团有限责任公司实施1亿人民币授信由经营层、关联交易控制委员会审查后，提交董事会审批;
2010年12月，本行对关联方宜兴阳羡村镇银行有限责任公司提供担保的关联交易，由经营层审查后，提交董事会审批。

以上关联交易的审批程序符合监管机构的监管要求。

(2)关联交易定价情况
报告期内，本行与关联方的关联交易遵循商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

本行《关联交易管理办法》规定，对于授信类型的关联交易，本行根据本行有关授信定价管理办法，并结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格，确保本行关联交易定价的合法性和公允性。

(3)关联交易披露情况
报告期内，本行严格按照监管机构有关规定，主动披露关联交易相关信息。

报告期内，本行累计发布关联交易公告5项，其中1项
为根据监管部门要求补充披露的2009年关联交易事项，对于2010
年本行发生的重大关联交易做到了及时、准确、完整地披露。

此外，本行还通过定期报告详细披露关联交易的明细情况。

(4)关联交易日常监测情况
报告期内，对于非同业关联方，本行通过对公信贷管理系统及个人信贷管理系统对关联方授信客户进行每日监测，如果发生关联交易，将交易情况反映在关联交易监测表单内，并将表单上报本行董
事会办公室并由其按照有关规定进行报告、披露，同时登记关联方
交易日监测台帐;对于同业关联方，本行根据关联交易监测标准组织
各业务、事务管理部门和各经营单位在发生关联交易的次工作日报
送关联交
易信息，然后将各单位报告的关联交易信息和情况统计汇总后报告并提交董事会办公室，由董事会办公室按照相关规定进行报告、
披露。

(5)监管规定执行情况
按照中国银监会规定：商业银行对一个关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的10%。

商业银行对一个关联法人或其他组织
所在集团客户的授信余额总数不得超过商业银行资本净额的15%。

商业银行对全部关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的50%。

报告期内，本行关联交易指标符合中国银监会的监管规定。

四、2010年关联交易总体情况
截止报告期末，本行与全部关联方关联交易余额总计17.56亿元，其中与公司类关联方关联交易期末余额为5.06亿元，与金融机构类
关联方关联交易期末余额为12.50亿元。

报告期内，本行部分关联
方的关联交易均在2010年度部分关联方关联交易预计额度内。