德国公司治理模式 ppt课件

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管委会负责公司的日常经营管理；
可以，而且应当考虑其他“利益相关
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者” 的利益，例如雇员、企业贷款
者、以及一般公众的利益。
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4.股权结构
年份
银行
保险 公司
投资 公司
非金 融企
业
公共 部门
家庭
外国 投资
者
1984 7.6 3.1 1990 9.4 3.2 1996 9.5 5.6
2.7 36.1 10.2 18.8 21.4 3.3 41.4 6.0 18.3 18.6 5.8 37.4 10.9 15.7 15.3
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4.2法人持股或法人相互持股
法人持股，特别是法人相互持股是德日公司股权结构的基本特征， 这一特征尤其在日本公司中更为突出。二战后，股权所有主体多元化 和股东数量迅速增长是日本企业股权结构分散化的重要表现。但在多 元化的股权结构中，股权并没有向个人集中而是向法人集中，由此形 成了日本企业股权法人化现象，构成了法人持股的一大特征。
选举10名
员 员工代理
工
主席根据三分之二多数原 则或股东代表多数原则选 出；投票对等时主席有
决定有投票权； 下设委员会
提供 报告
为了公司利 益共同协作
经营公司； 制定战略； 分配资源； 风险管理；
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2.1管理委员会
作为公司的治理 代表负责管理工作
负责报告公司的 发展战略、盈利、 重大决策等
LOGO
德日公司治理模式
江兰 龙亚会
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Company LOGO
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德日公司治理模式
1.产生原因 2.权力结构 3.双层委员会结构 4.股权结构 5.总结
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1.德日公司治理模式的产生原因
德国和日本都是存在着集权传统的国家，并在历史发展过 程中逐渐形成了其崇尚“共同主义”和群体意识的独特文 化价值观。而且，德日两国均属于后起的资本主义国家， 生存与发展存在着巨大的压力。尤其在第二次世界大战后， 德国和日本作为战败国能够迅速恢复经济发展水平，其政 治和经济的高度集中和共同主义意识发挥了巨大的积极作 用。影响德日公司治理模式的形成原因还主要包括两国的 历史传统、社会文化习俗、资本市场发育水平和法律监管 政策等，其中最主要的是监管政策。德国和日本对银行等 金融机构持股的鼓励和弱式监督导致了以主银行制度为核 心的治理结构，而对资本市场的严格监管导致了资本市场 的不发达
15股权集中度较高银行大量持股法人持股或法人相互持股拥有严密的监控机制16众所周知银行在德国公司治理结构中发挥着核心作用这不仅是因为银行是公司主要的资金提供者而且还有一系列与公司治理有关的功能例如持有公司股份代理其他股东投票在公司监事会中占有重要席位为公司并构尽管在德国很少发生提供咨询和融资乃至在德国证券交易体系中发挥重要作用
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4.3.3主银行制
日本90%的主银行既是企业的主要贷款者,又是持 股者,银行作为公司的主要股东,并不对这些公司的 经营实施直接控制,在盈利情况良好的条件下,银行 只是作为“平静的商业伙伴”而存在。但如果公司 赢利情况开始下降,主银行由于所处的特殊地位,能 够很早就通过营业往来账户、短期贷款与公司最高 管理层商业伙伴的长期个人交往等途径获取信息及 时发现问题。如果情况继续恶化,主银行就可以通过 召开股东大会与董事会来更换公司的最高领导层。
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3.双层委员会结构
Text 监事会
双层委员 会结构
Text
管理委 员会
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3.1监事会
任务：监事会的任务 主要是管理委员会的 任命和解雇，以及对 管委会的监督，一般 不介入公司的日常经 营活动，但是根据公 司的章程，一些重大 的决策需要经过监事 会的批准。例如公司 长期发展战略，重大 融资项目，以及对管 委会业绩的评估等。
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4.3拥有严密的监控机制
德国
• 双层管理结构 • 职工参与决定制度
日本 • 主银行制
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4.3.1双层管理结构
1股拥有1个投票权； 决定利润分配，修改公司章程；
任命外部审计师；
批准决策 选举10名 股东代表
提供报告
提供
批准
报告
决策
任命、解雇 建议、监管
选举10名
员 员工代理
德国国内上市公司股权结构，单位：%
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4.1股权结构分析
从以上数据可以看出，德国上市公司股权结 构中，个人持股的比重传统上一直较小，而 以银行为代表的金融机构持股比重（1996年 占20.9%）和非金融公司交叉持股比重 （1996年占37.4%）很大 。
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5.德日治理模式的本质特征
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各自的演进过程

德日 国本 公公 司司 治治 理理 模模 式式 的的 演演 进进
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2.权力结构
权力结构
管理 委员会
股东大会
监事会
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1股拥有1个投票权； 决定利润分配，修改公司章程；
任命外部审计师；
批准决策 选举10名 股东代表
提供报告
Hale Waihona Puke 提供批准报告
决策
任命、解雇 建议、监管
管理 委员会
对超过股本一半的 损失，过度负责等 承担具体责任
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成员由监事会任 命，人齐最长5年， 可以连任
如属玩忽职守造成 的损失，应于赔偿
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2.2股东大会
依据法律、 公司章程或管 理委员会的要 求进行决策
投票权决定于 股票的名义资 本额
股东 大会
决策依据简单 多数原则；法律 或公司章程可以 要求绝对多数或 其他原则
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不介入 日常经 营，但 有权要 求对重 大交易 进行审 批
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个人 担任监 事会成 员总数 不能超 过10家
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3.双层委员会
德国公司法中一个特殊之处是管理委员 会与监事会分离，这种双层委员会结构的 起源可以追溯到19世纪70年代。这种法律 结构适用于股份公司和大的有限责任公司。 管委会由内部高级管理层构成，负责公司 日常经营管理，监事会由外部人士构成， 主要任务是任命、监督管委会。两个委员 会的委员不能交叉任职
工
主席根据三分之二多数原 则或股东代表多数原则出；
投票对等时主席有 决定有投票权； 下设委员会
提供 报告
为了公司利 益共同协作
经营公司； 制定战略； 分配资源； 风险管理；
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4.3.2职工参与决定制度
德国的职工参与决定制是指企业职工通过“企 业职工委员会”来实现对有关职工利益问题的 参与决定，通过职工代表进入公司领导机构 （监事会和董事会）来实现对企业重大经营决 策问题的参与决定，这种公司内部的“劳资共 决制”兴起于50年代，在当前仍是德国企业 制度的重要特点之一。
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德日治理模式的优缺点
优点：1、防止了经营者损害股东利益。 2、持股稳定性较高。
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德日治理模式的优缺点
缺点：1、股票市场不发达 2、以银行为控股股东的公司会造成过高
的负债率。容易形成泡沫经济，对国家经济发 展不利。
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股权集中度较高，银行大量持股 法人持股或法人相互持股 拥有严密的监控机制
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4.1股权集中度较高，银行大量持股
众所周知，银行在德国公司治理结构中发挥着核心作 用，这不仅是因为银行是公司主要的资金提供者，而 且还有一系列与公司治理有关的功能，例如持有公司 股份、代理其他股东投票、在公司监事会中占有重要 席位、为公司并构（尽管在德国很少发生）提供咨询 和融资，乃至在德国证券交易体系中发挥重要作用。
决策内容主要包括：任命公 司监事会成员；利润分配； 奖惩监事会和管委会成员； 增减资本；改变公司法律地 位；在公司成立或经营过程 中任命会计，审计人员
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2.3监事会
监事会
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通常 有股东 划人劳 动者代 表组成
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人数 在3-21 人之间， 任期最 长为5 年，可 连任
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任命， 撤销管 理委员 会成员
Text
监T事ex会t
Text
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监事会主席是监 事会的核心，他 在监事会中拥有 决定性投票权 （tie-breaking vote）。监事会主 席与管理委员会 主席及其成员， 以及外部审计单 位联系密切，因 而相对于其他成 员具有信息优势， 也有实际的影响 力。
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3.2管理委员会
管委会的任命、报酬由监事会决定，任 期通常为5年，可以连任有两层含义：