尽职调查及投资分析的主要内容
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三、尽职调查及投资分析的主要内容
尽职调查情况:尽职调查人员、尽职调查时间、尽职调查方式、尽职调查内容等,以及尽职调查工作底稿资料清单。
公司基本情况:公司概况(注册地、注册资本、主营业务、主要荣誉等)、历史沿革织结构(含参控股公司情况)、财务简况。
行业情况:行业界定、行业基本情况、行业需求、行业盈利能力(五力结构)、行业特点、行业驱动因素、行业近期重大事项等。
公司业务与技术:生产、销售、采购、研发等。
公司治理与管理:公司治理、内部管理、高管情况、劳资关系等。
公司财务情况:财务信息的真实性、财务数据、财务分析等。
公司的竞争优势与劣势:行业排名、主要竞争对手情况、公司竞争优势及其持久性、公司竞争劣势及其持久性。
可能需要与两类不同的竞争对手进行比较。
公司发展规划及私募和上市安排:发展规划、私募安排、上市安排、上市可行性分析。
公司成长性及投资价值分析:(1)销售增长空间、管理层对研发新产品的决心、新产品研发能力、销售组织;(2)营业利润率是否很高、资金运用效率是否很高、会计和成本费用记录是否做得很好、公司近年做了什么事来维持或者提高利润率;(3)公司的劳资和人事关系是否良好、高管关系是否很好、管理层的广度和深度是否足够、管理层是否报喜不报忧、核心管理层在正直诚信方面是否毋庸置疑(4)公司是否有特别的竞争优势,有无重要的竞争劣势;(5)公司现金流是否较好、借款能力是否还有空间,即为支持公司将来业务拓展是否需要再大量增加股本。
公司收入、盈利预测与估值:根据增长空间、盈利能力、资金安排等对收入、盈利、现金流进行定量测算,并据以估值。
风险因素分析:对存在的风险分为主要风险和次要风险,对主要风险进行详尽分析,尽量定量化,分析主要风险是否可测、可控、可承受。
四、尽职调查的方式
通过互联网等独立第三方收集资料;
对目标公司之外的相关人员进行访谈;
向目标公司索取资料;
到目标公司核对相关资料;
到目标公司进行现场察看;
对目标公司相关人员进行访谈;
委托专业机构出具专业意见;
其他调查方式。
五、非现场尽职调查的实施
非现场尽职调查原则上须按照以下先后顺序进行:
第一步:向目标公司索取财务报告、科目余额表、收入结构、主要客户名单及联系方式表、主要供应商名单及联系方式表等简要资料;尚未掌握目标企业基本情况的,还可索取企业基本情况表;
第二步:通过互联网等独立第三方收集行业、目标公司、竞争对手的相关资料;
第三步:对目标公司之外的相关人员进行访谈,了解行业概况、各主要竞争对手的情况、目标企业及各主要竞争对手的主要竞争优势和劣势、目标企业核心高管的诚信状况等信息。
六、目标公司之外的相关人员访谈
对目标公司之外的相关人员进行访谈须遵循下列要求:
访谈前,需要根据其他非现场调查程序或者已经实施的现场调查程序获得的情况提出访谈的
问题提纲。
访谈的问题大致可分为普适性的问题、针对性的问题、漫谈式的问题等三类。
对下游客户至少访谈4个,且对其中至少2个下游客户要进行当面访谈。
原则上应至少访谈2个潜在客户(是目标企业竞争对手的客户但不是目标企业的客户)。
访谈时提出的问题之一是为什么不用目标公司的产品或服务,为什么用其竞争对手的产品或服务。
对上游供应商至少访谈3个,如果供应商或与供应商相关情况对目标企业至关重要的话,还应当面访谈部分供应商。
至少访谈目标企业的3个主要竞争对手,且对其中至少1个竞争对手要进行当面访谈。
对目标企业的监管部门或者行业主管部门必须进行访谈,且原则上应为当面访谈。
七、现场尽职调查的实施
现场尽职调查原则上按照以下顺序进行:
第一步:收集已提前通知目标公司准备的更详尽、细致的书面资料;
第二步:现场核对相关资料;
第三步:访谈目标公司各业务部门及员工;
第四步:现场察看生产现场、仓库、员工等;
第五步:访谈其他相关人员;
第六步:访谈公司高管。
在进行访谈的过程中,可以补充收集书面资料。
八、现场尽职调查要求
现场尽职调查要突出重点、关注细节、重视程序。
现场调查程序方面须遵循下列要求:
对大股东必须当面访谈,对至少3名小股东进行访谈,其中至少2名进行当面访谈
要对目标企业所有前台部门、主要中后台部门全部进行当面访谈,每个部门至少访谈2人,其中对部门负责人必须进行访谈
要对目标企业的重要子公司、分公司进行现场观摩,并对其负责人进行访谈;
要对目标企业全体高管人员进行当面访谈;
要与目标企业普通员工1人人或者多人至少吃1次饭
要力争在目标企业内部找到至少1人成为私人朋友,并以私人朋友的身份与其至少交流2次
、要在目标企业连续呆过6天
要选择与目标企业作息一致的时间到达现场;
访谈时,除了项目组成员和被访谈对象外,原则上不要有第三者在场。