2010-2011版证券发行与承销重点总结(下)

证券发行与承销重点总结(下)
第七章首次公开发行股票的信息披露
第一节信息披露概述
【考试要求】掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理.
【考试要点】信息披露方式和信息披露的事务管理和原则
【知识点1】信息披露的制度规定
▲要求：股份有限公司公开发行股票并上市，必须同时向所有投资者公开信息披露→披露的信息不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
▲在哪里披露?→在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅
▲如果是在境内外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司应如何披露信息？→在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露，且内容应保持一致。

【知识点2】信息披露的方式
▲方式有哪些?→发行人及其主承销商应将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

▲披露语言的选择：应采用中文文本.若同时采用外文文本的，信息披露义务人应保证两种文本的内容一致；若两个文本发生歧义，以中文文本为准。

【知识点3】信息披露的原则
1.真实性原则：与客观实际相符
2.准确性原则：尽可能详尽具体准确
3.完整性原则:把能够提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开
4.及时性原则:在规定的时间内以指定的方式披露
【知识点4】信息披露的事务管理
1.信息披露事务管理制度
2。

上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人
▲上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

▲如果上市公司董事会秘书空缺该如何处理?空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选.在董事会指定之前,由董事长代行董秘职责（董事会秘书空缺期间超过3个月后，董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书）
▲注意的一个问题:上市公司在聘任董秘时，还应聘任证券事务代表，协助董秘履行职责。

原因何在?→当董秘不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，但是,在此期间并不免除董秘对公司信息披露事务所负有的责任。

3。

信息披露的监督管理和法律责任
▲谁来监督管理？→证监会和证交所
▲监督什么？证监会监督（信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动、上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为）和证交所监督（对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督,督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控)。

▲特别的地方：证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。

▲如果上市公司及其他信息披露义务人违反信息披露的相关规定怎么办？情节严重的→证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

第二节首次公开发行股票招股说明书及其摘要
【考试要求】
熟悉招股说明书的编制和披露要求及其保证与责任,了解招股说明书的摘要刊登、有关招股说明书及其摘要信息。

掌握招股说明书的一般内容与格式。

【考试要点】
招股说明书的编制和披露要求及其保证与责任
【知识点1】招股说明书的编制和披露的规定
证监会在2001年3月15日发布（2006年5与18日修改）了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》
1。

招股说明书信息披露的要求
第1号准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应披露，不论第1号准则是否有明确规定。

若第1号准则的某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改,但应在申报时作书面说明.
▲这里面存在一个问题：若发行人有充分依据证明第1号准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规或严重损害公司利益的,发行人可向证监会申请豁免披露。

2.招股说明书及其摘要披露的原则
▲真实、准确、完整
3.招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项
(1)招股说明书引用的财务报告在其最近1期截止日后6个月内有效（特殊情况下可以延长但至多不超过1个月；财务报告的截止日为年度末、半年度末或季度末）（2）招股说明书的有效期为6个月，自证监会核准发行申请前招股说明书最后1次签署之日起计算。

4.招股说明书的预先披露
在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。

▲预先披露的招股说明书(申报稿）不是发行人发行股票的正式文件,不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

这个发行人应在预先披露的招股说明书的显要位置声明。

5。

招股说明书的一般要求
6.招股说明书摘要的一般要求
7。

招股说明书及其摘要的刊登和报送
(1）刊登：发行人应当在发行前将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证交所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。

(2）报送：发行人在招股说明书及其摘要披露后10日内,将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份,分别报送证监会及其在发行人注册地的派出机构。

8。

其他备查文件
【知识点2】招股说明书的一般内容与格式
1。

招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义
2.董事会声明与发行人提示
3.招股说明书概览
4。

本次发行概况
(1)基本情况
（2)发行人和有关的中介机构
（3）本次发行至上市前的重要日期（询价推介时间、定价公告刊登日期、申购日期和缴款日期、股票上市日期）
5。

风险因素
(1)要求：发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素+针对自身实际情况充分准确具体地描述相关风险因素。

（2）内容：行业前景、内部控制有效性不足、经营模式变化、技术不成熟、法律法规政策变化等导致的风险因素的披露。

6。

发行人的基本情况
基本情况+改制重组情况+股本变化情况+关联方情况+内部职工股+发行人员工简介及
其社会保障情况+重要承诺及其履行情况等。

7。

业务和技术
内容学习要点
▲行业主管部门、监管体制，法律法规等
▲业务主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
▲资产主要固定资产与无形资产情况
▲特许经营权取得、期限、费用标准等
▲生产技术及科研披露主要产品生产技术所处的阶段
预计募集资金数额；按投资项目的轻重缓急顺序；列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况；若所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况。

15。

股利分配政策
最近3年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策
16。

其他重要事项
发行人应披露交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。

17。

董事、监事、高管及有关中介机构声明
18。

备查文件
【知识点3】招股说明书摘要的一般内容与格式
在招股说明书摘要的显要位置声明→重大事项提示→本次发行概况→发行人基本情况→募集资金运用→风险因素和其他重要事项→本次发行各方当事人和发行时间安排→备查文件
第三节股票发行公告
【考试要求】熟悉发行公告的披露、发行公告的内容。

【考试要点】发行公告的披露
【知识点1】发行公告的披露
发行人及其主承销商应在刊登招股意向书或者招股说明书摘要的同时刊登发行公告，对发行方案进行详细说明。

比如说：初步询价结果及发行价格区间公告、发行定价、网下发行结果及网上中签率公告；还可同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的发行价格指标。

【知识点2】发行公告的内容
（1）提示(本次发行股票及其发行方案已获得证监会具体文件的核准、本公告仅对认购发行公司股票的有关事项和规定向社会作简要说明，以及其他需要说明的情况）（2）发行额度、面值与价格
(3）发行方式
（4)发行对象
（5）发行时间和范围
（6）认购股数的规定
(7）认购原则
（8）认购程序
（9)承销机构
第四节股票上市公告书
【考试要求】
熟悉股票上市公告书的编制和披露要求，股票上市公告书的内容与格式。

【考试要点】
【知识点1】股票上市公告书编制和披露的要求
上市公告书是什么?是发行人在股票上市前向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件。

需要知道的一个重要的指引,就是《股票上市公告书内容与格式指引》
1。

《指引》的规定是对发行人上市公告书信息披露的最低要求
2.上市公告书的一般要求
数据充分、依据客观、保证内容简明扼要和通俗易懂，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

3.披露上市公告书
发行人在股票上市前，将上市公告书全文刊登在至少一种由中国证监会指定的报刊及中国证监会指定的网站上，并将上市公告书文本置备于发行人住所、拟上市的证交所、有关证券机构住所及其营业网点，以供公众查询。

4.报送上市公告书
应在披露上市公告书后10日内，将上市公告书文本一式五份分别报送发行人注册地的中国证监会派出机构、上市的证交所.
5.上市公告书应真实、准确、完整。

【知识点2】股票上市公告书的内容与格式
1。

重要声明与提示
承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任
2。

股票上市情况
3.发行人、股东和实际控制人情况
4。

股票发行情况
5。

其他重要事项
6。

上市保荐人及其意见
【例1·多选题】信息披露的原则有哪些（）。

A.真实性原则
B.准确性原则
C。

完整性原则
D.及时性原则
[答疑编号911070101]
【答案】ABCD
【例2·判断题】上市公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选.
[答疑编号911070102］
【答案】正确
【例3·单选题】发行人应在披露上市公告书后()日内，将上市公告书文本一式五份分别报送发行人注册地的中国证监会派出机构、上市的证交所。

A.5
B。

10
C.15
D.20
[答疑编号911070103]
【答案】B
第八章上市公司发行新股
第一节上市公司发行新股的准备工作
【考试要求】掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定。

熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序。

掌握主承销商尽职调查的工作内容。

掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。

【知识点1】上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项
1。

基本条件
法定条件及关注事项知识要点
1。

基本条件
▲具备健全且运行良好的组织结构
▲具有持续盈利能力，财务状况良好
▲公司最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为▲经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
2.一般规定
2006年5月6日证监会发布的《上市公司证券发行管理
办法》
▲同上
▲此外：①上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定
②不得公开发行证券的情形：发行申请文件虚、误或重大遗漏。

3.配股的特别规定
▲一般规定
▲额外规定：
①拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%
②控股股东应在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
③采用《证券法》规定的代销方式
▲控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70％，发行人应按照发行价并加算银行同期存款
利息返还已经认购的股东
4.公开增发的特别规定
▲一般规定
▲额外规定：
①最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%
②除金融企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资等情形
③发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1
个交易日的均价
【知识点2】非公开发行股票的条件
非公开发行股票的
条件
内容要点
1.非公开发行股票的特定对象应符合
的规定
▲特定对象符合股东大会决议规定的条件
▲发行对象不超过10名（发行对象如为境外战略投资者应经国务院相关部门事先批
准）
2。

非公开发行股票
的规定▲发行价格不低于定价基准日（计算发行底价的基准日，可以关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日）前20个交
易日公司股票均价的90％
▲股份限售期的规定。

36个月股份不得转让的情形：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投
资者③董事会拟引入的境内外战略投资者.
3。

不得非公开发行股票的情形▲本次发行申请文件有虚、误或重；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除；公司违规担保等等.
【知识点3】新股发行的申请程序
【知识点4】保荐人（主承销商）的尽职调查
目的：保荐人(主承销商）透彻了解发行人各方面的情况、设计发行方案、成功销售股票以及明确保荐人（主承销商）责任范围的基础和前提
1.提交发行申请文件前的尽职调查
▲充分了解发行人的经营情况及面临的风险和问题
▲充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及证监会规定的发行条件
▲确信发行人申请文件和公开募集文件真实、准确和完整
2。

持续尽职调查责任的履行
▲提交发行新股申请文件并经受理后，上市公司新股发行申请进入核准阶段,但此时保荐人(主承销商）的尽职调查责任并未终止。

▲上市公司发行新股的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度.持续督导的期间自证券上市之日起计算。

持续督导期满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应继续完成。

【知识点5】新股发行的申请文件
1.申请文件编制和申报的基本原则
（1）相关规定：《上市公司证券发行管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号-上市公司公开发行证券申请文件》
(2)注意事项:
▲申请文件是上市公司为发行新股向中国证监会报送的必备文件;全体董事监事高管应在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等等。

▲公开募集证券说明书自最后签署之日起6个月内有效
2.申请文件的形式要求
3。

上市公司公开发行证券申请文件目录
4。

上市公司非公开发行证券申请文件目录
第二节上市公司发行新股的推荐核准程序
【考试要求】
熟悉主承销商的保荐过程和中国证监会的核准程序。

【考试要点】中国证监会的核准程序
【知识点1】保荐人（主承销商）的推荐
1。

内核
▲什么叫内核？
内核是指保荐人(主承销商)的内核小组对拟向证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量的行为▲有多少人组成？
8～15名专业人士组成，保持稳定性和独立性
2。

出具发行保荐书和发行保荐工作报告
内核程序结束后,保荐人(主承销商）作出是否推荐发行的决定,如同意，出具发行保荐书和发行保荐工作报告，反之，则规范其行为或不出具.
3.对承销商备案材料的合规性审核
【知识点2】中国证监会的核准
第三节发行新股的发行方式和发行上市操作程序
【考试要求】掌握增发的发行方式、配股的发行方式。

熟悉增发及上市业务操作流程、配股及上市业务操作流程。

【考试要点】增发的发行方式、配股的发行方式;配股及上市业务操作流程.
【知识点1】增发的发行方式
1。

上网定价发行与网下配售相结合
▲网下通过向机构投资者询价确定发行价格配售，同时网上对公众投资者定价发行。

▲承销期开始前，发行人和主承销商可以不确定发行定价和上网发行量(也可以确定上网发行量）
2.网下网上同时定价发行
▲发行人和主承销商按照一个原则确定增发价格，网下对机构投资者与网上对公众投资者同时公开发行，这是目前通常的方式.
▲这个原则是什么呢?发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价
▲注意：对网上发行部分，既可以按同一配售比例对所有公众投资者进行配售，也可按一定的中签率以摇号抽签方式确定获配对象。

3.证监会认可的其他形式
【知识点2】配股的发行方式
▲采取网上定价形式.
▲配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定
▲价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣.
【知识点3】新股发行、上市操作程序
1。

增发及上市业务操作流程
（1）发行阶段主承销商和发行人应提交的材料
(2)询价增发、比例配售操作流程
▲注意事项：老股东配售应明确股权登记日，未配售的部分对新股东发行；发行人刊登招股意向书当日停牌1小时，刊登询价区间公告当日停牌1小时，连续停牌日为T日-T+3日
▲操作流程
（3）定价增发操作流程
(4)增发股票上市
▲经上交所同意后，发行人和主承销商应于T-1日刊登《股份变动及增发股票上市公告书》
▲T日，增发新股可流通部分上市交易，当日股票不设涨跌幅限制。

2.配股及上市业务操作流程
第四节与上市公司发行新股有关的信息披露
【考试要求】熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容。

了解上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露.
【考试要点】新股发行申请过程中信息披露的规定；新股时招股说明书的编制和披露【知识点1】申请过程中的信息披露
【知识点2】上市公司发行新股信息披露的一般要求
▲上市公司在公开发行证券前的2～5个工作日,应当自证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅.
【知识点3】增发和配股过程中的信息披露
▲发行人从刊登招股意向书开始到股票上市位置，通过证监会指定报刊向社会公众发布的有关发行定价及上市情况的各项公告。

1。

通过证交所网站的信息披露
2.通过证监会指定报刊的信息披露
【知识点4】上市公司发行新股时《招股说明书》的编制和披露
▲《招股说明书》和《招股意向书》的一点区别:后者是缺少发行价格和数量的《招股说明书》
【例1·判断题】向不特定对象发行新股,包括配股和增发.
［答疑编号911080101]
【答案】正确
【例2·单选题】控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的()，发行人应按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东.
A.70%
B.50%
C。

30％
D.10％
［答疑编号911080102］
【答案】A
【例3·单选题】公开增发的规定之一是最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于（)
A.5％
B。

8％
C.7％
D.6%
[答疑编号911080103]
【答案】D
第九章可转换公司债券及可交换公司债券的发行
第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作（4个点)【大纲要求】
熟悉可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的概念。

熟悉股份转换及债券偿还、可转换公司债券的赎回及回售.
掌握可转换公司债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得公开发行的情形。

了解可转换公司债券发行条款的设计要求。

熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值及其影响因素.
【知识点1】相关概念
1.可转换公司债券的概念
（1)定义.发行公司依法发行在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券(2）定义的来源：2006年5月8日起施行的《上市公司证券发行管理办法》
(3)递延→上市公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（分离交易的可转换公司债券)。

(4)一点注意：可转换公司债券在转换成股份前，其持有人不具有股东的权利和义务
2.股份转换与债券偿还
（1)何时转换成股份？
《上市公司证券发行管理办法》规定：上市公司发行的可转换公司债券在发行结束后6个月后方可转换为公司股票.
（2)那么具体哪一天呢?
由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定.
（3）是否一定要转换为股票呢?
不一定，取决于可转换公司债券持有人
(4)如果转换，怎么办呢?
于转换完成后的次日成为股东,实现了从一名债权人向一名股东的转换。

（5)转换过后，上市公司该怎么做？
应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。

3。

赎回、回售
(1）什么叫赎回?谁来赎回？
上市公司可事先按照事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。

(2）什么叫回售？谁来回售？
债券持有人按照事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。

(3）一个小问题：《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的,应赋予债券持有人一次回售的权利。

【知识点2】发行条件
1.一般规定
（1)主要依据：《上市公司证券发行管理办法》（无论可转换债券是否可分离交易）健全的法人治理结构
(2）盈利能力应具有可持续性。