2013葛兰素史克行贿案评介

葛兰素史克行贿案评介
一、葛兰素史克公司简介
葛兰素史克（简称GSK）是一家总部设在伦敦的大型跨国医药公司，主要研发生产哮喘、抗病毒、抗感染、精神卫生、糖尿病和消化系统药物，其药物遍布全球。

2012年，全球制药公司排名中，葛兰素史克以全球331亿美元处方药销售排名世界第六。

葛兰素史克拥有制药行业中最大的研发体系之一，年产药品40亿盒，产品遍及全球市场。

二、案情简析
(一)案发
使GSK中国进入警方视线的导火索，并非传言中的药企内部举报者“深喉”，而是一家名不见经传的旅行社——2006年成立的上海临江国际旅行社(下称‘临江旅行社’)。

临江旅行社几乎没做过任何旅游业务，而是只和一些药企打交道，临江旅行社年营业额却从成立之初的几百万元飙升到案发前的数亿元。

这家旅行社有何诀窍，为什么会议业务这么多？公安部部署当地公安机关经过多次明察暗访，查明了该旅行社所做会议业务，大多数是一些外资医药公司委托的，尤其与一家医药公司业务往来频繁，一年中要举办大大小小的培训会无数。

这家医药公司就是葛兰素史克。

顺藤摸瓜，警方很快掌握了该医药公司部分高管涉嫌犯罪的确凿证据：为达到打开药品销售渠道、提高药品售价等目的，他们与临江旅行社等公司人员相互勾结，以举办学术会议为名，召集专家、医生等人外出旅游，临江国际旅行社有限公司负责行程安排，并虚开票据，与实际花费的差额，旅行社会从中抽取部分回扣，其公司高管除了部分占为己有外，还以直接行贿或赞助项目等形式，向个别政府部门官员、少数医药行业协会和基金会、医院、医生等大肆行贿。

（二）案件主要时间节点
1.2013年上半年，包括临江在内的一些旅行社异常经营活动引发公安部关注，并部署涉案地公安机关开展调查，发现GSK中国及其关联企业存在重大经济犯罪嫌疑。

2.在掌握确凿证据后，公安部指示长沙、上海、郑州公安机关立案侦查，于6月28日、7月10日两次开展集中抓捕，对GSK中国的部分高管和多家旅行社的部分从业人员采取刑事强制措施,其中包括GSK中国副总裁兼企业运营总经理梁宏、GSK中国副总裁兼人力资源部总监张国维、法务部总监赵虹燕和商业发展事业企业运营总经理黄红，这四人被称为GSK中国的“四驾马车”。

3.7月11日，公安部通报：因涉嫌严重商业贿赂等经济犯罪，葛兰素史克(中国)投资有限公司部分高管被依法立案侦查。

7月15日中国公安部在新闻发布会上表示，葛兰素史克目前面临经济犯罪指控，该公司涉嫌伪造30亿元人民币的旅游和会议支出。

4.7月17日，中国限制葛兰素史克英籍财务总监离境。

5.7月18日，葛兰素史克派人赴华展开内部调查。

目前此案正在进一步侦办中。

(三)药企与旅行社相互勾结，形成受贿行贿利益链
据涉案人员之一、临江旅行社的法人代表翁剑雍称，“这几年，我和梁宏形成了默契，他把办会议的业务单给我，我把其中一部分钱返给他”。

从2010年开始，在梁宏的“关照”下，他拿到了梁宏所负责部门的部分会议项目，截至2013年，报账金额共计约有3000万元。

同时，临江旅行社还承接了GSK中国多个部门的各项会议、培训项目，通过各种方式返给GSK中国部分高管的金额达2000余万元。

这些钱一部分进了高管的腰包，据称，按照“行规”，旅行社给梁宏的“好处”有200余万元，主要体现在三个方面：一是直接把钱返给梁宏，3年共返现金超过百万元；二是供梁宏旅游等高消费，其中两次国外旅游，虽然梁宏象征性地交了一点钱，但来回坐公务舱、住高档酒店，翁某贴补差不多50万元；三是逢年过节翁某要买礼品送给梁宏。

另一部分则向下逐级分流，流到各级销售乃至最基层的医药代表手中，成为GSK中国向相关部门、单位行贿的资金源，医药
公司部分人员采取直接行贿或赞助项目等形式，向个别政府部门官员、少数医药行业协会和基金会、医院、医生等大肆行贿。

每次承办会议后，翁剑雍都要去GSK中国的财务部门报账。

那么，他又是如何把账面做平的？“我们一般是虚增人数套现，比如说20人参加报40人。

我跟GSK合作的项目里，虚开的大概有20%，其中与梁宏合作的项目虚开达到50%”，翁剑雍说。

他们这一行里还有虚构项目的，根本不存在的会议也开发票去报账。

会议究竟开了没有、到底有多少人参加，公司财务部门并无确切核证的手段或相应步骤。

也就是说，只要发票合乎规范，到财务部门报销很容易蒙混过关。

据办案民警介绍，一方面，除临江旅行社之外，GSK中国还与多家旅行社保持“合作”；另一方面，除GSK中国之外，临江旅行社还帮助多家药企完成非法套现。

三、案例分析与启示
（一）葛兰素史克商业行贿案的特点
1.通过商业伙伴行贿受贿从而逃避公司内部流程和监管。

2.葛兰素史克中国公司高管集体沉沦造成系统性违规。

这种系统性违规，其隐蔽性更强，其危害性远远超过企业个别部门或个别员工违规，极端情况下将对所在企业带来致命的打击。

3.葛兰素史克公司总部疏于管控致使其中国公司陷入系统性腐败。

案发后，从葛兰素史克公司总部表态看，该公司有全球的规章制度、管理流程、价值观和标准，坚决反对中国公司的商业腐败行为。

但其全球公司的制度、价值观和标准以及管理流程为什么在中国公司中形同虚设？中国公司的高管为什么能够“逃避公司流程和监管进行不当操作”？这是需要反思和总结的。

(二)葛兰素史克商业行贿案的启示
1.合规是企业行为的底线。

完善合规体系、健全合规管控机制和形成合规文化的企业才能做大做强做久。

2.流程的完备和财务处理的合规并不代表事件本身一定没有问题。

传统的财务收支审查和流程检查很多时候难以抵达问题的核心所在。

比如，该公司所有经由外部旅行社承接的会议都是由业务部门提出申请，公司采购部通过相关渠道发布信息，旅行社提供报价，采购部货比三家后选定最优供应商。

采购后评价环节也执行到位，业务部门及时向采购部门提交会议总结和对旅行社的评价。

从流程上来看，似乎无不合理之处。

又如，从财务角度看，旅行社提供的发票系正规发票，金额在预算范围之内，相关审批流程齐全，符合公司内部财务制度的规定。

葛兰素史克中国共享财务服务中心总监金仁芳表示，“由于这些旅行社的发票都能对得上，账面上看起来都符合规定，因此也看不出来问题。

”
3.分析评估和调查经济业务的合理性、真实性是发现问题的重要手段。

如上所言，从财务处理角度比较难于发现业务问题，但是如果去确认业务的实际情况,通过评估分析和调查其业务的合理性与真实性，是极有可能发现问题的。

比如深入分析审核其会议费明细项目，查阅参会人员名单，核对其交通、住宿信息等，就能够及时发现蛛丝马迹，进而防微杜渐，避免小问题酿成大灾难。