红筹案例分析

红筹上市案例分析
所谓红筹，就是国内民营企业的实际控制人，在境外注册离岸公司，然后以（政府被认为外资方的）离岸公司身份，返程全面收购国内的实体企业股权，再以离岸公司作为主体，申请到境外某交易所上市。

政策法规：《关于外国投资者并购境内企业的规定》，2006年9月8日生效。

一、忠旺
（一）搭建“真内资、假外资”的合资企业框架
1．拟上市主体“辽宁忠旺”的关联企业“辽阳铝制品厂”向“辽宁忠旺”投资60%，实行控股权。

2．在香港新成立“港隆公司”，以外资身份回国向“辽宁忠旺”投资40%。

3．拟上市主体“辽宁忠旺”由“辽阳铝制品厂”和“港隆公司”分别持股60%和40%，而这三家企业实际为同一法人，通过“转道境外”的方式，间接全资控股“辽宁忠旺”，形成了“真内资、假外资”的合资企业框架。

（二）规避法律障碍，搭建红筹模式。

1．法律障碍：
境内公司、企业或自然人，以其在境外合法设立的或控制的公司名义，并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。

当事人不得以外商投资企业投资或其他方式，规避该要求。

2．规避法律障碍，进行股权重组的操作步骤：
1)在境外设立全资控股的BVI公司、忠旺国际集团、忠旺投资（香港）公司等。

2)将“辽宁忠旺”两大股东“辽阳铝制品厂”和“港隆公司”的股权，全部转让给忠旺投资（香港）公司。

3)忠旺投资（香港）接手“港隆公司”40%的股权，采用国际换股收购方式。

接手“辽阳铝制品厂”60%的股权，采用现金收购的方式。

4)“辽宁忠旺”由中外合资企业变更为忠旺投资（香港）公司的全资子公司。

规避依据：“辽宁忠旺”是中外合资企业，将内地及海外股东所持有的股权，转让给忠旺投资（香港），其法律性质为转让外商投资企业的权益。

3．忠旺投资（香港）收购“辽阳铝制品厂”的步骤：
1)采用“可转换债券”的方式，融资1个亿。

2)其他非主营业务的关联公司“忠旺国际集团”采用“有期贷款”的方式，融资2个亿。

3)收购完成后，采用“辽宁忠旺”的未分配利润，逐级进行现金分红，直将资金到达“忠旺国际集团”，用于偿还有期贷款。

4．关联交易的合规性优化：
1)凡是可以终止的交易一律终止。

2)凡是可以转移第三方的采购一律转移至第三方。

3)对于确实无法终止的交易，向港交所申请关联交易的豁免。

4)不再投资设立和上市公司产生竞争的业务。

二、天工国际
1．MBO(即管理者收购），公产变私产。

2．搭建红筹架构。

1)在境外设立一系列离岸公司。

2)通过离岸公司“中国天工”收购“天工国际”的主营业务公司（天工工具、天吉包装、天工爱和），将境内资产转移到境外。

3)10号文生效前，已完成“天工工具的”收购，并变身为外资企业。

3．利用已有外商投资企业再投资。

1)将收购主体由“中国天工”变更为“天工工具”，全资收购天吉包装、天工爱和。

2)法律障碍：同属一个实际控制人的境外公司，并购境内的关联公司时，需
报商务审批。

3)规避依据：“天工工具”在10号文生效前，已变更为外资企业，其并不属于境外企业，因此其收购天吉包装、天工爱和，适用外商投资企业再投资的规定。

三、兴发铝业
1．重组股权结构，成立境内经营主体“兴发铝业”，10号文生效前变身全外资。

1)各股东（罗苏等三人）以相同股权比例在境外设立“兴发SG”。

2)“兴发SG”和“广东兴发”成立合资企业“兴发铝业”。

其中，广东兴发以现金和实物出资，占股60%。

兴发SG全部以现金出资，占股40%
3)将佛山兴发、兴发创新、广东兴发的股权或资产全部转让给兴发铝业。

4)“广东兴发”将其在“兴业发铝业”中60%的股权转让给“兴发SG”，则“兴发铝业”变更为全外资公司。

2．全外资企业的合并
1)佛山兴发并入兴发铝业后，注销佛山兴发的法人资格。

（注：佛山兴发2002年已为全外资公司）
2)法律依据：2001年修订及颁布的《关于外商投资企业合并及分立的规定》，此举无须报商务部或更高级别的部门审批。

3．租用广东兴发、兴发创新的资产
4．设立离岸公司
1)成立兴发BVI、兴发开曼等2家离岸公司。

2)兴发BVI收购兴发SG的全部股权。

3)兴发开曼收购兴发BVI的全部股份，以兴发开曼为主体，兴发铝业在HK 上市。

四、SOHO中国
1．2002年初步完成红筹架构。

2．境外换手，潘石屹将其持有开曼离岸公司47.39%的股权，无偿赠予其妻子张欣（香港居民）。

3．张欣将其持有的所有者权益设立信托，且为信托持股的唯一受益人。

4．非关联方收购境内交易。

由张欣在境外所控制的SOHO中国(开曼）又设立了一系列的BVI子公司，并由其逐个跨境收购潘石屹在境内的剩余项目及权益。

五、保利协鑫
1．境外权益先行上市，实际控制人将自身于15个联营热电厂的权益整合，挪至境外。

1)实际控制人在境外设立智能及宏成两个公司。

2)15家发电厂的权益分别转至智能及宏成，并通过相关部门的审批。

3)在开曼成立上市主体“保利协鑫”，并将智能、宏成的股权转至名下，离岸红筹控股架构基本完成。

4)保利协鑫（开曼）以相关股权作抵押，向摩士根丹利旗下的发行了一笔可换股票据用予以支付高额的对价。

2．换股收购保利所持5个热电厂的权益。

1)实际控制人、保利各方就换股收购达成协议。

2)由保利协鑫向其旗下的公司换股收购几个项目公司。

3．保利协鑫上市后，收购境内余下6家电厂的权益。

备注：
1)实际控制人在上市体系之外还有竞争性业务，不被许可。

2)用公开发行的募集资金发行关联并购不需报商务部审批，地方商务部门审批即可。

六、瑞金矿业
1．吴瑞林通过富邦矿业持有三大金矿，分别是骆驼场矿业、南台子矿业、石人沟矿业，并取得其实际控制权。

2．在境外设立利达BVI，并全资收购安臣BVI，而安臣BVI在境内控股了两家外商投资企业“富邦工业”及“安臣通讯”，这两家企业于10号文生效前设立。

3．利达BVI通过安臣BVI所持有的“富邦工业”90%的股权。

4．“安臣通讯”成立子公司“赤峰富侨”，并通过其收购三大金矿。

5．富邦工业将从安臣通讯手中全资收购赤峰富侨，将金矿资产的控股公司由富邦变更为利达。

6．成立瑞金矿业（开曼），并将利达BVI股权转让给瑞金矿业（开曼）。

7．以瑞金矿业（开曼）登陆港交所。

七、中国秦发
借道“协议控股”模式
1)香港秦发集团通过其子公司秦发贸易（香港），在国内出资设立外商独资企业秦发物流。

2)秦发物流与中国秦发集团各经营公司及其持股股东，签订控制协议（委托协协、质押合同）。

备注：
实际控制人拥有中国秦发集团和香港秦发集团两块经营性资产。

协议控制，原本用于互联网、出版等外资禁入的行业，即境外离岸公司不直接收购其经营主体，而在境内设立一家外商独资企业，为国内经营实体提供垄断性经营咨询、管理和服务，国内经营实体将其所得净利润，以服务费的方式支付给外商独资企业，同时该外资企业还可通过合同、取得对境内企业全部股权的全部优先购买权、抵押权和投票表决权。

由于其不涉及境内权益的收购，在10号文生效的背景下，这种红筹模式慢慢被其他“非外资禁入行业”的企业所采用，以规避关联并购的审批。

八、银泰百货
前期准备工作：
1．沈国军成立中国银泰下属子公司“浙江银泰”。

2．中国银泰收购宁波华联，并更名为“银泰股份”，旗下核心企业后更名为“宁波银泰”。

3．海南银泰转让中国银泰20%的股权给信达资产管理有限公司，而后沈国军通过“北京国俊”购买这部分股份。

搭建红筹模式：
1．中国银泰和北京国俊共同成立上海银泰，由其接手宁波银泰的主营业务。

2．华平基金设立北山、三江两家BVI公司。

3．三江受让上海银泰的全部股份，获商务部批准。

4．北山增资浙江银泰获40%的股份，其余60%的股份由中国银泰和北京国俊共同持有，获商务部批准。

浙江银泰变为中外合资企业。

5．中国银泰和北京国俊将其持有浙江银泰60%的股份全部转让给北山，而后，浙江银泰变为外商独资企业。

6．华平基金将北山和三江的股权转让给沈国军及华平设立的BVI银泰国际，上市架构基本搭建完成。

上市实施阶段：
1．新设中外合资企业，收购A股百货类上市公司。

1)沈国军的银泰系与武汉国资委合资成立“武汉银泰”，并由沈国军控股。

2)武汉国资委下属公司武汉华汉，以其持有鄂武商约3%的股份，作为对“武汉银泰”的出资。

九、英利能源（后更名为天威英利）
背景：英利能源原为民营企业，由苗连生所控制的英利集团设立，为实现红筹上市，出让股权给国有上市公司，成为其控股的子公司。

1．英利能源吸收新股东天威保变、中新立业，注册资本由500万元增加至7500万元。

2．增资完成后，英利集团持股45%，天威保变持股49%，中新立业持股6%。

3．苗连生出让英利能源2%的股权给天威保变，实现天威保变对英利能源的控制权。

4．苗连生收购中新立业6%的股权。

5．英利能源的股权结构变更为英利集团49%，天威保变51%。

6．英利能源变身为国有上市公司控股的子公司。

7．在境外设立BVI壳公司“英利能源控股”，由其全资设立“英利绿色能源控股”。

8．英利集团与天威保变对英利能源增资，由7500万增至1个亿，由英利集团实行控股权。

9．“英利绿色能源控股”收购英利能源51%的股权。

10．“三融三增”操作步骤：
1)第一次融资：英利绿色能源（开曼）向PE发行A类优先股，融资1700万，用于收英利能源51%的股权。

2)第二次融资：英利能源BVI通过德意志银行融资8500万美元，并将该款注入英利绿色能源（开曼）。

3)第三次融资：英利绿色能源（开曼）发行B类优先股，融资1.18亿美元。

4)第一次增资：英利绿色能源（开曼）向英利能源增资，由51%上升至53.98%。

5)第二次增资：英利绿色能源（开曼）向英利能源增资1700万，由53.98%上升至62.13%。

6)第三次增资：英利绿色能源（开曼）再次向英利能源增资1.18亿，由62.13%上升至70.11%。

11．英利绿色能源（开曼）通过IPO募集的资金再次向英利能源增资，由70.11%上升至74.01%。

十、太宇机电
背景：睿能集团为太宇机电上市的壳公司。

1．具有违规嫌疑的重组过程。

1)清理睿能集团原有的资产业务。

2)太宇机电将资产跨境注入睿能集团，这一步通过太宇机电的创业股东和睿能集团的换股交易实现。

法律依据：10号文生效后，境外公司以支付股票或股权方式收购境内公司，除收购方是境外上市公司或收购方是境外特殊目的公司并且经商务部审批外，均为违规行为。

2．工商变更资料迥异。

1)太宇机电借壳前的股权结构：智策投资25%、北京宇时50%、韩国太峰25%，注册资本为2500万元。

2)太宇机电吸收睿能集团作为新股东，注册资本由2500万元增至8800万元。

其中6300万元增资，第一期到位20%，余下增资两年内到位。

3)太宇机电变为睿能集团全资子公司。