科技股份有限公司《内部控制自我评价报告》的核查意见

平安证券有限责任公司
关于内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司
《内部控制自我评价报告》的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐人”）作为内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司（以下简称“福瑞股份”或“公司”） 持续督导工作的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》等文件的要求，对福瑞股份2009年内部控制情况进行了核查，具体情况如下：
一、平安证券对福瑞股份《2009 年度内部控制自我评价报告》的核查工作
平安证券保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度、查验工作底稿、访谈企业有关人员、复核相关内控流程、实地察看募集资金投资项目、企业生产运作情况和查阅对外担保信息披露材料等措施，对福瑞股份的内部控制环境、内部控制程序、内部控制的监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、福瑞股份内部控制的基本情况
（一）主要内部控制制度
1、控制环境
公司本着规范运作、技术与管理共同领先的经营理念，一直积极地营造良好的控制环境，执行人员有较高的素质，对自身职责有明确的认识，内部控制环境良好。

主要表现在以下几个方面：
（1）公司法人治理结构
公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，公司已形成了比较科学和规范的法人治理结构。

公司董事会依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定及时制定和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等基础制度，
并经股东大会或董事会审议通过后执行。

通过严格执行以上制度，保证了股东对公司实行联合控制的最高权力，确保监事会监督作用的正常发挥，保证了董事会行使对公司重大事件决策及业务的管理权，明确了总经理在执行董事会下达任务时的责权，达到了公司业务活动能够在严格的授权和管理下进行。

(2) 组织机构
公司根据日常经营管理的需要下设了总经理办公室、人力资源部、财务部、审计部等职能部门；根据生产经营的特点和公司业务发展的变化，逐步形成了按公司业务划分部门进行管理的模式，设立了营销、生产、财务、企管等业务管理系统，其中营销系统包括医学部、销售管理部、市场部、销售大区和商务部，负责公司业务的拓展、客户服务、新药研发项目的筛选、跟踪和洽谈；生产系统下设储运部、综合办公室、生产车间、生产技术部、质量控制部、动力设备部和研发部，负责公司具体产品的生产、采购、研究等具体事务；财务系统下设财务部和资产管理部，负责公司财务预算、会计及长期资产的管理等事务；企管系统设总经理办公室、人力资源部和审计部，负责公司日常管理和内部审计工作。

公司未来将建立健全更加科学高效的管理框架以适应公司业务发展和提高管理水平。

除股份公司本身外，福瑞股份投资设立三家子公司（内蒙古福瑞药业有限责任公司、北京福瑞兆福中蒙药生物研究所有限责任公司、北京赛福利康网络科技发展有限责任公司和两家联营企业（呼和浩特市福瑞药业有限责任公司、内蒙古福瑞大药房连锁有限责任公司），分别承担药品流通领域的销售、药品研发和网络营销工作。

（3）管理控制方法
公司的管理控制体系包括纵向管理(对控股子公司的管理)和横向管理(对各职能部门根据公司规章制度的规定进行的管理)以及业绩跟踪管理，共同构成相辅相成、相互监督的有机整体。

①公司纵向管理主要方法包括：按照《公司法》、各控股子公司的章程，通过其股东会、董事会对子公司进行管理；按照制定的子公司管理办法对各控股子公司的经营计划、资金调度、人员配置、财务核算和人员升迁进行管理；每年初向各控股子公司下达经营计划,定期组织检查,并于年终进行考评总结,兑现奖
罚；各控股子公司依照福瑞股份的规章制度制定适合各自经营特点的规章制度；定期对控股子公司财务核算进行规范性检查。

② 福瑞股份层面的管理主要依照《公司法》、《公司章程》和福瑞股份制定的管理制度的相关规定进行经营决策,日常管理主要由各职能部门根据福瑞股份管理制度的规定完成自身的职责。

控股子公司层面的管理主要通过制定的一系列规章制度对其经营活动的流程进行规定,对各职能部门的职责进行划分,从而使经营决策、日常管理都能依照良性的循环轨迹运行。

③ 业绩跟踪:制定长期的发展规划和年度经营计划、编制年度预算；通过财务提供的数据，比较实际业绩与计划目标，并将比较差异结果通告有关层次的管理人员；调查偏离期望值的差异原因，并及时采取适当的改善措施；定期召开总结会，对在经营过程中出现的重大问题进行总结，分析和研讨产生的原因，并找出对策加以改善。

（4）人力资源管理
公司建立了完备的的人力资源管理制度,对人才的招聘、录用、使用、提拔、奖惩、辞退等都作了具体规定,形成了较为合理的人力资源管理体系。

福瑞股份通过与员工订立《劳动合同》确定聘用关系,把竞争机制、激励机制和约束机制全面引入劳动人事管理。

为维护福瑞股份与员工的劳动关系和利益关系,福瑞股份为正式签订劳动合同的员工向社会保险机构缴纳养老保险金、医疗保险、工伤保险及失业保险等；为适应经营机制的不断优化,福瑞股份制定了《内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司薪酬管理制度》、《内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司绩效考核制度》。

通过实施上述制度和办法,员工的积极性和创造性得到了充分调动,福瑞股份管理层及各级员工对劳动报酬与岗位劳动要素之间的紧密关系有了深刻的认识。

（5）关联方管理
按照《公司法》、《证券法》及中国证监会对拟上市公司的要求,福瑞股份的组织及管理机构与控股股东及主要关联方实行了“业务、资产、机构、人员、财务”的分开。

福瑞股份具有独立的各类职能部门,并配备相应的人员；在资产方面,独立经营管理公司,享有实质性的资产控制权和处置权,目前没有存在控股股
东损害福瑞股份利益的情况；在财务方面,福瑞股份设立了独立运作的财务会计部门,独立执行内部会计控制规范,独立地设置和控制公司的资金和账户。

（6）募集资金控制
公司董事会于2006年制定了详细的《募集资金管理办法》，并经2006年第二次临时股东大会通过，其中对募集资金的存放、使用、管理和监督做出了明确的规定，在募集资金到位后，将以此为依据，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求规范管理、使用和控制。

2、控制程序
公司为了保证经营目标的实现而建立的政策和程序，在经营管理中起到至关重要的作用。

公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用等方面均建立了有效的控制程序。

（1）交易授权:公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权即一般授权和特别授权。

对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采用各职能部门和分管领导分级审批制度由福瑞股份《财务管理制度》予以规范。

根据《公司章程》及《内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司股东大会议事规则》、《内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司董事会议事规则》,对关联交易、收购、投资、发行股票等重大交易,需董事会、股东大会审批。

（2）职责划分:公司在经营管理中,为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制，在产品研发、采购、生产、销售、管理、会计以及计算机信息系统等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序。

（3）凭证与记录控制:公司所有的管理活动、业务活动均有相应的规定,与公司外部的业务活动，都应取得外部的原始凭证，公司内部之间的业务活动，都应有相应的内部原始单据的记录与传递，采购、生产、库存、研发、销售、投资等部门所有的经济活动，都应把单据传到财务部门，进行汇集记录，并定期与财务部门进行数据核对，以确保数据的正确、完整。

（4）资产接触与记录使用:为了较好的保护资产与业务记录的安全和完整，福瑞股份建立了以《财务管理制度》为核心的管理体系，这些制度都能得到有效的执行，从而使资产和记录的安全有了根本的保证。

（5）独立稽核制度:为了保证公司各项业务的合规性，公司内审部经常性的对重要的经济业务进行独立稽核。

如应付账款稽核、存货稽核、关联企业往来稽核以及采取突击的方式来盘点备用金等等，通过独立稽核来验证各项交易和记录的正确性。

3、会计系统
福瑞股份财务部在组织企业的会计核算、会计监督和财务管理工作中，制定了《财务部岗位说明书》和各岗位工作指引，明确了各岗位职责，并将内部控制和内部稽核的要求贯穿其中。

子公司单独设立财务部门，配备财务部长和专业财务人员，在业务上接受股份公司财务总监直接领导，以保证财务系统的独立性。

福瑞股份账务系统采用用友财务核算系统，各类账簿和报表都由软件生成，公司按财务软件的要求，记账、复核、过账、结账、报表都由专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确，并严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。

福瑞股份根据实际情况在《财务管理制度》和《资金支出及报销流程规定》等规程，要求各类业务操作人员严格按规程的要求进行操作，并由专人稽核其执行情况。

在货币资金管理方面，福瑞股份严格遵守现金管理制度，保证库存现金账实相符，现金按规定及时缴存银行；严格遵守银行结算制度，正确使用银行账户，每月定期与银行对账，对支票的使用进行严格的管理。

福瑞股份建立了严格的发票管理制度，明确发票管理责任人，所有发票的领用、核销都必需进行登记和审核，从而有效防范不安全事故的发生。

(二)主要控制活动
1、销售与收款的内部控制
福瑞股份按照销售与收款业务的流程的特点，设置相应的内部控制制度，如：制定合理的销售任务和回款任务，合理确定目标价格并组织生产，适时掌控生产进度，以保证准时交货，并确保交货的种类和数量与订单内容一致；要求应收账款明细与销货明细核对相符，退货及时冲减销售收入和应收账款，对逾期货款及时催收并查明原因，并按规定计提坏账准备，呆账冲销都要求相关管理层核准；每月编制成本分析表。

销售是企业实现效益的关键环节，但回款则是销售实现效益最终目标，现金流是企业持续经营的生命线。

因此，销售与回款必须保持相对平衡。

2、采购与付款的内部控制
福瑞股份有严格的采购、验收、申请付款和付款工作流程，同时拥有一批生产能力强、信誉好的供应商，为提高进货品质，降低进货成本提供了保证公司已建立了一套详实完备的询价资料，并注意收集原材料市场的变动情况，保持询价的最新时效。

公司的验收作业必须依照GMP规范的要求办理，不合格之原材料要求及时通知供应商退回。

福瑞股份与供应商结算采用现款和压批结算相结合的方式，由采购部门根据与供应商达成的合同中的相应条款向财务部申请付款，财务部经审核无误后，报请相关人员核准后履约付款。

公司为了保证自身良好的商业信用，严格执行采购合同，一般不拖欠付款期限。

但为了保证企业有充足的现金流量，福瑞股份把采购量、采购时间、付款时间的平衡作为内控的一项重点。

3、固定资产的内部控制
固定资产是企业组织生产的重要设备，为了加强对公司固定资产的管理，福瑞股份对固定资产的取得、固定资产的异动、固定资产的处置都制定了一系列的内控措施。

公司规定固定资产的取得必须遵循《财务管理制度》的要求，使用单位申请新建、购置都须经相关部门主管核准。

购置土地、房屋等不动产或其它金额较大的固定资产，须依授权额度办理，并在事前作效益评估，否则不得购置。

固定资产的移动须报经相关负责人同意，填妥调拨单并经当事人签名确认，固定资产的报废或毁损应及时办理报废手续，同时经有关主管核准，对于未到年限即行报废的固定资产，要查核并分析原因。

以此来规范固定资产的操作，确保资产价值的准确和资产的安全与完整。

4、工薪与奖励控制
福瑞股份的工薪管理主要由人力资源部负责，由其全盘负责公司的人力资源的引进、开发、培训、升迁、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等，所有上述工作都是依照《中华人民共和国劳动法》以及公司制定的相关社会保险、劳动合同以及员工的聘用、培训、考核等规章制度来完成的。

为了保证公司的长远利益，公司制定了人力资源规划，对员工的升迁、教育、福利、激励等方面进行了全面的规划。

5、关联交易与对外担保的控制
除日常的经营性交易外，公司禁止发生其他类型的关联交易，并且关联交易
的审批权限严格按照《公司章程》中的规定执行，并由独立董事发表明确的独立意见。

此外，公司禁止除公司及控股子公司融资需要外的任何类型担保。

此外，福瑞股份在融资与投资控制、投入与产出控制、研发与转化控制等方面都制定了一系列的规章制度，通过加强内部控制，规范各环节操作，以确保公司各项业务正常、有序进行。

（三）管理层对内部控制的自我评价
公司管理层认为：公司结合自身业务发展情况和运营管理经验制定的内部控制制度是完整、合理、有效的，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司将根据公司发展的实际需要对现有内部控制制度不断加以改进和完善。

三、对福瑞股份《内部控制自我评价报告》的核查意见
通过对福瑞股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：福瑞股份目前的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；福瑞股份的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司<内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页】
保荐人：平安证券有限责任公司
保荐代表人（签名）：
秦洪波：
梁 磊：
二○一○年二月二十四日。