太阳鸟：关于主营业务相关的运营资金使用计划的公告 2011-03-30

证券代码：300123 证券简称：太阳鸟公告编号：2011-009
太阳鸟游艇股份有限公司
关于主营业务相关的运营资金使用计划的公告本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、首次公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1159号”文批准，首次公开发行人民币普通股（A 股）2,200万股，发行价格每股28.88元，募集资金总额为人民币635,360,000.00元，扣除各项发行费用人民币
48,491,664.74元后，本次发行募集资金净额为人民币586,868,335.26元。

天健会计师事务所有限公司已于2010年9月16日对公司首次公开发行股票
的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验【2010】2-16号）。

公司已对募集资金采取了专户管理。

二、主营业务相关的运营资金历次使用情况
公司首次公开发行股票募集资金拟投资于高性能复合材料船艇扩能建设项目、技术研究与工业设计中心技术升级改造项目、营销服务网络建设项目以及主营业务相关的运营资金项目，其中高性能复合材料船艇扩能建设项目拟投入募集资金120,120,000.00元，技术研究与工业设计中心技术升级改造项目拟投入募集资金18,360,000.00元，营销服务网络建设项目拟投入募集资金20,550,000.00元，主营业务相关的运营资金项目拟投入募集资金427,838,335.26元。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，同时为切实利用好本次募集资金，提高募集资金使用效率，确保有充足的流动资金支持公司实现年度经营目标，2010年10月24日，经公司第一届董事会十三次会议审议，公司使用主营业务相关的营运资金4,800万元永久性补充流动资金。

该次永久性补充流动资金补充完毕后，拟投入主营业务相关的运营资金项目中的剩余资金妥善存储于募集资金专户之中。

三、本次主营业务相关的运营资金使用计划
进入2011年以来，公司业务发展规模进一步扩大，对流动资金的需求越来越大，公司如果继续通过银行间接融资方式取得流动资金将造成公司财务费用不断增加。

为切实利用好募集资金，根据公司发展战略和实际经营需要，经审慎研究讨论，拟使用主营业务相关的运营资金中的3,500万元永久补充公司流动资金。

通过补充流动资金，可以缓解公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。

本次永久性补充流动资金补充完毕后，主营业务相关的运营资金项目中的剩余资金将妥善存储于募集资金专户之中。

为合理使用超募资金，且本着确保资金使用安全和提高资金使用效率的原则，公司将严格按照中国证监会和深交所的有关规定，围绕主业、合理规划，以促进公司技术创新、产品结构优化，以进一步提高公司的自主创新能力、市场抗风险能力和综合竞争力为目的，尽快妥善安排剩余资金的使用，以巩固和强化公司在行业的领先地位，形成良好的业绩回报。

具体使用计划确定后，将履行相关
审议程序并及时予以披露。

四、关于用部分超募资金永久性补充流动资金的合理性及必要性
公司于2010年9月28日在创业板上市后，品牌和知名度有所提升，在行业内的影响力也明显扩大，目前手持定单大幅上升，产品市场需求日益增长，公司正努力将日益增长的市场需求转化为销售定单的获取。

2010年未应收账款、预付账款和存货较年初有一定的增幅，随着手持定单的大幅上升，规模化生产与批量化生产程度越来越高，对流动资金需求越来越大，再加之2010年12月用自有流动资金归还了2000万元的到期银行贷款。

公司为把握有利时机，尽快拓展市场，扩大市场份额，强化公司已有的优势，公司需要投入更多的流动资金以支持业务的持续增长。

随着公司业务的不断增长，流动资金需求不断扩大，如果通过银行贷款解决会给公司带来一定的财务负担，而且银行贷款需要较长的审批时间，会给公司的营运效率带来影响。

因此公司计划用超募资金3500万元永久性补充公司日常经营所需流动资金。

按照目前人民银行调整后的一年期贷款基准利率计算每年可为公司减少利息负担212.1万元。

综上所述，用部分超募资金3500万元永久性补充流动资金既解决了公司流动资金的需求，提高了市场拓展速度，提高了资金的使用效率，又为公司节省了较高的财务费用，提高公司的经营效益。

因此用部分超募资金3500万元永久性补充流动资金是合理的和必要的。

五、相关审核和批准程序
（一）公司第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分主营业务相关的运营资金永久补充流动资金的议案》，同意使用主营业务
相关的运营资金3,500万元永久补充流动资金。

（二）公司第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分主营业务相关的运营资金永久补充流动资金的议案》，同意使用主营业务相关的运营资金3,500万元永久补充流动资金。

（三）公司独立董事意见
公司全体独立董事发表意见一致认为：
1、本次计划使用主营业务相关的运营资金3,500万元永久补充流动资金未超过主营业务相关的运营资金的20%；
2、本次募集资金使用计划全部运用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变更改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等文件的有关规定；
3、本次使用部分主营业务相关的运营资金永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于公司提高募集资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；
4、公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司还承诺使用部分主营业务相关的运营资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

公司三名独立董事同意公司实施以主营业务相关的运营资金3,500万
元永久补充流动资金事项。

（四）保荐机构意见
保荐机构华泰联合证券有限责任公司经核查后认为：
1、本次主营业务相关的运营资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用（修订）》的有关规定；
2、太阳鸟本次使用主营业务相关的运营资金3,500万元永久补充流动资金，将全部用于主营业务，有利于缓解公司对流动资金的需求，提高资金使用效率，提升公司经营效益，符合公司全体股东利益；
3、太阳鸟本次主营业务相关的运营资金使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用（修订）》的有关规定；
4、太阳鸟本次主营业务相关的运营资金使用计划使用3,500万元用于永久补充流动资金，符合《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用（修订）》中“超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%”及其他有关条款的规定；
5、太阳鸟最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、
创业投资等高风险投资；并承诺在补充流动资金后十二个月内,不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
6、保荐机构将持续关注公司主营业务相关的运营资金项目剩余资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对主营业务相关的营运资金实际使用及时发表明确意见。

综上所述，华泰联合证券认为，太阳鸟本次主营业务相关的运营资金使用计划符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用（修订）》的相关规定，华泰联合证券对太阳鸟本次主营业务相关的运营资金的使用计划无异议。

太阳鸟游艇股份有限公司董事会 2011年3月28日。