关联交易的认定及审核程序

假如A交易时，尚未达到董事会（披露）标准，亦未达到股东大会标准，12个月内发生的E交易累计，A+E
达到了董事会（披露）标准，A+E+B达到了股东大会标准，那么：
①已对外披露不妨碍纳入累计，即便A+E交易已经对外披露，在确定是否提交股东大会时仍需纳入累计
（A+E+B）；
②本次审议不向前追溯，在触发股东大会审议标准时，股东大会只需针对B交易无需追溯A交易；但是信息
议
备注：
1.与同一关联人（含与该关联人受同一控制或相互控制的）进行的交易，12个月累计；
2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，12个月累计；
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3. 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过及披露-股东大会
备注：从事不同主营业务的上市公司可以对关联交易类型进行自定义，例如商业银行的代销保险业务、代销同业产品
业务、利息收入/支出等。
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日常关联交易预计
160
日常关联交易释义
日常关联交易一般指与上市公司主要经营业务相关且持续性发生的交易。例如某上市公司是供水供 电的公司，关联方长期从上市公司采购水电则属于日常关联交易。日常关联交易类型主要包括以上 第（十一）至第（十六）项。
关联交易
155
关联交易指的是上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源和义务的事项。由于交易对手方地位 及关系的特殊性，关联交易更容易偏离一般市场交易原则，可能会发生非公允的关联交易，为了维护全体股东的利益， 《股票上市规则》对关联交易的审核程序和披露标准作出了更严格的规定，给予非关联董事和非关联股东更大的决策权。
根据《深交所股票上市规则》第10.2.3条： 上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联 交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第10.2.4条 ：上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
关联交易的利与弊
一方面，关联交易的发生是正常现象， 合理的关联交易能降低交易成本，提高 交易效率，体现和关联人的协同效应。 另一方面，存在通过关联交易调节公司 利润，或者依靠大量的关联交易来维持 运营，或者违规和关联方发生非经营性 资金往来等损害上市公司利益的行为。
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股票上市规则——关联法人认定
156valueonline再融资bcdefg均为上市公司a的关联法人上市公司a母公司b实际控制人cb公司直接或间接控制的公司dc公司直接或间接控制的公司e持有5以上股权的法人或其他组织及其一致行动人f股票上市规则关联法人认定157valueonline再融资bcdef均为上市公司a的关联自然人上市公司a母公司的董监高b实际控制人的董监高c上市公司a的董其他持有a5以上股权的自然人及其一致行动人d与de关系密切的家庭成员f包括年满18周岁的子女及其配偶父母及配偶父母兄弟姐妹及其配偶配偶的兄弟姐妹子女配偶的父母股票上市规则关联自然人认定158valueonline0302实质重于形式认定的关联方特殊关联方潜在历史关联方交易或协议前后12个月的关联方潜在关联方未来12个月
156
B、C、D、E、F、G均为上市公司A的关联法人
实际控制人C
C公司直接或间 接控制的公司E
再融资
母公司B
B公司直接或间 接控制的公司D
上市公司A
持有5%以上股权的法人 或其他组织及其一致行
动人F
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股票上市规则——关联自然人认定
B、C、D、E、F、均为上市公司A的关联自然人
实际控制人的董监高C
中国证监会、证券交易所或上市公司基于实质重于形式 原则而认定的关联方
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关联交易类型
159
股票上市规则关联交易类型主要为以下类别。
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保； （五）租入或者租出资产；
一般性关联交易
（六）委托或者受托管理资产和业务；
158
01 02
潜在/历史关联方
交易或协议前后12个月的关联方 潜在关联方（未来12个月）：收购方 历史关联方（过去12个月）：刚退休或辞职的总经理、监事或董事，或他们成立的担 任董事的公司等
特殊关联方
受同一国资机构控制，且董事长、总经理或半数以上董事兼任上 市公司董事、监事、高管的关联法人
03
实质重于形式认定的关联方
关联交易应当定价公允，合法 合规，规范履行审议程序和信
息披露义务
避免出现控股股东、实际控制人及 其关联人占用公司资金或公司违法 违规为其提供担保行为
及时更新关联人数据，并按照“实 质重于形式” 的原则，审慎判断是 否构成关联交易
关联交易
鼓励通过资产重组、整体上市 等方式减少或消除关联交易
不得通过没有真实交易背景的“第三方 中转交易”等方式将关联交易非关联化
日常关联交易年度预计
对于各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将 发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将 新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协 议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
5 3
既无独立第三方的市场价格，也无独立的 非关联交易价格可供参考的，可以合理的 构成价格作为定价的依据，构成价格为合 理成本费用加合理利润
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披露时应对所有纳入本次累计范围的交易进行简要披露；
③已纳入累计，股东大会审议后不再累计，B已审议，在后续累计时相应扣除。即，在第11个月或12个月
发生C交易时，开始第二轮累计，C+D需要累计。
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关联交易类型豁免条款
164
ONE
一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司 债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍 生品种； 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或 者其他衍生品种；
律法规或严重损害公司利益的。
关联交易价格公允性
交易事项实行政府定价的，可以直接适用 该价格
2
交易事项实行政府指导价的，可以在政府 指导价的范围内合理确定交易价格
除实行政府定价或政府指导价外，交易事 项有可比的独立第三方的市场价格或收费 标准的，可以优先参考该价格或标准确定 交易价格
165
1
4
关联事项无可比的独立第三方市场价格的， 交易定价可以参考关联方与独立于关联方 的第三方发生非关联交易价格确定
再融资
母公司的董监高B
上市公司A
其他持有A 5% 以上股权的自 然人及其一致
行动人D
上市公司A的董 监高E
157
与D、E关系密切的家庭成员F， 包括年满18周岁的子女 及其配 偶、父母及配偶 父母、兄弟姐 妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母
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股票上市规则——其他关联方认定
162
股东大会审议规则
根据《深交所股票上市规则》上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露 外，还应当比照本规则第9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进 行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 本规则第10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
关联人类型
计算指标分子
计算指标分母
董事会审议及披露标准
金额 （万元）
占比（%）
特殊情形
关联自然人
发生的交易金额
公司最近一期经审计净资 产
关联法人
发生的交易金额
公司最近一期经审计净资 产
出席董事会会议
30
—— 的 非 关 联 董 事 人
数不足三人的，
公司应当将交易
300
0.50% 提 交 股 东 大 会 审
日常关联交易管理
预计对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按类别披露日常关联交
易事项在报告期内的实际履行情况。实际执行中超出预计总金额的，上市公司应当根据超出金额重
新提交董事会或者股东大会审议并披露。
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关联交易的披露及审议-董事会
161
披露及董事会的审议规则
注意与会
豁免 计准则豁
免区分开
TWO
一方依据另一方股东大会决议领取股息、红 利或者报酬。
THREE
因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、 公开拍卖等活动所导致的关联交易；
FOUR
一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为 国家规定的。 国家秘密、商业秘密或者交易所认可的其他情形，
履行相关义务可能导致其违反国VA家LU有EO关N保LI密NE的法
关联人类型 关联自然人
关联法人
计算指标分子
发生的交易金额
发生的交易金额
股东大会标准
计算指标分母 金额（万元）占比（%）
特殊情形
公司最近一期经审 计净资产
公司最近一期经审 计净资产
3000
比照第9.7条的规定，提供 具有执行证券、期货相关 业务资格的证券服务机构， 对交易标的出具的审计或 5% 者评估报告（上市公司提 供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的
债务除外）
备注： 1.与同一关联人（含与该关联人受同一控制或相互控制的）进行的交易，12个月累计； 2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，12个月累计；
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关联交易累计计算
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关联交易累计的理解
（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
日常性关联交易
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。