美国《萨班斯法案》302、404条款

附则三、美国《萨班斯法案》302、404条款
302条：公司对定期财务报告的责任
该条要求SEC于2002年8月29日前制订规则，
要求向SEC提交定期报告的公司，在每一个年度
或季度定期报告中就某些财务事宜(见下述提纲)
附一份由公司首席执行官和首席财务官签署的书
面认证文件。

SEC已按国会要求于2002年8月27
日正式颁布了实施规则。

该认证文件明确适用于
20-F表年度报告。

302条认证必须包括下述内容：
（1）签名的官员已审阅该报告。

（2）据首席执行官和首席财务官所知，该报告不
含任何对重要事实的不实之词，也未遗露任何重
要事实，以保证该报告在其特定条件下不产生任
何误导。

（3）据首席执行官和首席财务官所知，报告中的
财务报表和财务信息，在所有重大方面公允地反
映了上市公司在报告所述阶段的财务状况和运营业绩。

（4）签署官员负责建立和维持公司内部控制机制；已设计了该内部控制机制以保证签署官员能够获得有关公司及其子公司的重要信息；已评估了公司内部控制机制在编制财务报告日前90天的有效性；并以该评估为依据在报告中陈述其对公司内部控制机制有效性如何的结论性意见。

（5）签署官员已向审计师和审计委员会披露了所有有关内部控制的重要不足之处，包括上市公司内部控制的设计和运作中记录、处理、汇总和汇报财务数据的能力方面，以及任何涉及在内部控制中发挥重要作用的管理人员和雇员的欺诈行为，无论该欺诈重大与否。

（6）签署官员已在报告中说明自评估之日以后内部控制是否进行过重大变更，包括对重大和不足之处的补救措施。

如果一家美国公司将其公司注册地转移到国外仍要提供302节的规定的认证。

404条: 管理层对内部控制的评估
指示SEC制订规则，要求上市公司年度报告中(包
括20-F表)包含“内部控制报告”，该报告应：
（1）载明管理层为财务汇报建立和维持充分的内
部控制结构和程序的责任。

（2）包含对上市公司财务汇报内部控制结构和程
序至最近一个财务年度年末的有效性的评估。

要
求上市公司的审计师依据会计监察委员会制定的
标准证实并报告管理层的评估。

为实施404条，SEC已于2002年10月22日建议
要求应向SEC汇报的公司(包括外国公司)在年度
报告(例如 10-K，10-KSB，20-F和40-F表)中披
露由公司管理层准备的包含下列内容的内部控制
报告：
（1）声明管理层建立并维持充分的财务报告内部
控制及程序的责任。

（2）管理层在根据证券交易法第13a-15或
15d-15规则对公司财务报告内部控制和程序评估
的基础上，对公司至最近的财务年度结束时的财
务报告内部控制和程序的有效性作出结论。

（3）一份证实并报告管理层对公司财务报告内部控制和程序的评估的声明，该声明应经对公司年度报告中的财务报表准备或出具审计报告的注册会计师事务所证实(该证实将与年度报告一起提交)。

建议规则没有规定该建议管理层报告的具体内容，管理层应根据公司状况确定报告内容。