A公司尽职调查报告(PPT 141页)

18 30 人人
6 50 54 11 96 28 人人人人人人
17 11 6 3 人人人人
6
管理结构
董事长 总经理
运作评估
总经理的个人能力相当 强，有敏锐的市场洞察 力，做事情有魄力
副总经理
副总经理
副总经理
工会
质技 量术 部中
心
销供各 售应事 分分业 公公部 司司
人生 力产 资部 源 部
计生 划活 生后 育勤
国家股 13.02%
法人股 6.77%
**国有资产管理 局
**锌品股份有限 公司
**地区富平化工 厂
**股份公司
652万股 110万股 55万股 55万股
**金属容器厂 **厂
**供应站
23.1万股 8.8万股 8.8万股
A公司
100%
**第三社会福 利纸箱厂
44.6万元
70%
茂林大酒店
560万元
60%
◆ 出口仅是哈萨克斯坦
其他省 30%
1999年
出口 2%
S省 68%
总销量：14600 S省：9940 其他省：4324 出 口：336
其他省 31%
2000年
出口 8%
总销量：16056 S省：9930 其他省：4903 出 口：1223
S省 61%
2001年 出口 15%
其他省 28%
总销量：19117 S省：11018 其他省：5285 出 口：2814
合计
年需求量 年采购金额
主要供应商
3000 t 1080 万元 宝塔山公司脂肪酸分厂
4500 t 2320 万元 玉门油田
1800 t 495 万元 郑州五龙冶金有限公司
100 t 198 万元 南京浩伦有限公司
400 t 240 万元 石家庄化工二厂
400 t 324 万元 湖北宣化公司
1500 t 217 万元 富平化工厂
A公司包装有 限公司
300万元
职工持股会 46.02%
自然人持股 35.74%
2303.27万股 1789.03万股
44%
A公司颜料有
限公司
35万元
4
股权结构（续）
1. 1997年股份公司成立时，国资局拟以“A公司”商标作价2000万 元入股，公司没有接受，并一直无偿使用至今
2. 因管理层现金缺乏，公司以自身资产做担保，向银行借得现金， 再转借给投资者，由投资者以借款作股权的现金投入，从以后年 份的分红中抵扣
30
20
12.91
10
3.15
1.25 0.88
0
2001年
79.24
14.26
2.86
1.92 1.72
2002年(1-8月)
建筑装饰漆 木器装饰漆 工业用漆 防腐漆 其他
19
产品结构（续）
高档漆只占销售数量的19%，符合行业发展的乳胶漆只占销售数量 的12%，公司产品结构还尚待改善
中低档漆 81%
高档漆 19%
乳胶漆 12%
调和漆 88%
20
产品结构（续）
◆ 醇酸树脂漆（建筑装饰漆）一直是公司的主导产品，在2001年以前，其 占总销售的比例在85%以上
◆ 从2001年起，新产品酚醛树脂漆（工业用漆）、丙烯酸树脂漆（建筑装 饰漆）在销售中的比重逐步扩大到15%、10%左右，符合市场对产品的需 求趋势
14年 88300
14年 110000
14年 835300
10年 12年 11年
28900 88100
专营 享受公司社保职工 专营 享受公司社保职工
专营 享受公司社保职工
专营 享受公司社保职工
专营 享受公司社保职工
专营 专营 专营
享受公司社保职工 享受公司社保职工 享受公司社保职工
姓名 杜宏文
销量 （吨）
2% 2% 2%1% 1%0.11% 9%
26%
10%
14%
17%
16%
青海 甘肃 山西 河南 新疆 宁夏 湖北 内蒙 北京 四川 山东 安徽
10
市场结构（续）
1. 按行业数据分析，根据平均每人每年用X产品一公斤计算，光西 北市场年需求量就有80000吨，公司只销售了14255吨，占17.8%， 潜力很大
02年(1-8月) 01年
0
各产品销售数量百分比
70.56
75.04
20
40
醇酸树脂漆类
14.62 9.6
酚醛树脂漆类 丙烯酸树脂漆类
天然树脂漆类
氨基树脂漆类
硝基纤维素漆类
过氯乙烯漆类
13.01 7.55
聚酯漆类 环氧树脂漆类
聚氨酯漆类
橡胶漆类
辅助材料
60
80
100
21
成本结构
直接材料成本占总成本的97%，其中化工原材料为76%、包装物 21%、动力1%，直接人工和制造费用合计只占3%，所以对外购原 材料、包装物成本的控制是公司成本节约的关键
2. S省省X产品年需求量约22400吨，A公司占有49%的市场份额，进 一步垄断的难度较大
3. 河南省的年需求量是西北五省之和，是公司今后销售发展的重点
11
市场结构（续）
◆ 在国内15个省、自治区共有165个网点，其中西北五省101个、S省省73个 网点，其他省份共64个销售网点
◆ 西北五省是公司销售的主要市场，其网点的分布占总数的60%
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市场结构（续）
在东北、华东、华南地区是公司市场的盲区，有市场拓展的潜力， 但该区域是我国有实力的涂料厂家集中地区，竞争相当激烈
新疆 西藏
销售点
甘肃 青海
宁夏 湖北
A公司现有市场的主要竞争对手 ⊕S省省：S省S市X产品厂 ⊕甘肃、青海、宁夏：S省S市X产品
厂、西北化工 ⊕山西、河南：S省S市X产品厂 ⊕四川：渝三峡 ⊕湖北：力诺工业（双虎涂料） ⊕北京、山东：灯塔X产品
名称
阿拉木图外 销部
S省S市自强 路前进经销 部 西宁张晓涛
S省S市李维 虎 S省S市李祖 国 S省S市颜秀 英 S省S市张新 民 **弓景动
绥德李续平
银川公司
合作期 持股（元） 专营
（年）
情况
福利
4年
100000 专营 享受公司社保职工
8年
150000 专营 享受公司社保职工
12年 5年
241200 50000
3. 地方税赋较重，由于职工持股，要求每年必须有利润，必须分红，缴 税多，管理层有意借助外力合理避税
4. 高管层急切MBO或引进大股东，将政府和小股东手中的股权收回，想 把公司做强做大，个人获得实际好处
5. 累积风险大，需要释放
3
股权结构
A公司总股本5005万股，其中：职工持股会、其他自然人的比重达81.76%， 而国家股权为13.03%
A公司尽职调查报告
项目组 年月日
1
A公司尽职调查报告
◆ 结构分析 ◆ 尽职调查 1. 财务审计 2. 经营审计 3. 合法性审计 4. 财务模拟
2
要求合作的主要动机
1. 由于历年分红，以及公司改制成为民营性企业后银行贷款有困难，去 年新投资脂肪酸项目产生较少，现金流匮乏，急需注入流动资金
2. 股权分散，高管层实际控制股权很小（总经理最高持有1.2%的股权60 万股），高管层得利较少，工资收入还没有销售人员高，受职工监督， 很不满意，现在仍无法解决收入不对称现象，需要借助外力，高管层 一直想MBO，但苦于没有资金，无法实现
3. 在配股过程中，同样是采用实际由公司贷款给个人的方式 4. 现有职工持股会中还有600万股没有售出 5. 2000年实施配股时，国资局放弃了配股资格，同时转让了395.2万
股给自然人和持股会；当时国家批准的配股价格为1.15元/股，公 司实际按照1.2元/股配股，获利250.76万元
5
组织结构
15
销售、渠道结构（续）
◆ 公司与经销商之间是供销、信贷支持、股权投资的复合关系 ◆ 对销售业绩优良的经销商实行奖励：子女公司就业、公司办理社
会保险
经销商
业务经销 信贷支持
股权投资
经销商 信贷担保
A公司X产品
经销商
担保人
经销商
16
销售、渠道结构（续）
公司的前10位关键经销商都是公司的股东，拥有公司2.98%股权，其 合计销售金额达总额的47%
10 16 人人
3
2
人人
部 门
内部经济承包合 同中，和考核严
格挂钩
子公司
分公司
分厂
事业部
生
茂 包纸
供销
精脂树中制新
乳聚防工
产 经
生产效率相当高，
林 装箱
应售
细肪脂试漆产
胶脂腐业
营
用简单的生产线
大 公厂 酒司
公公 司司
化酸分分分品 工分厂厂厂分
漆漆漆漆 事事事事
单 位
能够完成任务
店
分厂
厂
业业业业
厂
部部部部
销售中心 S省省
西北五省、内蒙 河南 山西 山东 北京 湖北 西藏 四川 安徽 合计：
销售人员 5 5 3 2 2 2 4
3 3 29
经/代销商 （家） 73 32 25 9 4 4 9 1 7 3 165
负责地区 S省S市、**、**、**、**、**、**、**、**、** 兰州、西宁、银川、奎屯、乌鲁木、霍尔果斯、包头、呼和浩特、乌海 新乡、许昌、郑州、温县、洛河、三门修武、周口、商丘 太原、运城、临汾、朔洲、永济、离石、大同 济南、日照、荷泽、泰安 北京、石家庄、邯郸 武昌、荆州、武汉、襄樊、十堰、孝感 拉萨 成都、广元、绵阳、南江 毫州、蚌埠、合肥
S省 57%
8
市场结构（续）
S省S市、T市、U市、V地区是A公司在S省的主要销售区域，占S 省销售量的86%
3% 2% 2% 1% 0.03% 6%
9%
48%
11% 18%
S市 T市 U市 V地区 ** ** ** ** ** **
9
市场结构（续）
A公司的市场辐射效应主要在两个方向：沿河西走廊向西北的青海、 甘肃、新疆和宁夏，出S省往东的河南、山西，而在其他的已经有销 售点的省份则销售比重很低，只占除S省以外省份的8%，占全部销售 量的2.42%
销售分公司
直销业务部
片区经理
片区经理
片区经理
经销商 经销商 经销商
客
户
◆销售点全部是连锁分店式，每个地区设数家销售点、由各经销点自负盈亏、执行统一 销售价格，在此基础上公司下幅13%百分点，完成年初合同销售量任务后再下浮2%；对 超额销售量部分奖励200-300元/吨 ◆经销商具有独立法人资格，销售业绩好的是公司股东 ◆200公里以内公司送货到目的地、200公里以外公司与经销商各承担一半运费 ◆现款现货、若经销商资金紧张可凭资产抵押在公司贷款、利率按同期银行贷款利率
环电机保各 保工修卫分 站班班班厂
总发财 经展务 办部部
在2002年以前，一直只有 一位副总，今年新增了两 个副总，分别负责质量技 术、生产人事
审证 计券 部部
部门中层管理人员虽 文化素质不是很高， 但工作负责，完全实 行公开招聘制，随时 都受到考核的压力， 是企业的中坚力量
7
市场结构
◆ 公司的主要市场在S省，虽近年比重有所下降，其销售量仍占全部销售的 58%，其他省份的销售比重变化不大，出口则快速增长，三年增长了737%， 由99年的2%上升到15%
制造费用 2%
直接人工 1%
直接材料 97%
动力 1%
包装物 21%
原材料 76%
22
主要原材料供应
• 公司采购基本上都是通过招标方式进行，付款时间短，对公司现 金压力大；
• 对于关联公司颜料厂，因高层领导关系，经常采用提前付款方式；
材料名称 油酸 200#溶剂油 立德粉 钛白粉 苯酐 季戊四醇 硫酸钡 中黄
13
客户结构
97%的客户是建筑商及居民，直销用户主要是宝鸡石油机械厂、 酒泉钢铁公司、宝鸡消防器材厂、三桥车辆厂四家，基本上只占 销售的3%，潜在的客户如：陕汽等汽车行业用漆
工业用漆、防 腐漆工厂 3%
建筑商 居民 97%
14
销售、渠道结构
98%的X产品通过经销商销售，只有2%的X产品是直接销售给最终用户
2733
总销量比 例
14.3%Leabharlann 张玉琴 1445 7.5%
张晓涛 1308 李维虎 948
6.8% 5%
李祖国 668
3.5%
颜秀英 609
3.2%
张新民 488
2.6%
弓景动 413
2.16%
李续平 370
1.9%
赵小雨 359
1.88%
17
生产结构
1. 公司现有七条X产品生产线（五条为92年投入，两条为2000年新 建投入）、一条脂肪酸生产线
120 t 120 万元 兴平宝塔山颜料有限公司
4994
供应比例 付款方式 80% 货到付款 70% 预付款 60% 货到付款 100% 货到付款 50% 货到付款 70% 货到付款 90% 货到付款 100% 货到付款
23
费用结构
董事会秘书
股东大会 董事会 总经理
该组织结构为2002年7月新调整设置
运作评估
监事会
法 因公司致力于改制
人 治
上市，新的法人治
理 结 构
理结构的实际运行 效能有待检验
总
发
财
生
人
经
展
务
产
力
办
部
部
部
资
源
部
6
1
12
7
3
人
人
人
人
人
质技
证审
各部门的岗位设
量术 部中
心
券计 部部
职 能
置全在今年7月份 调整，并明确于
2. 关键设备反应釜磨、砂机的设计能力分别为25000吨/年、17000吨 /年，实际利用能力为63%
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产品结构
◆ 建筑用X产品一直是公司的主要产品，比重在80%左右 ◆ 近两年公司加快了新产品开发，工业用X产品、防腐漆的比重虽不
大，但将是今后的发展方向
百分比%
90
81.82
80
70
60
50
40