股权转让的答辩状

股权转让的答辩状 尊敬的法官： 针对 XXX 等六位原告提交的起诉状 和相关证据，被告做如下答辩： 1、被告依约行事，并未违约。

根据原被告双方签订的《股权转让合同 》第二条第 4 款之约定：甲方（即原告）承诺积极协助乙方（即被告）收回 公司在股权转让前发生的总计柒拾万的应收款， 如果上述应收账款中五十五万的 款项在三个月期限内没有完成正常运转， 乙方有权迟延支付第三月转让价款， 直 至甲方积极协助乙方收回未能收回的部分应收款为止。

该条款明确约定原告方并非只有积极协助的义务， 更约定了原告方协助义务 应该产生双方约定的结果――乙方收回未能收回的部分应收款。

暂且撇开甲方是 否已经积极履行了协助义务，单从约定结果来说，甲方已经违约了，因为乙方并 未收回应收款项。

原告在诉状中称“出让股权方仅有协助受让方收回转让前应收款的义务” 这一主观的说法已经完全违背了双方意思表示真实的 《股权转让合同》 第二条第 4 款之约定，是曲解该条款的行为。

因此，事实上是甲方并未依照双方约定的协议行事，已经构成了违约；而乙 方的行为却在双方约定之内，并非违约。

2、被告并无不正当阻止合同条件成就之行为。

原告在诉状中称“被告不积极采取法律手段收回欠款”， 此主观臆测之说完 全违背了事实， 被告并没有不正当阻止合同条件成就之行为， 原告对于主观臆测 之说应负举证责任。

事实上， 原告七个股东之间各自经营自己业务， 股权转让前的公司并没有实 际的掌控者，造成了公司七股东各自为政、相互隐瞒的不良经营状态。

在积满了 经营隐患和漏洞的情况下将股权转让给被告之后， 诸原告并未依照 《股权转让合 同》的约定积极履行协助义务帮助被告收回应收款。

后，被告经过认真整理核查 原告提供的清单，发现部分按《股权转让合同》约定应由原告方支付的费用实际 上变成了由被告支付、 原告转让股权之前所列的部分应收账款已经不存在或者已 被原告诸股东收回了但仍然列给了不知情的被告等情况， 除此之外， 尚有部分错 帐、死账等被告在签订《股权转让合同》时并未获知的情况（见后附清单）。

而 对于前述这些情况，诸原告事先并未告知被告，故存在故意隐瞒之嫌。

被告在接手公司之后就着手账款催收工作， 对原告所列应收应付账款进行了 全面细致的盘点， 才发现了原股东未告知被告的上述诸多情况， 并为此列出了一 份清单以供质证。

因此， 原告主张的“被告不积极采取法律手段收回欠款”这一 说法是没有依据的。

综上， 原告违约在先 （违反了 《股权转让合同》 第四条关于债务承担的约定） ， 且被告已经履行了催收工作，并无不正当阻止合同条件成就之行为。

因此，原告起诉并无事实与法律依据，被告依约行事并未违约，请求法院驳 回原告的诉讼请求。

此致

















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