公司治理与管控模式

董事薪酬与评价
淡马锡及淡联企业确定董事薪酬一般 坚持三原则：能反映董事所做的贡献； 符合市场和行业的惯例；独立董事薪酬 不能太高，以避免其对该职务产生依赖。
淡马锡非执行董事薪酬由董事会专属 薪酬与在专门委员会任职薪酬两个部分 组成，每年的实际薪酬在3-5万新元之 间。
淡马锡鼓励淡联企业董事会自我进行 整体评估、董事自我评价和董事长对个 别董事进行评价。
2021/7/11
董事会、董事长与 经理层、总裁的职责划分
大家形成共识，董事会不负责由管理层负责的公司 日常运作。
但在一些具体事项上，由董事会还是管理层负责， 各淡联企业的做法不相同。例如，有的淡联企业董 事会负责首席财务官、首席运营官和科技部门经理 的提名，甚至负责两级高管人员的提名。在一些具 体事项上区分董事会与管理层的职责，一定要根据 企业的实际情况。
娃哈哈发展历程
2021/7/11
达能集团基本情况
2021/7/11
法国达能集团是一家 位列世界500强的著 名跨国食品公司，欧 洲第三大食品集团。 其三大主导产品（乳 制品、饼干和瓶装水） 的销量均列世界主导 地位。达能集团不断 扩展在中国的业务， 目前在中国已拥有十 多家合资企业（达能 饼干、上海正广和、 光明乳业、深圳益力、 乐百氏、杭州娃哈哈
2021/7/11
事件背景：娃哈哈与达能联
姻
➢ 1996年，娃哈哈与法国达能公司、香港百富勤 公司共同出资建立了5家公司，生产以“娃哈哈” 为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。当 时，娃哈哈持股49%，达能与百富勤合占51%。
➢ 亚洲金融风暴之后，香港百富勤将股权卖给达能， 使达能跃升到51%的控股地位。
淡马锡及淡联企业董事会均下设专门委员会， 其中上市公司必须按证券监管规定设立审计、 提名、薪酬和风险管理委员会，其他专门委 员会的设置由本企业董事会根据实际情况确 定，不尽相同。
2021/7/11
董事选聘的基本程序
董事会提名委员会收集合格的人选， 全球范围内进行；
提名委员会在收集的人选中确定初步 若干名人选，不少于2人；
董事长与总裁每周当面沟通已经形成制度。 淡马锡过去每年要向财政部作两次全面汇报，
从今年改为一次，注重董事会与股东的沟通。
2021/7/11
淡马锡公司治理经验总结
淡马锡主要经验是董事会高效运转与对经理层充分授权
淡马锡致力于构建有能力的董事会，并要求董 事会致力于挑选和定期考核高层领导，并放手 让他们全权负责公司的领导工作，在确定领导 后，董事会对具体运营则采取不干预的方针。
淡马锡以股东价值的提升为单一目标而不是多重的目标
淡马锡依靠EVA 体系考核淡联企业，对淡联企 业具体经营则绝不干预。淡联企业则用EVA 考 核淡联企业事业部，对具体经营尽量少干预。
2021/7/11
案例二 娃哈哈：与狼共舞的风险
2021/7/11
达能并购娃哈哈大幕拉开
• 4月2日，宗庆后向外界自曝“娃哈哈中了达 能恶意收购的圈套”。他说，达能欲强行以 40亿元人民币的低价并购娃哈哈集团总资产 达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他 非合资公司51％的股权，收购娃哈哈后达能 将在中国的食品饮料行业造成事实上的垄பைடு நூலகம்。
这些人员在淡联企业领取的董事费，需全部 上交淡马锡，他们的薪酬在淡马锡领取。
2021/7/11
淡马锡及淡联企业董事会结构
淡马锡及一级淡联企业董事会中管理层代表 只有总裁1 人，作为执行董事；首席财务官、 首席运营官等人均不进入董事会。在二、三 级淡联企业董事会中，管理层代表有多于1 人甚至超过半数的情况。
依据宪法成立的法定机构
依据公司法建立国有控股公司
如民航局、电信局、港务局、 地铁局、公用事业局、建后发 展局等。其主要功能是加强基 础设施建设，为社会经济发展 服务
这些控股公司以盈利为目的， 代表政府对所属国有企业控股 ，从事各类资产经营活动。淡 马锡控股公司就是这类公司的 典型代表
2021/7/11
2021/7/11
专门委员会的运作
有的专门委员会获董事会授权，行使董事会 的决策权，例如常务委员会，董事长任该委 员会主席，总裁作为成员，每月召开一次， 负责审批一定额度范围内的项目。
独立性，淡联企业中的上市公司的提名与薪 酬委员会的成员均为独立董事。
专门委员会的结构安排比较合理，1个委员 会3-6人，1名董事兼职一般不超过3个。
达能并购娃哈哈事件开始浮出水面!
2021/7/11
2021/7/11
娃哈哈基本情况
➢ 杭州娃哈哈集团有限公司创建于1987年，目 前为中国最大的食品饮料生产企业，仅次于 可口可乐、百事可乐、吉百利、柯特的全球 第五大饮料生产企业。
➢ 在全国26个省市建有100余家合资控股、参 股公司，在全国除台湾外的所有省、自治区、 直辖市均建立了销售分支机构，拥有员工近2 万名，总资产达121亿元。
2021/7/11
案例一
淡马锡：公司治理的成功经验
2021/7/11
淡马锡的治理经验
➢淡马锡的背景、基本情况 ➢政府在公司中扮演的角色 ➢淡马锡治理和管理情况 ➢企业董事会结构 ➢企业董事会运作情况
2021/7/11
淡马锡的背景
背景：1955年取得独立后，新加坡政府选择了以市场经 济为导向的经济体制。但是仍然重视国家对经济的干预 和调节作用，重视发挥国有经济在国民经济中的主导作 用。政府投资主要通过两类机构的活动来实现：
2021/7/11
董事的任期与兼职
第一次到淡联任职的董事，首届任期为1-2 年，第二届任期一般为2-3年，一届任期最 多3年。
一般情况下，淡联企业董事会每年更新三分 之一的董事；除个别董事外，董事会成员 6 年内全部更新。
董事年龄不超过70岁，超过70岁的，每年必 须在年度股东大会上重新选举。
淡马锡及淡联企业对董事兼职的数量没有规 定限制的数量，1人最多兼职6家公司董事职 务 。 2021/7/11
➢ 公司主要生产含乳饮料、瓶装水、碳酸饮料、 茶饮料、休闲食品等八大类近100个品种的 产品，其中瓶装水、含乳饮料、八宝粥罐头 多年来产销量一直位居全国第一。
➢ 2006年，公司实现营业收入187亿元，娃哈 哈在资产规模、产量、销售收入、利润、利 税等指标上连续9年位居中国饮料行业首位。
➢ 公司董事长兼总经理宗庆后荣获全国劳动模 范、"五一"劳动奖章、全国优秀企业家、 2002CCTV中国经济年度人物、2005年度中 国最具影响力的企业领袖等荣誉。
四章”：第一，品牌不变；第二，董事 长的位置不变；第三，退休职工待遇不 变；第四，45岁以上职工不许辞退。
2021/7/11
事件背景：商标使用的“合同地 雷”
和北京汇源）。
达能中国二十年发展历程
➢ 1987年成立广州达能酸奶公司。 ➢ 1994年与光明合资建立上海酸奶及保鲜乳项目，达能
占45.2%的股份。 ➢ 1996年收购武汉东西湖啤酒54.2%的股权；与娃哈哈
成立5家合资公司，获得41%的股权,亚洲金融风暴后, 拿到51%股权；收购深圳益力食品公司54.2%股权。 ➢ 2000年3月达能收购乐百氏92%的股权。 ➢ 2001年，达能亚洲有限公司参股光明，比例为5%。 ➢ 2004年收购梅林正广和饮用水有限公司50%股份。 ➢ 2005年4月达能亚洲持有光明乳业股权，成为该公司 第三大股东。到2006年4月，增持光明股权达20.01%。 ➢ 2006年7月法国达能以持股22.18%的比例成为中国汇 源集团的第二大股东。 ➢ 2006年12月达能与蒙牛组建合资公司，达能持股 49%。致力于酸奶等产品的生产、研发与销售。
提名委员会与股东沟通，股东同意后， 提名委员会提请董事会表决；
对于淡马锡控股企业，在股东大会上 正式批准该任免，独资企业则由淡马锡 履行批准程序。
2021/7/11
总裁的更换
必要时更换总裁是董事会的最重要任 务之一，一些大型淡联企业曾发生总裁 任职一年多即被更换的情况。
淡联企业董事会基本上都制定了总裁 继任计划，一般要有3名后备人选。
2021/7/11
政府在公司中扮演的角色
《淡马锡宪章》规定，新加坡政府在 与新加坡国家安全和重要经济利益息息 相关的经济资源类企业；国内处于业务 垄断状态的企业；为公众提供基本服务 的企业中扮演控股和主导角色。
《淡马锡宪章》披露，只要有利于这 些公司的经营和长远发展，淡马锡愿意 淡化对其的控股。
2021/7/11
淡马锡不介入淡联企业的日常经营和运作上 的决策，而是在淡联企业的股东大会上行使 股东 2021/7/11 权利。
淡马锡及淡联企业董事会结构
淡马锡及淡联企业董事会由股东单位的人员、 管理层代表和独立董事组成。
作为股东单位的人员，淡马锡委派进入淡联 企业的董事是外部非执行董事，依据淡联企 业的不同情况，这类董事数量也不相同，有 的淡联企业甚至没有。
2021/7/11
董事会职能定位
引导和制定公司的发展方向和速度。 对公司的日常运作尤其是管理层负责的
日常运作的妥当性、合理性进行监管。 构建拥有丰富商业经验的董事会。 对管理层进行考核、奖惩和选聘或更换。
2021/7/11
董事会的责任
对股东负责，代表股东利益。 确保公司由一个团结有力、专业干练
的管理层负责日常经营。 确保公司遵纪守法、诚信至上。
娃哈哈合资公司股权比例
娃哈哈, 49%
达能, 41%
香港百富 勤, 10%
达能, 51%
娃哈哈, 49%
2021/7/11
事件背景：娃哈哈控制权状况
➢目前，达能控股51%，娃哈哈41%； ➢合资公司共有5名董事，其中达能3席，
娃哈哈2席； ➢宗庆后牢牢掌握娃哈哈的经营控制权，
公司不设副总，总经理直接管理中层； ➢合资公司成立时，宗庆后与达能“约法
公司治理与管控模式
2021年7月11日星期日
第四讲
应对对策
2021/7/11
➢ 淡马锡：公司治理的成功经验 ➢ 娃哈哈: 与狼共舞的风险 ➢ 德力西: 难以抗拒并购的诱惑 ➢ 南 孚：失去控股权之殇 ➢ 徐 工：外资吹响兼并我国领航企业号角 ➢ 好孩子：一起典型的外资杠杆收购 ➢ 中海油：海外收购回顾与最新发展
淡马锡基本情况
淡马锡是新加坡财政部全资持有的控 股公司，成立于1974年，专门持有政 府投资的大型企业的股份，30年来的 年平均股东投资回报率已超过 16%， 淡联企业（全资和控股企业)对新加坡 GDP的贡献率为10.3%。
目前涉及的行业有通讯与传媒、金融 服务、交通与物流、能源与矿产、物业、 基础设施与工程、技术与其他。
淡马锡及一级淡联企业的董事会中，独立董 事均超过半数。截至 2002年6月，各级淡 联企业董事会中约有600 多个关键性董事职 位（主要是指提名、审计、薪酬等委员会） 是由独立董事担任的。
2021/7/11
淡马锡及淡联企业董事会结构
在淡马锡和绝大多数淡联企业，董事长和总 裁职位是由两个人分别担任的，董事长是独 立董事或外部董事。
划分界限关键在于董事会和董事长。董事会和董事 长要有所为有所不为，董事长不应就执行性事务向 总裁发表自己的看法，防止个人英雄主义。
2021/7/11
董事会、董事长与 经理层、总裁的职责划分
每年召开1-2次董事会与管理层沟通会。 每位高管人员和部门经理可以随时与董事沟
通，不需报批。 董事长与总裁是董事会与经理层沟通的桥梁。
2021/7/11
董事长的职责
在淡马锡及淡联企业，董事长是非执行董事， 但他们每周都安排一定时间到任职公司上班。 其他时间在淡马锡上班。淡马锡及淡联企业， 董事长用于履行职务的时间一般远比其他董 事多，董事长承担了更多的职责。
提议召开董事会；主持董事会会议；担任至 少一个专门委员会的主席；观察和评估董事 的表现；当赞成票和反对票相等时，董事长 有两次投票权；提出各专门委员会人选的建 议；与股东、管理层沟通的主要承担人；重 大事项代表公司；了解董事会运作的情况， 并提出建议。
淡马锡治理和管理情况
淡马锡共有员工 250 多人，包括策略发展、 企业发展、资本资源管理三大部门。
淡马锡董事会共有10名成员，董事会成员和 总裁由董事会向财政部推荐，财政部同意后 由其向总统提名，新加坡宪法规定淡马锡等 5 家国有企业董事、总裁的任免需由民选总 统批准。
淡马锡需向总统和财政部分别报告经营业绩 和财务状况，而新加坡政府不干预淡马锡和 淡联企业的经营。