企业并购商誉减值的成因及其风险防范探析——以华润三九并购案为例

企业并购商誉减值的成因及其风险防范探析——以华润三九并购案为例
摘要:企业并购是一种能够迅速实现资源整合和战略扩张的手段，许多企业为了顺应当今市场环境竞争和时代发展而做出企业并购的决策。

随着并购浪潮的扩大，企业并购诸多问题随之凸显，本文以华润三九作为研究对象，从企业并购商誉的基本理论，华润三九并购商誉减值案例、商誉减值成因、商誉减值后果和商誉减值应对等方面进行了有益探索，对企业并购具有一定的参考和借鉴意义。

关键词：华润三九；企业并购；商誉减值；风险防范
一、企业并购商誉的基本理论
（一）企业并购商誉的实质。

商誉是在未来期间能为企业经营带来超额利润的潜在经济价值。

其实质是企业在并购过程中并购方愿意超额支付给被并购方的超额利润，其在账面上表现为并购方支付的价款减去并购标的净资产价值的差额，包括能够获取的并购标的优秀团队、完整供应链及良好声誉等各项有利因素。

（二）企业商誉减值的形成。

商誉产生于非同一控制下的企业并购活动，并且不能单独计量，因此其价值具有高度不确定性。

由于受到市场环境瞬息万变、并购后整合困难等不确定性因素影响，会导致未来收益能力达不到预期而需要计提商誉减值准备。

我国会计准则规定，年度终了应对商誉进行减值测试和已经确认的商誉减值损失再次转回。

（三）商誉减值超额收益价值论。

该论调认为，商誉是使企业获得超额收益的能力，可以被定义为企业所能赚取的超额盈利的资本化价值，在并购方确认商誉时，企业能够获取原先没有的某些独占性的优势条件，这些条件可以给并购方带来超额收益，若这些优势条件在未来不能给并购方带来超额获利能力，测试后需对其计提。

（四）商誉减值过度自信论。

该论调认为，管理者过度自信会导致认知偏差，即在并购时可能会对结果表现出乐观态度，给出溢价收购方案，这对于并购行为来说并不是一个最佳的理性投资状态，在某种程度上将影响并购决策：在并购交易价格上会发生高估值现象，当并购活动结束后往往会伴随着业绩无法达到预期而发生商誉减值。

（五）商誉减值信号传递理论。

该论调认为，在资本市场中相关方因信息披露程度不同，各自掌握的信息也不一致。

在信息不对称的前提下，掌握越多信息者越能获得主动权。

资本
市场这种信息不对称的特殊属性，因此在并购时极易出现高溢价，使得商誉偏高，使后期会
计年度报告中的业绩可能发生较大改变，从而带来商誉减值风险。

二、华润三九并购商誉减值案例
华润三九医药股份有限公司（简称华润三九）是一家成立于1999年从事医药产品研发、生产、销售及健康服务的大型国有控股医药企业，通过并购不同产品线、医药品类领域的成
熟制药企业，丰富产品种类、扩大业务规模，成功在市场上占据优势。

据报道，华润三九账
面商誉价值2019年和2020年分别41.04亿元和33.53亿元，占总资产15.67%和18.65%。

2020年华润三九商誉占比前三的并购标的分别是神火药业14.11亿元、浙江众益10.23亿元、奥诺9.26亿元，商誉总计33.6亿元（占总商誉的81.88%）。

本文拟对前两家并购商誉进行
研究，以探析商誉减值的成因及风险防范。

（一）圣火药业并购商誉分析。

昆明圣火药业（集团）有限公司（简称“圣火药业”）
成立于1996年，是集科研、生产、销售为一体的国家高新技术产业示范工程企业。

该公司
在美国证券交易所主板上市，是亚洲最优秀的软囊生产基地之一，总资产达4亿元。

华润三九在2016年就对其进行了并购，并购时选用收益法进行估值，以高达18.9亿的
交易价格，成功并购圣火药业，并且计入巨额商誉14.11亿元。

华润三九不惜高溢价并购圣
火药业的原因：一是，节约研发成本。

圣火药业拥有从研发到销售完成的产业链，具有非常
强大的研发新药品的能力。

华润三九通过并购资源整合、信息资源共享，获取到了先进的研
发资源，提升了其研发能力，在根源上节约了研发成本。

二是，提高议价能力。

药品原材料
价格波动导致药品原材料采购成本不稳定，完成并购后华润三九市场规模得到扩大，得以通
过规模效应来实现对原材料采购的议价能力，有效的控制了原材料成本。

（二）浙江众益并购商誉分析。

浙江众益制药股份有限公司（简称“浙江众益”）成立
于2006年，属于生物医药中的西药与现代医药制造业公司。

随着人民对医疗服务的需求达
到一个新高度、新要求，浙江众益抓住时代机遇，凭借独有的生物制药技术以及医药运营经
验的优势，在生物技术上保持着国内领先位置。

华润三九于2015年并购浙江众益，并购交易总价款达到人民币13亿元，交易完成后产
生巨额商誉10.23亿元。

华润三九不惜高溢价并购浙江众益的原因：一是，该公司拥有片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药等多条生产线，这一难以估计的资源能够为华润三九扩充产品线、
降低生物制药生产成本。

二是，浙江众益自成立以来就陆续建立了“省级企业研究院”、
“博士工作站”等多家研发平台，拥有完善的研发技术团队，并购完成后可为华润三九提供
了优越的研发资源。

三、华润三九并购商誉减值成因
（一）并购估值溢价过高。

并购交易支付的并购溢价越高，商誉发生减值的风险越大。

华润三九并购标的存在估值大大高于标的净资产现象，如2015年浙江众益股东权益估值为
13亿元，评估增值额 11.83亿元，增值率 1,013.90%；2020年浙江众益计提了上亿的减值
损失，这是高溢价并购的结果。

（二）新政策导致业绩不佳。

华润三九2018年半年报告中显示，因辅助用药目录政策
和招标降价等原因，华润三九2018-2019年对吉林和善堂计提了商誉减值准备。

由于“限抗”及药品带量采购的政策出台，导致华润三九2020年对其计提商誉减值1.72亿元。

可见，国
家政策紧跟民生与社会进步，直接影响未来收益和商誉估值。

（三）商誉减值测试不规范。

商誉减值测试在会计准则中没有固定统一的测试标准，对
于商誉是否需要计提减值也没有明确的规章制度，因此可能出现管理者为了平滑公司利润而
利用商誉减值测试来实现盈余管理和利润操纵。

加之公司外部人员对于企业的实际情况了解
不足，也加大了管理者利用商誉减值进行盈余操纵的可能性。

（四）医药行业自身特殊性。

医药行业具有前期投入大、产品研发周期长、易受多方面
影响的特点。

2019年受国家集采政策和疫情的影响，浙江众益线下销售及市场活动开展困难，导致业绩不达标。

如阿奇霉素片纳入国家药品集中采购，实施对浙江众益阿奇霉素肠溶胶囊
的冲击超出此前预期，由此计提了巨额商誉减值。

四、华润三九并购商誉减值后果
（一）降低当期税前利润总额。

商誉减值的计提，在利润表中表现为资产减值损失，使
得当期税前利润总额减少。

由于商誉减值并没有造成实质性现金流出，但其发生会导致未来
收益无法达到获利水平。

2019年华润三九计提上亿商誉减值，使得利润表中资产减值损失项
目巨额增加，极大地影响了净利润。

（二）向投资者传递负面信息。

华润三九以收益法对标的企业进行估值，估值溢价率非
常高，尽管部分标的企业在并购当时处于无法获取新版GMP时期，合并和收购价格预计应比
实际评估价低一些，但华润三九仍以超高溢价收购，不但国有资产存在流失嫌疑，而且一定
程度上影响了市场对并购事件的信心。

（三）误导了会计信息使用者。

由于商誉存在人为操纵的可能性，当出现管理者延期或
者是择机计提商誉减值准备时，导致披露的会计信息缺乏真实性、及时性，严重影响会计信
息使用者对企业财务状况和经营成果的正确判断，造成对资本市场的误判。

因此，商誉减值
披露时间上的滞后，会影响会计信息使用者准确决策。

（四）影响经济发展稳定态势。

为了自身的可持续发展，企业要顺应“经济全球化影响，经济环境日趋复杂”的时代变化。

华润三九全方位布局自身发展战略目标，通过并购实现有
效扩张并且加强了不同药品领域的融合力度，但体量庞大导致企业的灵活度受到限制。

由于
商誉存在较大不稳定性，企业并购未能实现1+1大于2的协同效应。

五、华润三九并购商誉减值应对
（一）合理估值，降低高溢价并购风险。

企业并购前要做好充分准备，包括但不限于查
看并购标的财务报表、调查往来供应链以及内部运营制度等，进行准确估值。

其一，选择财
务数据透明度高的企业，减少收集并购标的信息时间成本、过度自信理论对并购的影响。

其二，对于资产评估机构、审计事务所的选择，要注重对业务的专业度以及操作上的规范性，
以此来准确评估并购企业的经济价值，避免产生高溢价。

（二）紧跟政策，及时调整战略大方向。

近年来，国家出台了多项政策以加强公共卫生
体制建设，华润三九作为大型国有医药制药企业，要紧跟政策动态并发挥领头羊的积极作用，要顺应时代发展趋势，选择与自身发展方向一致的企业进行并购。

并购方选择目标企业时，
除了关注其拥有的先进设备、人才储备、专业领先技术水平等，还应关注该企业与自身企业
在战略上的匹配度，应放眼长期的发展潜力。

（三）完善机制，及时准确披露商誉信息。

资产评估机构对并购标的商誉的估值发挥重
要作用，评估师应该关注最新财务政策，保持自身高水平和精准判断力。

审计机构出具的审
计报告要多方面思考问题，特别是商誉这项无法辨认的资产，需要更加细致衡量其存在原因，确认其合理性质，减少后续巨额商誉减值发生的风险，防止管理者利用商誉减值操纵盈余提
供渠道，出台相关商誉披露强制性措施。

（四）加大投入，提高医药制药研发水平。

一是，对于研发人员的高素质可以提高研发
成功机率；二是，注重药品安全，是药三分毒，因此需要重视药物副作用；三是，从研发周
期角度看，由于生物医药研发周期较长、时效性差，在受到政策、经济及文化冲击下，很有
容易发生减值，因此应当顺应时代趋势，研发对消费者健康有效的产品，兼顾少部分人需求，做到全面、全方位发展。

参考文献
[1]包佳仪.汤臣倍健并购LSG商誉减值成因与对策研究[J].现代营销.2021(09)
[2]耿建新.资产评估机构对商誉泡沫的影响及机制研究[J].管理学报.2021(11)
作者简介：王宝田（1958-），男，辽宁大连人，教授，现就职于广州商学院会计学院，研究方向为财务会计与税法；颜玉梅（1981-），女，广东广州人，助理研究员，现就职于
广州商学院财务处，研究方向为财务会计。