执行实务：成功追加公司实际控制人，揪出幕后老赖

执⾏实务：成功追加公司实际控制⼈，揪出幕后⽼赖律师观点分析
在现实⽣活中，存在⼤量的公司等经营主体，其公司的法定代表⼈和股东并⾮实际经营者，其也没有承担相应责任的能⼒，他们只是实际控制⼈“替⾝”⽤以脱⾝债务，因此往往实际控制⼈其逃避执⾏的意图⾮常明显，现实中也具备相当程度的代表性和典型性，这给法院执⾏⼯作带来严峻挑战，也严重影响债权⼈权益实现。

1、简要案情
近⽇昂正刘兵律师团队成功办理了⼀起追加执⾏公司实际控制⼈，揪出幕后⽼赖的案例。

本案是典型的公司实际控制⼈使⽤⾃⼰没有责任承担能⼒的兄弟作为形式上的公司法定代表⼈及公司百分之百股权的股东，⾃⼰在幕后实际操纵公司。

2018年其将某⼯程项⽬以其实际控制的公司的名义与申请⼈（原告）签订了⼀份《建设⼯程施⼯合同》，在⼯程竣⼯验收后却不⽀付⼯程款，影响了申请⼈（原告）以及⼏⼗名农民⼯的权益。

为此申请⼈（原告）起诉⾄法院要求公司⽀付⽋付的⼯程款100多万元，法院判决原告胜诉，但此时公司是⼀副空壳，执⾏陷⼊了僵局。

2、律师的代理过程
昂正刘兵律师团队接受本案是在该案执⾏终结本次执⾏以及驳回追加公司实际控制⼈的执⾏异议申请之后。

在和委托⼈沟通后即接案的第⼀时间即启动申请追加公司的实际控制⼈的诉讼。

我们知道在执⾏实务中能够成功追加公司实际控制⼈难度很⼤，成功的案例很少。

究其原因⼀⽅⾯是我国的相关法律并不健全，对于实际控制⼈追加作为被执⾏主体存在⼀定的争议，我国还没有出台⼀部专门的执⾏法律进⾏全⾯详细的规范。

另⼀⽅⾯存在举证证实公司实际控制⼈存在相当⼤的困难。

针对前述问题，昂正刘兵律师团队⾸先从法律规范层⾯进⾏了条分缕析，查阅了原公司法的相关规定
及《最⾼⼈民法院关于民事执⾏中变更、追加当事⼈若⼲问题的规定》等法律规定及相关规范性⽂件，同时从⾃然⼈独资公司股东⾃⼰财产独⽴于公司财产的举证责任等层⾯解决掉了追加实际控制⼈作为被执⾏主体的法律障碍。

随后昂正律师团队安排多⼈多次对法定代表⼈与公司实际控制⼈的关系进⾏了调查，实地⾛访了⼆⼈的⽼家，对公司法定代表⼈及其周边邻居进⾏了全⾯的调查询问；到市场监管部门进⾏资料调取，多途径搜集了公司法定代表⼈的所谓“经营能⼒”情况，全⾯掌握了⼆⼈真实的关系、⼆⼈股权“转让”的资⾦⾛账情况、股权代持及法定代表⼈变更的真实原因，最终得出了公司实际控制⼈系被追加的被告这⼀结论。

昂正律师团队将前述资料整理成视频和⾳频光盘、书⾯材料和图⽚等向法庭提交，最终得到了审判长的确认，并在最终成功追加实际控制⼈中起到了关键作⽤。

3、律师点评
世上⽆难事只怕有⼼⼈。

我们都知道执⾏难，多数情况下当事⼈（委托⼈）打赢了官司输了钱，⽽隐藏在空壳公司背后的实际控制⼈的⼩⽇⼦依然美滋滋。

因此通过本案的成功代理，警⽰了那些所谓的聪明⼈，那些利⽤所谓的⾼超的⼿段隐藏在幕后，利⽤公司有限责任逃避执⾏的实际控制⼈⽼赖们。