山鹰纸业未来三年(2021-2023年)股东回报规划
山鹰纸业反向收购研究
山鹰纸业反向收购研究山鹰纸业反向收购案例研究摘要：本文希望通过对山鹰纸业反向收购案例的研究，回答两个问题：1、反向购买中会计上母公司在确认企业合并成本时，是否包含对上市公司原控股股东控制权溢价的收购成本；2、反向购买的合并报表中计算每股收益时，自当期期初至购买日，为何采用法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量。
同时也提出一个问题：企业合并会计准则如此纷繁复杂，是否是孤芳自赏，对社会、企业是否有价值？关键词：反向收购合并成本每股收益安徽山鹰纸业股份有限公司于2001年11月22日向社会公众发行人民币普通股(A股)6,000万股。
经营范围包括纸、纸板、纸箱的制造等。
近年来我国造纸行业整体平淡运行，国内多数纸产品的产能偏大，竞争激烈，严重制约了行业景气的回升。
由于需求增长放缓，加上生产要素上涨等因素，导致企业开工率不足，生产成本上升，多数企业处于低谷期。
受产能扩张和市场需求减缓的挤压，多数产品市场价格下滑，盈利空间收窄，生产经营困难的企业增多。
在这样的行业背景下，山鹰纸业也是举步维艰，营业利润每况愈下，依靠政府补贴来弥补亏损，维持上市资格。
表一：山鹰纸业2010-2012年主要财务数据如下（合并报表数据）单位：万元山鹰纸业与吉安集团作为两家大型造纸企业，主营业务均为包装纸及纸板、纸箱的生产和销售。
本次资产重组完成后，公司将在生产规模、市场份额及盈利能力等各方面得到较大幅度提升，公司将由区域性企业变为跨地区的全国性造纸企业，成为国内造纸行业的龙头企业之一，资产规模成倍增长，公司综合竞争力、抗风险能力将得到大幅提升。
此次重组方案为：保持山鹰纸业现有资产不变，原大股东国有股权转让和公司定向发行股份购买资产组合。
本次重组完成后，泰盛实业成为本公司的控股股东。
1．股权转让2012 年12 月20 日，山鹰集团和泰盛实业签署了《股份转让协议》，山鹰集团将其持有的本公司7.50%的股权（计11,898.08 万股）协议转让给泰盛实业，转让价格为2.20 元/股，股权转让价款合计为26,175.78 万元。
山鹰纸业：投资者关系活动记录表
股票代码：600567 债券代码：110047 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司
投资者关系活动记录表
投资者关系 ■特定对象调研 □分析师会议编号：2020-03Fra bibliotek活动类别
□媒体采访
□业绩说明会
□新闻发布会 □路演活动
□现场参观
■电话会议
参与单位名称及 长江证券 鄢鹏；东吴证券 史凡可、马莉；申万证券 柴程森；华泰
人员姓名
证券 王帅、龚劼、周鑫；海通证券 赵洋；广发证券 陆逸；中信证
券 康达、汪达；华西证券 戚志圣；中泰证券 徐偲；安信证券 骆恺
骐；国盛证券 黄莎；中金公司 龚晴；开源证券 吕明；天风证券 刘
佳昆；中集集团公司 陈旭；挚信资本 薛良辰；浙商基金 韩佳玮；
中欧基金 鱼翔；英大保险 徐文浩；银华基金 苏晋楠；易方达基金 单
博；拾贝投资 练强强；璞理投资 高翔；九泰基金 黄皓、余然；合
晟资管 苏李丹；国信证券自营 章耀；高盛 王欢；泛海集团 孙涛；
东证资管 谢成；磐厚动量资本 顾圣英；康曼德资本 金凯；国寿安
保基金 张志雄；东兴基金 曹正明；东方证券 杨峰、王树娟；爱建
2、请问云印产业互联网平台的客户接受度如何？是否会增加对 公司原纸的采购？
答：公司的云印平台通过数字化集约运营，解决了行业效率低成 本高的痛点，同时云印平台通过数字化平台对包装企业进行赋能，提 升其竞争力，得到了包装企业的认同，且运营成本相对可控，推广进 度符合预期。
云印平台整合了纸板厂和纸箱厂的订单，在一定程度上提高了原 纸采购的批量，也有部分的平台订单采购了公司的原纸。但公司需要 强调的是，云印平台的重点是赋能下游包装企业，尤其是规模较小的 包装企业，通过提升其竞争力来整合包装市场。
山鹰纸业重组流程
国有上市公司股权的转让——山鹰纸业（案例）与普通国有资产严格的产权交易所出让程序不同，对于国有上市公司股权“公开征集出让方”：1.上市公司的股价本身保证了国有资产不会流失。
2.价高者得的方式本身冲击“同股同权同价“的规则，影响市场秩序。
3.上市公司引入战略投资者，本身注定是希望志同道合者带来钱以外的东西。
因此根据近年来现有为数不多的国有股权出让案例，“公开征集受让方“的方式普遍比较灵活，受让条件指向性明显，截止期限极短，招标由出让方自主安排。
针对我司，可设定针对性条件如：1.受让方帮助上市公司做大做强的同时，应有利于合肥市地方经济发展和经济机构调整，上市公司不得迁册。
2.受让方应具有良好的行业经营经验，在上市公司转型升级方面能提供有价值的支持和产生协同效应的方案（旅游）3.受让方拥有较强的经济实力（总资产不低于100亿元）4.受让方拥有国企改制以及完善公司治理结构方面的丰富经验和成功案例山鹰纸业（案例）：山鹰纸业是马鞍山市属国企，2012年-2013年由泰盛实业借壳。
其流程很值得参考：1.2012年10月8日公告停牌,2.2012年10月23日公告山鹰集团拟出让持有上市公司7.5%股权（控股权），出让计划须取得省国资委批复方能组织实施确定受让方。
3.2012年10月29日，公告山鹰集团已收到省国资委同意出让批复，公开征集受让方，受让方要求资格条件包括：内资造纸企业，产能超100万吨，总资产不低于60亿元受让方完成内部决策程序受让方的战略投资计划受让申请截止日2012年11月7日（仅8天）受让申请由山鹰集团处理4.2013年12月20日，公告山鹰集团与泰盛实业签署“股权出让协议”（7.5%对价2.3亿），山鹰纸业与泰盛签署“框架协议”（借壳），拟以非公开发行股份收购泰盛持有的吉安集团100%股权。
,同时山鹰纸业计划非公开发行股份募集配套流动资金。
（发行完成后，新实际控制人将持有上市公司48.31%股份。
恒丰纸业投资2.76亿元的年产5万吨食品包装纸项目进入设备采购阶段
20年产能利用率为100%。
经综合测算，本项目全部投资所得税后内部收益率为9.50%。
（4）补充流动资金及偿还银行贷款项目山鹰纸业还拟将公开发行可转换公司债券募集资金中的6.56亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款项目，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求。
该项目能有效缓解公司发展的资金压力，进而促进公司主营业务持续健康发展，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险。
恒丰纸业投资2.76亿元的年产5万吨食品包装纸项目进入设备采购阶段据《牡丹江日报》报道 日前，记者从恒丰纸业股份有限公司获悉，该企业通过强化责任落实、组建设计团队、把握时间节点，全力攻坚破难，加快年产5万吨食品包装纸项目建设进度。
截至目前，该项目已完成大部分设备的招标工作，各专业设计工作及设备招标采购也在同步进行中。
据介绍，现代食品工业加工技术丰富，产品种类繁多，对食品包装材料的要求也非常多样化，如防霉保鲜、防油防水、透气防潮、阻菌抗菌、烹饪适应性等，今年恒丰纸业看好食品包装纸市场，引进年产5万吨食品包装纸项目，项目总投资27659.75万元，产品分为一、二型两种食品包装纸。
其中，一型食品包装用纸计划年产2.2万吨，应用于食品行业、医药行业、印刷行业、烟草行业、书报行业等多个行业领域，避免了该产品的局限性与单一性，确保产品的销量稳定持久；二型食品包装纸年产2.8万吨，多用于食品、药品、香烟包装使用，具有成型度好、平滑度高、光泽度好等特点。
年初以来，该企业在细化分解任务、明确责任分工的基础上，坚持高标准高质量高效率，确保项目建设进度按期推进。
经过反复调研，该项目技术及产品质量已达到国际先进水平，产品填补国内空白。
项目建成投产后，可以扩大企业食品包装纸生产能力；该产品价格极具竞争力，有助于满足国内外食品包装用纸的市场需求，符合欧盟标准，产品可以大量出口。
山鹰纸业拟融资26.56亿，用于四大造纸配套项目本刊讯（山鹰 消息) 4月19日，山鹰纸业披露可转债预案，拟公开发行可转债拟募集资金总额不超过26.56亿元(含26.56亿元)，扣除发行费用后拟用于爱拓环保能源(浙江)有限公司造纸废弃物资源综合利用等4个项目。
打造“智慧工厂”,山鹰华中赋能造纸行业转型升级——走访调研山鹰华中复工复产及发展近况
打造“智慧工厂”，山鹰华中赋能造纸行业转型升级——走访调研山鹰华中复工复产及发展近况⊙ 宋雯琪 李嘉伟 顿志强 张洪成作为山鹰国际五大造纸基地之一，山鹰华中纸业有限公司自落地荆州以来，已经成为了山鹰国际立足当地、辐射华中地区的窗口，产能不仅覆盖华中广阔市场，更能辐射西部、东部及西南地区。
作为湖北省重点项目，从2017年开工建设，到2020年上半年，山鹰华中已建成两条现代化高速纸机生产线。
从荒芜中崛起，一路前行，山鹰华中俨然成为华中地区工业包装纸行业的领军企业。
作为山鹰国际辐射中部地区的前沿阵地，山鹰华中将如何实现长远目标？面对突发的疫情，山鹰有何良策？6月4日，考察团深入探访了山鹰华中基地，请跟随记者的脚步走进山鹰华中这座“智慧工厂”，探索其高速高质发展的“秘密武器”。
收购北欧纸业、联盛纸业、美国肯塔基州威克利夫工厂，参股芬兰北方生化公司，山鹰国际一路披荆斩棘，已经从最开始的一家小型包装厂逐步发展为行业领先的造纸包装上市企业，最近几年更是大动作频频，一系列的海外收购与国内外产能扩张使山鹰俨然成为造纸行业的“明星”，每一步行动都引发行业的高度关注。
而我们此行的目的地——山鹰华中纸业有限公司便是山鹰国际五大造纸基地之一，是山鹰国际全面拓展华中、华南市场的前沿阵地。
为了进一步了解山鹰在华中地区的市场布局与发展情况，考察团一行到达了位于荆州市公安县的山鹰华中纸业有限公司，参观并拜访了山鹰华中基地，与山鹰华中总经理冯军贤、副总经理丁卫国、技术中心工程师赖德坤详细沟通了山鹰华中几条生产线建设情况、疫情对山鹰复工复产的影响，以及未来的产业布局与规划。
1 立足荆州：山鹰国际辐射华中的窗口6月4日一早，当记者走进山鹰华中基地，工程车辆往来穿梭，厂区内来自近50家建筑单位的近900名土建与安装工人正井然有序地进行施工，虽然办公楼和部分基础设施还在建设中，但办公、生产、物流运输、后勤保障等工作都已正常开展，第二条生产线（P M22）刚刚开机不到两周，部分工人在进行最后的扫尾工作，第三条生产线（P M 23）正在如火如荼地建设中，山鹰华中正以自己的节奏展示着“山鹰速度”，已经完全恢复了往日的繁忙景象。
企业信用报告_山鹰纸业(湖北)有限公司
基础版企业信用报告
5.10 司法拍卖..................................................................................................................................................10 5.11 股权冻结..................................................................................................................................................10 5.12 清算信息..................................................................................................................................................10 5.13 公示催告..................................................................................................................................................10 六、知识产权 .......................................................................................................................................................10 6.1 商标信息 ....................................................................................................................................................10 6.2 专利信息 ....................................................................................................................................................10 6.3 软件著作权................................................................................................................................................10 6.4 作品著作权................................................................................................................................................11 6.5 网站备案 ....................................................................................................................................................11 七、企业发展 .......................................................................................................................................................11 7.1 融资信息 ....................................................................................................................................................11 7.2 核心成员 ....................................................................................................................................................11 7.3 竞品信息 ....................................................................................................................................................11 7.4 企业品牌项目............................................................................................................................................11 八、经营状况 .......................................................................................................................................................12 8.1 招投标 ........................................................................................................................................................12 8.2 税务评级 ....................................................................................................................................................12 8.3 资质证书 ....................................................................................................................................................12 8.4 抽查检查 ....................................................................................................................................................12 8.5 进出口信用................................................................................................................................................12 8.6 行政许可 ....................................................................................................................................................12
安徽山鹰纸业年产80万t造纸项目通过环境影响评价审批
安徽山鹰纸业年产80万t造纸项目通过环境影响评价审批佚名
【期刊名称】《造纸信息》
【年(卷),期】2011(000)008
【摘要】本刊讯4月29日，马鞍山市环保局通过了安徽山鹰纸业股份有限公司年产80万t造纸项目环境影响报告书的批复。
【总页数】1页(P37-37)
【正文语种】中文
【中图分类】F407.83
【相关文献】
1.山鹰纸业年产35.7万吨造纸项目追加投资5.6亿 [J], 山鹰纸业
2.安徽山鹰纸业收购北欧纸业 [J], 倪建萍
3.安徽山鹰纸业2004年产纸44．8万吨增资扬州山鹰纸业 [J], 吴谦
4.安徽山鹰纸业年产80万t造纸项目PM5、PM6安装工程 [J], 邢亚丽
5.美卓纸业将向安徽山鹰纸业提供纸机 [J], 郭彩云
因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。
山鹰纸业2018年财务分析结论报告-智泽华
山鹰纸业2018年财务分析综合报告 内部资料，妥善保管 第 1 页 共 3 页 山鹰纸业2018年财务分析综合报告一、实现利润分析2018年实现利润为391,637.4万元，与2017年的223,015.99万元相比有较大增长，增长75.61%。
实现利润主要来自于内部经营业务，企业盈利基础比较可靠。
在市场份额迅速扩大的同时，营业利润也迅猛增加，经营业务开展得很好。
二、成本费用分析2018年营业成本为1,874,928.27万元，与2017年的1,344,942万元相比有较大增长，增长39.41%。
2018年销售费用为96,513.44万元，与2017年的69,589.9万元相比有较大增长，增长38.69%。
2018年销售费用增长的同时收入也有较大幅度增长，企业销售活动取得了明显市场效果，销售费用支出合理。
2018年管理费用为85,684.06万元，与2017年的62,203.1万元相比有较大增长，增长37.75%。
2018年管理费用占营业收入的比例为3.52%，与2017年的3.56%相比变化不大。
管理费用与营业收入同步增长，销售利润有较大幅度上升，管理费用支出合理。
2018年财务费用为73,824.66万元，与2017年的61,568.95万元相比有较大增长，增长19.91%。
三、资产结构分析从流动资产与收入变化情况来看，与2017年相比，资产结构没有明显的恶化或改善情况。
四、偿债能力分析从支付能力来看，山鹰纸业2018年的经营活动的正常开展，在一定程度上还要依赖于短期债务融资活动的支持。
企业负债经营为正效应，增加负债有可能给企业创造利润。
五、盈利能力分析山鹰纸业2018年的营业利润率为13.70%，总资产报酬率为14.81%，净资产收益率为28.66%，成本费用利润率为18.16%。
企业实际投入到企业自身经营业务的资产为3,006,918.2万元，经营资产的收益率为11.11%，而对。
603956威派格未来三年(2021-2023年)股东回报规划
上海威派格智慧水务股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》，具体内容如下：一、制定股东回报规划考虑的因素公司在制定股东回报规划时应着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司的利润分配政策应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。
公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。
公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采取现金分红进行分配。
三、未来三年（2021年-2023年）股东回报的具体计划1、利润分配形式和期间间隔（1）利润分配的形式公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。
公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采取现金分红进行分配。
（2）利润分配的期间间隔公司原则上每年进行一次利润分配。
公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会批准。
山鹰国际2023年半年度董事会经营评述
山鹰国际2023年半年度董事会经营评述（）2023年半年度董事会经营评述内容如下：一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明二、经营情况的讨论与分析2023年一季度，行业新增产能释放叠加进口关税政策的落地，造纸行业国内供应端压力逐步增大，加之需求面恢复不及预期，市场供需矛盾凸显。
一季度纸价下行压力较大，纸厂纷纷控制开工率，停机导致费用上升，毛利率同比下降。
二季度以来，伴随下游纸厂消费旺季备货需求逐步释放，产品售价基本企稳，行业开工率有所恢复，产能利用率进一步提高，加之公司报告期内采取精益管理、降本增效、优化库存的经营方针，使得二季度盈利环比大幅改善。
报告期内公司实现营业收入137.48亿元，第二季度营业收入73.96亿元，环比一季度增长16.45%；上半年归属于上市公司股东的净利润亏损2.71亿元，其中，一季度亏损3.41亿元，二季度扭亏为盈为0.70亿元。
（一）优化布局国内外再生纤维回收渠道，构建原材料的护城河公司通过线上与线下、国内与国际、自建与合作等方式，在全球范围内构建稳定高效的再生纤维回收渠道。
国内回收领域方面，中国环宇通过加盟站和联盟站渠道建设，与打包站构建了长期稳定的发货关系，线下公司扩大再生资源回收业务布局，与全球资源优化管理领域的标杆企业法国威立雅开展合作，双方将打造“碳中和理念+垃圾分类+全品类回收”有机结合的再生资源分拣中心，实现资源的最大化利用。
线上云融网络搭建再生资源回收网络平台，为政府提供辖区内再生资源回收网络物流可视化工具，推动地方政府高效，有序管理过去较难触及的再生资源回收领域。
2023年公司通过合作及自建预计实现海外再生浆供应量约90万吨/年，为公司高质量长纤提供了切实保障。
依托全球再生资源回收网络，公司专注加强国际运输能力的构建，为海外高质量长纤供应提供低成本且可靠的物流服务。
（二）持续加强集团大客户一体化服务，积极拓展行业新赛道及东南亚布局公司在前期的基础上，持续加强和优化大客户中心，从卖产品向服务价值客户转型，不断提升市场份额。
商誉成了山鹰的高悬利剑？
2019年第08期公司深度|行业·公司Industry ·Company年初的时候，商誉似乎成为了投资者厌弃的指标，山鹰纸业（600567）也因为2017年的大笔收购形成的商誉“蹭了一波热度”，并且成为投资者心中悬着的大石头。
高商誉占比山鹰的商誉在2017年后快速增加，原因在于山鹰在2017年先后收购了北欧纸业及联盛纸业100%的股权，两次分别增加商誉均约为16亿元。
大额的商誉也使得商誉占净资产比以及商誉占净利比急剧上升，2018年分别达到了27.95%（按照2018前三季度净资产基准计算）以及99.77%（按照2018业绩预增数据计算）。
针对山鹰的商誉问题，首先要明确，商誉减值改为摊销的可能性大不大？个人认为，商誉摊销的路还很远，并不需要担心有如此大的财务准则改动。
理由有三：一是其实我国在2007年之前用的就是商誉摊销法，而后才更换为减值法，更接近国际标准；二是即使改为商誉摊销，所谓“短痛不如长痛”的现象也并不会出现，因为当出现减值迹象时，还是要进行减值，这样还是会出现爆雷情况；三是摊销法类似一刀切，很有可能出现背离经济事实的情况。
当然了，未来围绕减值准则，还是有很多地方需要修缮和改进。
这些就不展开了，只是在这个时候，把商誉丑化实在是要不得的一件事。
毕竟，收购后继续稳定增长的公司也不在少数。
两个标的是好还是坏？山鹰的投资当中，市场担心的主要就是两笔，一笔北欧（给了10.21倍估值），一笔联盛（给了14.8倍的估值），这两笔投资金额达到接近40亿元，形成商誉近33亿元，初看令人咋舌。
这两个估值水平在当时看来是低于市场平均的，但是现在看来，也不算便宜。
投资，最重要的还是看未来，那么未来这两家企业的盈利水平又能不能保持呢？北欧纸业纸浆资产用于自产产品，可以很好的平滑由于纸浆价格波动带来的盈利水平的波动。
那么未来纸浆价格的走势会影响到北欧的盈利稳定性。
据券商统计，从2019年全球木浆市场格局看，国外新增木浆产能预计约98万吨。
600567山鹰国际2023年三季度现金流量报告
山鹰国际2023年三季度现金流量报告一、现金流入结构分析2023年三季度现金流入为1,709,730万元，与2022年三季度的1,805,530.26万元相比有所下降，下降5.31%。
企业通过销售商品、提供劳务所收到的现金为735,984.33万元，它是企业当期现金流入的最主要来源，约占企业当期现金流入总额的43.05%。
企业销售商品、提供劳务所产生的现金能够满足经营活动的现金支出需求，经营活动现金净增加114,586.78万元。
企业通过增加负债所取得的现金也占不小比重，占企业当期现金流入总额的38.53%。
但企业增加的负债所取得的现金，仍然不能满足偿还债务的资金需求。
二、现金流出结构分析2023年三季度现金流出为1,776,847.35万元，与2022年三季度的1,788,454.92万元相比有所下降，下降0.65%。
最大的现金流出项目为购买商品、接受劳务支付的现金，占现金流出总额的30.38%。
三、现金流动的稳定性分析2023年三季度，营业收到的现金有所增加，经营活动现金流入的稳定性有所增强。
2023年三季度，工资性支出有所减少，企业现金流出的刚性有所下降。
2023年三季度，现金流入项目从大到小依次是：销售商品、提供劳务收到的现金；取得借款收到的现金；收到其他与筹资活动有关的现金；收到的税费返还。
现金流出项目从大到小依次是：偿还债务支付的现金；购买商品、接受劳务支付的现金；支付的其他与筹资活动有关的现金；支付给职工以及为职工支付的现金。
四、现金流动的协调性评价2023年三季度山鹰国际投资活动需要资金21,479.46万元；经营活动创造资金114,586.78万元。
投资活动所需要的资金能够被企业经营活动所创造的现金净流量满足。
2023年三季度山鹰国际筹资活动需要净支付资金160,224.67万元，总体来看，当期经营、投资、融资活动使企业的现金净流量减少。
五、现金流量的变化2023年三季度现金及现金等价物净增加额为负67,851.63万元，与2022年三季度的20,307.45万元相比，2023年三季度出现现金净亏空，亏空67,851.63万元。
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山鹰国际控股股份公司
未来三年（2021-2023）股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求以及《公司章程》的相关规定，为增强利润分配决策程序的透明行和可操作性，切实保护投资者合法权益、积极回报股东，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》(以下简称“本规划”)。
一、公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的持续性、合理性和稳定性。
二、本规划的制定原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定的前提下，公司的利润分配政策以对投资者的合理回报和公司的可持续发展为宗旨，保证利润分配的可持续性和稳定性，并充分考虑和听取独立董事、监事和中小股东的意见与诉求，以此确定合理的利润分配方案。
三、未来三年(2021-2023年)的具体股东回报规划
（一）利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理回报以及公司的可持续发展。
利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式、条件
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式进行利润分配。
在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配。
2、利润分配条件：在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，应当采取现金方式进行利润分配。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,公司可以发放股票股利，具体条件如下：
（1）当期实现的可供分配利润和累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）均为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（三）利润分配的比例及间隔期
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行利润分配。
有条件的情况下，公司也可以进行中期利润分配。
两次利润分配的间隔期应当不少于6个月。
在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%。
在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照相关规定，制定差异化的利润分配预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）利润分配政策的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司董事会提出，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见后及时披露，且应当在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会应通过现场和网络投票相结合的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的调整或变更
因外部经营环境发生较大变化，或根据公司生产经营情况、投资规划、长期发展需要，确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，调整、变更后的利润分配政策应符合法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，独立董事应当对此发表独立意见；调整或变更后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，在充分考虑公司盈利规模、经营发展规划、社会资金成本和外部融资环境以及公司现金流状况等因素的基础上，每三年重新审阅一次股东回报规划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
（二）因外部经营环境发生较大变化，或根据公司生产经营情况、投资规划、长期发展需要，确有必要对公司利润分配政策和股东分红回报规划进行调整或者变更的，公司董事会可以对利润分配政策和股东分红回报规划提出修改议案,说明修改原因，由股东大会审议通过。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
山鹰国际控股股份公司董事会
2020年9月13日。