全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)
全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)2013.12.30修改
附件全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013年2月8日发布，2013年12月30日修改）第一章总则1.1 为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）运行，维护市场正常秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》以及《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章，制定本业务规则。
1.2 在全国股份转让系统挂牌的股票、可转换公司债券及其他证券品种，适用本业务规则。
本业务规则未作规定的，适用全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的其他有关规定。
1.3 全国股份转让系统的证券公开转让及相关活动，实行公开、公平、公正的原则，禁止证券欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
市场参与人应当遵循自愿、有偿、诚实信用的原则。
1.4 申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员，投资者应当遵守法律、行政法规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务规定。
1.5 申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台（或）公布。
1.6 全国股份转让系统实行主办券商制度。
主办券商应当对所推荐的挂牌公司履行持续督导义务。
1.7 主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员在全国股份转让系统从事相关业务，应严格履行法定职责，遵守行业规范，勤勉尽责，诚实守信，并对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。
全国中小企业股份转让系统转让细则
全国中小企业股份转让系统转让细则全国中小企业股份转让系统转让细则第一章总则第一条为了规范全国中小企业股份转让系统的股份转让操作，保护投资者合法权益，促进中小企业股份转让市场的健康发展，制定本细则。
第二条本细则适用于在全国中小企业股份转让系统进行股份转让的所有主体，包括中小企业、股东、投资者等。
第三条股份转让的主体应遵守本细则和有关法律法规、业务规则以及全国中小企业股份转让系统的相关规定。
第四条股份转让应遵守公开、公平、公正、诚实信用的原则，保证交易的真实性和有效性。
第二章股份转让的准备工作第一节证券账户的开立第五条股东应在全国中小企业股份转让系统备案并办理证券账户开立手续。
第六条证券账户开立需要提供的资料包括但不限于：身.分.挣明文件、连系方士、开户银行信息等。
第七条证券账户开立完成后，股东可以通过证券账户进行股份转让交易。
第二节股份转让信息的报送第八条上市公司应及时报送股份转让相关信息至全国中小企业股份转让系统。
第九条股份转让信息的报送内容包括但不限于：股东信息、股份转让方案、股份转让价格等。
第十条股份转让信息应真实、准确、完整，并负有法定的法律责任。
第三章股份转让的流程与操作第一节股份转让的委托与挂牌第十一条股东可以通过全国中小企业股份转让系统发布股份转让的委托挂牌信息。
第十二条委托挂牌信息应包括但不限于：股东名称、拟转让的股份金额、挂牌价格等。
第十三条其他投资者可以通过全国中小企业股份转让系统查看股份转让的委托挂牌信息，并进行报价。
第二节股份转让的成交与过户第十四条股份转让符合报价要求的，经全国中小企业股份转让系统确认为成交。
第十五条成交后，全国中小企业股份转让系统将委托股份进行过户登记。
第十六条过户登记完成后，股权变更的信息将同步更新至全国中小企业股份转让系统。
第四章相关责任与义务第一节股东的义务第十七条股东应保证提供的信息真实、准确、完整，并承担相应的法律责任。
第十八条股东应及时履行信息披露义务，确保投资者的知情权得到保护。
全国中小企业股份转让系统业务规则重点讲解
全国中小企业股份转让系统业务规则重点讲解第一，企业入驻。
企业可以通过转让系统入驻并提交相关材料，包括企业基本信息、企业证照、企业股权结构等。
入驻后，企业可以通过转让系统发布转让信息，吸引投资者参与股权交易。
第二，投资者注册。
投资者需要注册转让系统账户，并提供个人身份信息、银行账户信息等资料。
注册成功后，投资者可以在转让系统中浏览股权转让信息，并参与投标、竞价等交易活动。
第三，股权挂牌与转让。
转让系统提供了股权挂牌功能，允许企业在系统中发布股权转让信息。
投资者可以在系统中对挂牌的股权进行认购、竞价等交易。
双方达成交易后，系统会自动更新相应的股权转让记录。
第四，成交规则。
转让系统采取竞价成交的方式，即投资者可以通过报价方式参与竞价。
在投标期间，投资者可以多次修改报价，但仅有最高价和最低价的报价会对其他投资者显示。
竞价结束后，系统会根据最高价与最低价之间的报价进行成交。
第五，交易费用。
转让系统对股权交易收取一定的交易费用。
交易费用的计算方式是按照交易金额的一定比例收取，具体费率由转让系统根据市场情况和服务成本确定。
第六，信息披露。
转让系统要求企业在发布股权挂牌信息时，提供真实、准确和完整的信息。
同时，转让系统还提供了信息披露和查阅功能，投资者可以查看企业的基本信息、财务状况、经营情况等，并向企业提问和留言。
第七，安全保障。
转让系统采取多重措施确保交易的安全性和可靠性。
包括实名认证、账户保护、信息加密等。
同时，转让系统也会建立投诉处理机制，保护投资者的权益。
总之，全国中小企业股份转让系统是一个为中小企业和投资者提供股权转让和交易服务的平台。
它的业务规则包括企业入驻、投资者注册、股权挂牌与转让、成交规则、交易费用、信息披露和安全保障等。
通过遵守这些规则，中小企业和投资者可以在转让系统中进行透明、便捷和安全的股权交易。
除了以上提到的重点规则，全国中小企业股份转让系统还有一些其他规定，以下将对这些规定进行详细讲解。
全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)
全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）第一章总则第一条为规范主办券商推荐业务，明确主办券商职责，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），制定本规定。
第二条主办券商推荐股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌，应与申请挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议。
第三条主办券商应对申请挂牌公司进行尽职调查和内核。
同意推荐的，主办券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）提交推荐报告及其他有关文件（以下简称“推荐文件”）。
第四条全国股份转让系统公司对主办券商推荐业务进行自律管理，审查推荐文件，履行审查程序。
第五条主办券商及相关人员应勤勉尽责、诚实守信地开展推荐业务，履行保密义务，不得利用在推荐业务中获取的尚未公开信息谋取利益。
第二章机构与人员第一节项目小组与人员第六条主办券商应针对每家申请挂牌公司设立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作推荐文件等。
第七条项目小组应由主办券商内部人员组成，其成员须取得证券执业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名。
行业分析师应具有申请挂牌公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告。
第八条主办券商应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任，项目小组负责人应具备下列条件之一：（一）参与两个以上推荐挂牌项目，且负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作；（二）具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目经历。
第九条存在以下情形之一的人员，不得成为项目小组成员：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分；（二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；（三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职；（四）未按要求参加全国股份转让系统公司组织的业务培训；（五）全国股份转让系统公司认定的其他情形。
全国股转系统股票转让细则
关于发布《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》的公告为规范全国中小企业股份转让系统股票转让行为，维护市场运行秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》（以下简称《转让细则》），并已获中国证监会批准，现予发布，并就有关事项公告如下：一、《转让细则》有关交易结算制度的实施涉及系统开发、测试以及市场参与各方的技术衔接。
因此，《转让细则》将在交易结算相关技术系统开发和测试完成后实施，具体实施时间由本公司另行公布。
二、《转让细则》实施前，全国中小企业股份转让系统交易结算有关事项仍按《关于发布全国中小企业股份转让系统过渡期交易结算暂行办法的通知》（股转系统公告[2013]4号）执行。
三、主办券商应积极配合本公司、中国证券登记结算有限责任公司做好交易结算系统开发、测试等相关工作。
特此公告。
全国中小企业股份转让系统2013年12月30日附件:全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）第一章总则第一条为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）股票转让行为，维护证券市场运行秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等相关规定，制定本细则。
第二条在全国股份转让系统挂牌股票的转让，适用本细则。
本细则未作规定的，适用全国股份转让系统其他有关规定。
第三条股票转让及相关活动实行公开、公平、公正的原则，禁止证券欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
全国股转公司关于修改《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)》部分条款的公告-国家规范
全国股转公司关于修改《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)》部分条款的公告全国中小企业股份转让系统有限责任公司对《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》部分条款进行了修改，具体内容如下：一、新增一条作为第十四条：“做市商在取得做市库存股时，可与挂牌公司股东就一定条件下回售或转售做市库存股作出约定。
“做市库存股回售约定，是指做市商在协议受让挂牌公司股东股份时，与该股东约定的在一定条件下将不超过受让数量的股份回售给该股东的协议安排；做市库存股转售约定，是指做市商在认购挂牌公司定向发行股份时，与挂牌公司股东约定的在一定条件下将不超过认购数量的股份转售给该股东的协议安排。
”二、新增一条作为第十五条：“做市商与挂牌公司股东作出回售或转售约定的，应当符合下列规定：“（一）做市商单次约定的回售或转售数量不得超过本次受让或认购的股份数量；“（二）做市商申请为股票做市前获取的库存股，回售或转售数量不得超过申请为股票做市时的初始库存股数量，因挂牌公司权益分派导致的超出初始库存股数量的部分除外；“（三）做市商不得存在对做市后的申报或成交价格、数量、金额进行承诺等可能影响做市报价的情形。
“做市商应当自回售或转售协议签署日起2个转让日内披露相关协议，并于回售或转售安排变更或终止之日起2个转让日内披露相关情况。
”三、第十六条第（六）项修改为：“与所做市的挂牌公司及股东就股权回购、现金补偿等作出约定，本规定第十四条、第十五条规定的回售、转售约定除外；”修改内容自2019年3月1日起实施。
《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》内容作相应修改，全文重新发布。
特此公告。
附件：《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》全国股转公司2019年1月25日附件：全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）第一条为加强对做市商做市业务的监督管理，规范做市商行为，保护投资者合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》（以下简称《转让细则》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》（以下简称《管理细则》）等相关规定，制定本规定。
全国中小企业股份转让系统简介(1)
7
中国未来的资本市场结构
上交所 深交所 主板 深交所 中小板 创业板 全国中小企业股份转让系统 原“新三板”
地方性股权交易所
券商柜台交易市场
8
中国未来的资本市场结构
9
三、股转系统业务特点
全国中小企业股份转让系统的宗旨： 服务实体经济，支持广大中小企业发展
中小微企业 资产规模较小 资金需求旺盛
备案制
定向增资制度
券商持续督导
交易制度突破 《非公办法》实施后 定增对象放宽到除公司原有股东以外 1、公司的董事、监事、 高级管理人员、核心员工；2、符合投资者适当性管理规定的
投资者入场
分类限售制度 定向增资制度
自然人投资者、法人投资者及其他经济组织，合计不超过35名。
做市商
转板绿色通道
16
三、股转系统业务特点
券商持续督导
交易制度突破
投资者入场
分类限售制度 定向增资制度
做市商
转板绿色通道
自然人投资者:证券类资产不低于300万、两年以上证券投资 经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经 历。
14
三、股转系统业务特点
备案制
分类限售制度
控股股东及实际控制人挂牌前持有的股份分三批
券商持续督导
交易制度突破
4.17
9,544.26
5.60
11455.50
5.84
平均单笔成交金额 （万元）
33.51
45.09
61.17
55.15
65.67
67.71
91.54
26
四、股转系统发展动态
市盈率情况
时间
挂牌企业
中科软
代码
[精选]全国中小企业股份转让系统业务介绍(2)
![[精选]全国中小企业股份转让系统业务介绍(2)](https://img.taocdn.com/s3/m/306e11cb85868762caaedd3383c4bb4cf7ecb70b.png)
2010-12-22 2009-10-30 2009-08-11 2011-05-05
110,236.15 27,189.11 38,712.68 42,275.61
430045
东土科技
300353
东土科技 （创业板）
2012-9-27
23,688.24
430012
博晖创新
300318
博晖创新 （创业板）
全国中小企业股份转让系统业务介绍
中投证券场外市场部 2013年5月
主要内容
一、全国中小企业股份转让系统简介 二、全国股份转让系统的好处 三、目标企业筛选条件及举例 四、市场发展前景 五、中投证券业务优势 六、常见问题解答
2
一、全国中小企业股份转让系统简介
3
我国资本市场结构
场内市场 场外市场
主板 中小板 创业板
挂牌公司北陆药业、 世纪瑞尔、佳讯飞 鸿、紫光华宇、久 其软件、博晖创新、 东土科技在创业板、 中小板成功实现IPO 并上市。
目前，安控科技 、 合纵科技、康斯特 、 世纪东方 、双杰电 气五家企业正在申 报IPO，其中安控科 技已通过发审会。
16
综合成本——挂牌条件宽松
• 不设具体财务指标，近两年可以变更控股股东、实际控制人、主营业务等。
树立品牌形象
加快上市
政策支持
12
融资功能——情况简介
• 2012年度，22家挂牌企业成功完成定向增发，平均定向增资价格为5.57元，融资 总额81,593万元，平均定向增资的市盈率为21.83倍。 2012年至2013年1月18日， “新三板”市场共有累计完成了29次定向增资，累计募资超过13.45亿元人民币，共 有包括联想控股，清华紫光等国内一流创投公司在内的多家机构参与了认购。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南(试行)
附件1全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南（试行）为规范挂牌公司的业务办理行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）及有关规定，制定本指南。
挂牌公司应当在股东大会通过分配方案后2个月内根据以下流程完成实施权益分派的工作。
挂牌公司近期如有股票发行等业务的，应当综合考虑该业务与权益分派业务的衔接，在具体操作时应当完成一项业务后再开始另一项，两种以上业务不应并行。
一、最迟R-6日向中国结算提交办理权益分派业务的材料挂牌公司最迟应在R-6日（R为股权登记日），根据中国证券登记结算有限公司（以下简称“中国结算”）发布的《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》（以下简称《中国结算指南》），向中国结算提交委托权益分派实施业务的相关材料。
其中，权益分派实施公告应按中国结算的要求编写，并按照中国结算的审核意见修改。
二、最迟R-4日完成权益分派实施公告的披露挂牌公司在收到中国结算《委托代理权益分派申请表》反馈后，最迟应于R-4日根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》的规定，披露权益分派实施公告。
披露的公告应与中国结算审查过的公告一致，如不一致应在R-1日14点前完成公告更正。
三、R-1日前完成权益分派相关款项的划拨挂牌公司按照《中国结算指南》的要求做好权益分派相关款项的划拨工作。
如果挂牌公司不能按照中国结算规定的时间完成相关款项的划拨工作，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）在接到中国结算的“推迟现金红利派发通知书”后，对其股票实施暂停转让直至推迟的分红派息日，或相关不良后果已消除之日。
四、R+1日权益分派业务办理完成全国股份转让系统公司完成除权除息，中国结算完成权益分派。
全国中小企业股份转让系统业务介绍
设立背景
运营机构 经营范围
组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与人 提供信息、技术和培训服务。
2013年5月6日，国务院常务会议将“出台扩大中小企业股份转让系统试点范围方案”列入2013年我国深化经 济体制改革的重点工作。
2013年6月19日，国务院常务会议决定全国中小股转系统扩容将不限高新区，预计10月全国开放，9月1日已 开始接受全国各地申报材料电子版（初审）。 2013年12月14日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》,标志着“新三板”正式 扩容至全国。
注册资本
注册地要求 地方政府推荐
需为股份公司，股本的最低限额为500万元
无 无
注册资本不低于500万元
公司注册在国家级高新区 取得公司所在地省级人民政府出具的试点资格确认 函
第二章
新三板挂牌准入
9
2.2 挂牌准入条件对比
全国股份转让系统挂牌与主板、创业板上市财务指标的对比 财务指标 全国股份转让系 统 无硬性指标要求 创业板 标准一 最近两年连续盈利，最近 两年净利润累计不少于 1000万元，且持续增长 —— 标准二 最近一年盈利，且净利润不 少于500万元 最近一年营业收入不少于 5000万元，最近两年营业 收入增长率均不低于30% 主板、中小板 净利润最近三年为正，且累计 超过3000万元；最近一期不存 在未弥补亏损 最近三年营业收入累计超过3 亿元，或最近三年经营现金流 量净额累计超过5000万元 发行后总股本不低于5000万股 最近一期末无形资产(扣除土地 使用权、水面养殖权和采矿权 等后)占净资产比例不高于20% 依法设立且合理存续
净利润
主办券商推荐业务规定
附件1全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）第一章 总则第一条 为规范主办券商推荐业务，明确主办券商职责，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），制定本规定。
第二条 主办券商推荐股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌，应与申请挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议。
第三条 主办券商应对申请挂牌公司进行尽职调查和内核。
同意推荐的，主办券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）提交推荐报告及其他有关文件（以下简称“推荐文件”）。
第四条 全国股份转让系统公司对主办券商推荐业务进行自律管理，审查推荐文件，履行审查程序。
第五条 主办券商及相关人员应勤勉尽责、诚实守信地开展推荐业务，履行保密义务，不得利用在推荐业务中获取的尚未公开信息谋取利益。
第二章 机构与人员第一节 项目小组与人员第六条 主办券商应针对每家申请挂牌公司设立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作推荐文件等。
第七条 项目小组应由主办券商内部人员组成，其成员须取得证券执业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名。
行业分析师应具有申请挂牌公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告。
第八条 主办券商应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任，项目小组负责人应具备下列条件之一： （一）参与两个以上推荐挂牌项目，且负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作；（二）具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目经历。
第九条 存在以下情形之一的人员，不得成为项目小组成员：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分；（二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；（三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职；（四）未按要求参加全国股份转让系统公司组织的业务培训；（五）全国股份转让系统公司认定的其他情形。
全国中小企业股份转让系统业务规则
全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）目录第一章总则第二章股票挂牌第三章股票转让第一节一般规定第二节转让信息第三节监控与异常情况处理第四章挂牌公司第一节公司治理第二节信息披露第三节定向发行第四节暂停与恢复转让第五节终止与重新挂牌第五章主办券商第六章监管措施与违规处分第七章附则第一章总则1.1 为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）运行，维护市场正常秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》以及《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章，制定本业务规则。
1.2 在全国股份转让系统挂牌的股票、可转换公司债券及其他证券品种，适用本业务规则。
本业务规则未作规定的，适用全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的其他有关规定。
1.3 全国股份转让系统的证券公开转让及相关活动，实行公开、公平、公正的原则，禁止证券欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
市场参与人应当遵循自愿、有偿、诚实信用的原则。
1.4 申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员，投资者应当遵守法律、行政法规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务规定。
1.5 申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台（或）公布。
1.6 全国股份转让系统实行主办券商制度。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》
附件3全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）第一章总则第一条为规范挂牌公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）、《非上市公众公司监管指引第1号》（证监会公告[2013]1号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等规定，制定本细则。
第二条在全国股份转让系统挂牌的股票、可转换公司债券及其他证券品种适用本细则。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对上述证券品种的信息披露、暂停及恢复转让、终止及重新挂牌以及挂牌公司并购重组等事宜另有规定的，从其规定。
第三条挂牌公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露，其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。
第四条挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经董事会审议后及时向全国股份转让系统公司报备并披露。
公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经历向全国股份转让系统公司报备并披露，发生变更时亦同。
上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。
第六条挂牌公司应当在挂牌时向全国股份转让系统公司报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。
有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的，挂牌公司应当在两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备。
第七条董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（以下简称“承诺书”），并向全国股份转让系统公司报备。
《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定》
附件1全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定第一章总则第一条为规范主办券商挂牌推荐业务，明确主办券商职责，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），制定本规定。
本规定所称挂牌推荐业务，是指主办券商推荐股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌的业务。
第二条主办券商从事挂牌推荐业务，主办券商内部控制应当符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（以下简称《投行业务内控指引》）的规定。
主办券商应与申请挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议，应对申请挂牌公司进行立项、尽职调查、质量控制、内核。
同意推荐的，主办券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）提交推荐报告及其他有关文件（以下简称推荐文件）。
第三条全国股转公司对主办券商挂牌推荐业务进行自律管理，审查推荐文件，履行审查程序。
第四条主办券商及相关人员应勤勉尽责、诚实守信地开展挂牌推荐业务，履行保密义务，不得利用在挂牌推荐业务中获取的尚未公开信息谋取不正当利益。
第二章机构与人员第五条主办券商应针对每家申请挂牌公司设立项目组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作推荐文件，建立工作底稿等。
第六条项目组应由主办券商内部人员组成，不得少于两名，其成员须取得证券执业资格，具备从事挂牌推荐业务所需的专业知识与履职能力，且具有财务专业背景（取得注册会计师资格证书或保荐代表人胜任能力考试成绩合格）和法律专业背景（取得法律职业资格证书或保荐代表人胜任能力考试成绩合格）的成员至少各一名。
第七条主办券商应在项目组中指定一名负责人，对项目负全面责任，项目组负责人应具备下列条件之一：（一）参与两个以上推荐挂牌项目，且负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作；（二）具有三年以上投资银行从业经历，且在承销与保荐项目中担任过保荐代表人或项目协办人。
第八条存在以下情形之一的人员，不得成为项目组成员：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分；（二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；（三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职；（四）未按要求参加全国股转公司组织的业务培训；（五）全国股转公司认定的其他情形。
新三板股权转让有哪些限制规定
新三板股权转让有哪些限制规定作为国务院批准设⽴的全国性场外交易市场，全国中⼩企业股份转让系统(俗称“新三板”)从成⽴⾄今虽仅两年时间，但是其低门槛下蕴含的巨⼤财富效应已经越来越受到市场关注，也使得众多中⼩企业参与挂牌的热情愈来愈⾼涨。
公司在新三板挂牌后，⽆论是公司的发起⼈、控股股东和实际控制⼈、董监⾼、通过员⼯激励计划持有公司股份的核⼼员⼯还是其他股东，或多或少都⾯临着账⾯财富转化为实际资产的现实问题，也因此，新三板挂牌公司股份的转让限制规定颇受市场关注。
⽽本⽂即是对新三板挂牌的公司直接或间接股东股份转让限制的相关梳理。
⼀、发起⼈持股的转让限制《全国中⼩企业股份转让系统业务规则(试⾏)》(以下简称“《业务规则》”并未对公司发起⼈转让新三板公司股份作出限制性规定，因此，⼀般的公司发起⼈(排除同时作为公司控股股东、实际控制⼈、董事、监事或⾼级管理⼈员的发起⼈)所持股份对外转让的限制，主要是根据现⾏《公司法》第⼀百四⼗⼀条规定，“发起⼈持有的本公司股份，⾃公司成⽴之⽇起⼀年内不得转让”。
即，如新三板公司挂牌后，该公司作为股份有限公司成⽴尚不满⼀年的，则发起⼈持有的新三板公司股份不得转让。
同时，在有限责任公司按原账⾯净资产值折股整体变更为股份有限公司的情况下，若公司股份化改造后的存续期间未满⼀年的，则发起⼈持有的新三板公司股份同样存在限售要求。
⼆、控股股东和实际控制⼈持股转让限制对于新三板挂牌企业的控股股东和实际控制⼈所持股份的转让限制，我们简单总结为“两年三批次，转让受限，做市除外”。
具体⽽⾔，根据《业务规则》第2.8条规定：1、挂牌公司控股股东及实际控制⼈在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之⼀，解除转让限制的时间分别为挂牌之⽇、挂牌期满⼀年和两年;2、挂牌前⼗⼆个⽉以内控股股东及实际控制⼈直接或间接持有的股票进⾏过转让的，则取得该等股票受让⽅的限制性转让要求与控股股东及实际控制⼈相同;3、主办券商为开展做市业务⽽在挂牌前⼗⼆个⽉以内从控股股东及实际控制⼈处取得的做市初始库存股票，不受到前述转让限制的约束。
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5.8主办券商应当建立健全投资者适当性管理工作制度
5.9主办券商发现投资者存在异常交易行为，应提醒投
5.10主办券商开展做市业务不得利用信息优势和资金
5.11全国股份转让系统公司对主办券商及其从业人员
第六章监管措施与违规处分
6.1全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规
（九）限制证券账户交易；
（十）向中国证监会报告有关违法违规行为；
（十一）其他自律监管措施。
监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常
6.2申请挂牌公司、挂牌公司、相关信息披露义务人违
（一）通报批评；
（二）公开谴责。
6.3申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理
主办券商所披露信息内容发生变更的，应按规定及时报
5.4主办券商在全国股份转让系统开展业务，应当建立
5.5主办券商应当实现推荐业务、经纪业务、做市业务
5.6主办券商开展推荐业务，应勤勉尽责地进行尽职调
5.7主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规
主办券商与挂牌公司解除持续督导协议前，应当报告全
关于发布实施《全国中小企业股份转让系统业务规则
》有关事项的通知
[2013]2号
各市场参与人：
经中国证监会批准，现将我公司制订的《全国中小企业
（试行）》（以下简称“平台将由证券公司
，市场自律管理主体将由中国证券
（二）业务明确，具有持续经营能力；
（三）公司治理机制健全，合法规范经营；
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
（五）主办券商推荐并持续督导；
（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。
2.2申请挂牌公司应当与主办券商签订推荐挂牌并持续
2.3全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查后，出
3.1.3挂牌股票采取协议转让方式的，全国股份转让系
3.1.4挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上从
做市商应当在全国股份转让系统持续发布买卖双向报
3.1.5全国股份转让系统为证券转让提供相关设施，包
3.1.6主办券商进入全国股份转让系统进行证券转让，
3.1.7股票转让时间为每周一至周五上午9：15至11：
，市场运行适用的规则将从
一、《业务规则》发布实施前已取得中国证券业协会备
二、为与中国证监会非上市公众公司监管要求相衔接，
，应当于2013年3月20
已挂牌公司未按期提交相关申请及文件的，全国股份转
截至2013年6月30日仍未提
已挂牌公司股东应继续履行原股票限售要求和承诺事
三、《业务规则》发布实施前已报送申请股票在代办股
六、《业务规则》有关交易结算制度的调整涉及系统开
七、全国股份转让系统公司对证券公司代办股份转让系
STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司（包括本通知
八、为确保过渡期内各项业务的正常进行，主办券商应
九、主办券商应积极配合全国股份转让系统公司、深圳
十、《业务规则》及其配套文件均为试行，请各市场参
（四）主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公
（五）挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记
（六）全国股份转让系统公司规定的其他情形。
4.5.2全国股份转让系统公司在作出股票终止挂牌决定
挂牌公司应当在收到全国股份转让系统公司的股票终
4.5.3对因本业务规则4.5.1条第（三）（四）项情形终
挂牌公司未按规定向全国股份转让系统公司申请暂停
4.4.2全国股份转让系统公司可以根据中国证监会的要
第五节终止与重新挂牌
4.5.1挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系
（一）中国证监会核准其首次公开发行股票申请，或证
（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；
（三）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，
3.2.2全国股份转让系统公司负责全国股份转让系统信
3.2.3全国股份转让系统公司可以根据市场发展需要，
证券指数的设置和编制方法，由全国股份转让系统公司
第三节监控与异常情况处理
3.3.1全国股份转让系统公司对股票转让中出现的异常
3.3.2发生下列转让异常情况之一，导致部分或全部转
4.2.3挂牌公司应当制定并执行信息披露事务管理制度。
挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披
4.2.4挂牌公司及其他信息披露义务人应当对其披露信
4.2.5挂牌公司、相关信息披露义务人和其他知情人不
4.2.6主办券商应对挂牌公司拟披露的信息披露文件进
4.2.7全国股份转让系统公司对挂牌公司及其他信息披
4.2.8挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系
（一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具否定意
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；
（三）全国股份转让系统公司规定的其他情形。
第三节定向发行
4.3.1本业务规则规定的定向发行，是指申请挂牌公司、
4.3.2申请挂牌公司、挂牌公司定向发行应当符合全国
4.3.3按照《管理办法》应申请核准的定向发行，主办
4.3.4按照《管理办法》豁免申请核准的定向发行，主
4.3.5申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌
第四节暂停与恢复转让
4.4.1挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系
（一）预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已
4.1.5挂牌公司董事会做出的对公司治理机制的讨论评
4.1.6挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。
第二节信息披露
4.2.1挂牌公司应当按照全国股份转让系统公司相关规
挂牌公司应当按照《企业会计准则》的要求编制财务报
挂牌公司发生的或者与之有关的事件没有达到全国股
4.2.2若挂牌公司有充分依据证明其拟披露的信息属于
2.4申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌
申请挂牌公司应当在其股票挂牌前与全国股份转让系
2.5申请挂牌公司应当在其股票挂牌前依照全国股份转
2.6申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股
2.7申请挂牌公司在其股票挂牌前，应当与中国证券登
2.8挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间
1.2在全国股份转让系统挂牌的股票、可转换公司债券
适用本业务规则。本业务规则未作规定的，
（以下简称“全
1.3全国股份转让系统的证券公开转让及相关活动，实
市场参与人应当遵循自愿、有偿、诚实信用的原则。
1.4申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管
1.5申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、
1.9挂牌公司、主办券商、投资者等市场参与人，应当
1.10挂牌公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，
《管理办法》实施前股东人数为二百人以上的股份有限
1.11全国股份转让系统公司依法对申请挂牌公司、挂牌
第二章股票挂牌
2.1股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，
（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面
4.1.1挂牌公司应当按照法律、行政法规、部门规章、
特别是中小股东享有平等地位，充分行使合法权利。
4.1.2挂牌公司应当依据《公司法》及有关非上市公众
挂牌公司应当依照公司章程的规定，规范重大事项的内
4.1.3挂牌公司与控股股东、实际控制人及其控制的其
4.1.4控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切
3.1.11买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或
卖出挂牌公司股票时，余额不足1000股部分，应当一
3.1.12股票转让的计价单位为“每股价格”。股票转让的
0.01元人民币。
3.1.13全国股份转让系统公司可以根据市场需要，调整
3.1.14申报当日有效。投资者可以撤销委托申报的未成
4.5.4导致公司终止挂牌的情形消除后，经公司申请、
第五章主办券商
5.1主办券商是指在全国股份转让系统从事下列部分或
（一）推荐业务：推荐申请挂牌公司股票挂牌，持续督
（二）经纪业务：代理开立证券账户、代理买卖股票等
（三）做市业务；
（四）全国股份转让系统公司规定的其他业务。
从事前款第一项业务的，应当具有证券承销与保荐业务
从事前款第二项业务的，应当具有证券经纪业务资格；
5.2证券公司在全国股份转让系统开展相关业务前，应
全国股份转让系统公司同意备案的，与其签订协议，出
5.3主办券商应在取得全国股份转让系统公司备案函后
主办券商在全国股份转让系统开展业务期间，应按全国
，下午13：00至15：00.转让时间内因故停市，转让时
遇法定节假日和全国股份转让系统公司公告的休市日，
3.1.8全国股份转让系统对股票转让不设涨跌幅限制。
3.1.9投资者买卖挂牌公司股票，应当开立证券账户和
投资者开立证券账户，应当按照中国结算的相关规定办
3.1.10主办券商接受投资者的买卖委托后，应当确认投
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人
6.4主办券商违反本业务规则、全国股份转让系统公司
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）限制、暂停直至终止其从事相关业务。
（一）不可抗力；
（二）意外事件；
（三）技术故障；
（四）全国股份转让系统公司认定的其他异常情况。
3.3.3全国股份转让系统公司对暂缓进入清算交收程序、
因转让异常情况及全国股份转让系统公司采取的相应
3.3.4转让异常情况处理的具体规定，由全国股份转让
第四章挂牌公司
第一节公司治理
（一）要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义
（二）要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公
（三）约见谈话；