双汇发展：重大事项进展暨停牌公告 2010-06-08

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双汇发展：关联交易公告

证券代码：000895 证券简称：双汇发展公告编号：2011-32 河南双汇投资发展股份有限公司关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述1．本次关联交易的主要内容本公司拟将在漯河市衡山路南拥有的一块于2001年取得且一直处于闲置状态的国有土地（面积约8,646.75M2，土地证号漯国用[2001]字第0135号）、本公司子公司漯河华懋双汇动力有限公司在漯河市珠江路拥有的一块于1997年取得且一直处于闲置状态的国有土地（面积约8,100M2，土地证号漯国用[97]字第3643号）的使用权转让给漯河双汇肉业有限公司，转让价格按经有土地评估资格的土地评估机构评估的价值计算。

2．交易各方的关联关系漯河双汇肉业有限公司为本公司控股股东的全资子公司，本次转让构成关联交易。

3．公司董事会审议情况公司第四届董事会第二十四次会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于转让国有土地使用权的议案》，关联董事万隆先生、张俊杰先生、游牧先生依法履行了回避表决义务，公司三位独立董事事前已书面同意将该项交易提交董事会审议。

4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但需要经国家土地管理部门批准办理过户手续。

二、关联方基本情况1、基本情况关联方的名称：漯河双汇肉业有限公司公司注册及办公地址：河南省漯河市召陵区双汇路1号企业性质：有限责任公司该公司法定代表人游牧，注册资本50,000万元，税务登记证号码411118554233092，主营业务：肉制品加工技术的研究，肉制品加工及销售、饲料加工及销售等，主要股东为河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司。

2、该公司成立于2010年4月28日，截止2010年12月31日，该公司总资产104,200.67万元，净资产78,126.65万元。

2010年度，该公司实现营业收入160,064.92万元，实现净利润 22,331.18万元。

双汇发展重组过程

双汇发展并购、重组过程2010年2月9日 (2)2010年3月10日 (2)2010 年3 月22 日 (2)2010 年3 月25 日 (2)2010 年4 月1 日 (2)2010 年11月16 日 (3)2010 年11月26 日 (3)2010年12月9日 (4)2011年2月28日 (5)2011年5月31日 (5)2011年8月1日 (5)2011年8月11日 (5)2011年11月17日 (6)2011年12月6日 (6)2011年12月26日 (6)2012年2月15日 (6)2012年3月1日 (7)2012年3月28日 (7)2012年4月5日 (7)2012年5月25日 (7)2012年6月11日 (8)2012年6月26日 (8)2012年7月5日 (8)2012年7月10日 (8)2012年7月29日 (8)本次重大资产重组方案由发行股票购买资产方案以及换股吸收合并方案两部分组成，该两部分构成本次重大资产重组不可分割的组成部分并互为前提条件。

本次重大资产重组方案的议题与相关协议、豁免双汇集团和罗特克斯的要约收购义务以及对董事会的授权的议题共同构成本次重大资产重组不可分割的整体，其中任何事项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部批准和相关主管部门的备案、批准或核准)，则与本次重大资产重组相关的决议将自始不生效。

拟注入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构的评估结果为依据，并考虑基准日后的分红情况由交易双方协商确定。

标的资产的评估工作目前尚未完成，最终经评估的结果可能与本预案中披露的数据有一定差异，特提请投资者注意。

本次交易涉及的标的资产的资产评估结果将在《河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披露。

2010年2月9日第四届董事会第十四次会议2010年3月10日2010年第一次临时股东大会2010 年3 月22 日因双汇发展预计有重大事项发生，根据有关规定，向交易所申请停牌。

MBO改制回潮

MBO改制回潮一度被国资委“封杀”的国有企业管理层收购（MBO）行为，近日突然又被众多公司提上议程。

在2003年左右进行了初步MBO改制的公司纷纷完成其改制后续工作，真正确立管理层持股地位，也引发了市场对MBO改制“回潮”的猜想。

双汇便是其中的代表之一。

双汇MBO改制最早始于2002年，当时双汇企业的领军人物就曾与其他管理层等共50人共同出资成立河南漯河海汇投资有限公司。

在之后的3年间，海汇投资先后投资入股双汇发展的产业链上下游企业多达18家。

按照彼时的设想，海汇投资的设立主要意在加强对双汇中高层的激励。

2003年6月，双汇集团4名高管连同其他自然人又共同成立了漯河海宇投资有限公司，作为公司MBO的平台。

海宇投资成立仅3天后，便与双汇集团开展了股权转让交易，最终以每股4.7原的价格受让了双汇发展8559.25万股份，占公司当时总股本的25%。

2006年4月，双汇集团国有股产权通过招投标方式100%出让，成为双汇MBO里程中的关键事件。

招标结果是高盛和鼎晖两家投资公司以20.1亿元的价格合计持有双汇发展60.71%股权，成为双汇的实际控制人。

而事实上，双汇管理层并未停止对双汇MBO的相关部署。

2007年，双汇管理层在境外设立Rise Grand Group Ltd.（兴泰公司）和Heroic Zone Investments Limited（雄域公司），其中兴泰公司由263名双汇集团高管、中层管理人员以及销售、技术核心骨干人员通过信托方式成立，而雄域公司为兴泰公司100%控股。

通过一系列的股权运作，兴泰和雄域公司最终取得了双汇国际30.23%的股份，而双汇国际则直接和间接持有双汇发展51.45%的股份。

股权运作完成后，双汇管理层重夺公司实际控制权，而双汇通过境外公司曲线实现MBO的事实，也早已成为公开的秘密。

2010年11月29日，A股上市公司双汇发展结束了8个月漫长的停牌期，发布了《关于本公司实际控制人变动事宜致全体股东的报告书》，双汇MBO路径也正式阳光化。

澄清公告的市场反应——以双汇发展为例

上述研究中一般是将媒体报道的信息分为好消息和坏消息，然后对澄清公告的性质进行分类，对于澄清公告内容的类型没有进一步细分。而细分公告有利于深入剖析不同内容的澄清公告的经济后果，对澄清公告的监管提供依据。本文将以深圳证
答复的澄清公告具有一定的信息含量，指出澄清公告答复方式以及外部流传消息的性质影响澄清
公告信息含量。澄清公告也被作为信息质量和信息泄露的相关
度量指标。唐佳（０８２０）采用实证研究方法，针对
、
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为了避免引入过多的信息噪音，传闻的时问窗
口为前后各５，ｌＷｌ（５５）天￣＝一，，两则澄清公告的ｌＪ
时间间隔接近，将其间隔平均分在两个窗口，时间
复杂的结构变化。此则公告引起了更多的猜测，如
要有信息管制的违规处罚机制、信息滞后验证机
制、信号传递机制以及印象管理动机等，认为投
资者、信息中介和监管部门等是需求方。郑宏涛
（００）通过描述性统计和回归检验，认为清晰２１
２１年Ｉ月００１
经济论坛
ＥｃｎｍｉＦｏｕｏｏｃｒｍ
ＮＯ．２０Ｖ０１Ｇｅ．８Ｎｏ１ｎ４３．】
总第４３８期
第１期１
澄清公告的市场反应

经济法 ——产品质量法

我国《产品质量法》的特点：我国《产品质量法》的特点：
在发达资本主义国家，由于实行自由放任政策，国家并不在发达资本主义国家，由于实行自由放任政策，过多地对企业的产品质量管理实行事前事中监督管理事前和监督管理，过多地对企业的产品质量管理实行事前和事中监督管理，而主要是通过事后对产品质量事故的追究来督促企业提高产品质量，事后对产品质量事故的追究来督促企业提高产品质量要是通过事后对产品质量事故的追究来督促企业提高产品质量，切实保护广大消费者的利益。因此，切实保护广大消费者的利益。因此，西方国家产品质量立法主要体现为产品责任法而在我国目前条件下，仅靠市场，产品责任法。要体现为产品责任法。而在我国目前条件下，仅靠市场，尚不能完全解决产品质量问题，能完全解决产品质量问题，还必须强化国家对产品质量的宏观监督管理职能。监督管理职能。因此，我国的产品质量法应包括两个方面：产品质量法应包括两个方面因此，我国的产品质量法应包括两个方面：一是政府对产品质量的监督管理二是企业产品质量责任监督管理，产品责任），品质量的监督管理，二是企业产品质量责任（含产品责任），只有这样才符合中国具体实际。只有这样才符合中国具体实际。
2，政府产品质量监督机构的职权（18条），政府产品质量监督机构的职权（条
产品质量监督部门、产品质量监督部门、工商行政管理部门对涉嫌违反本法规定的行为进行查处时，可以行使下列职权：的行为进行查处时，可以行使下列职权：对当事人涉嫌从事违反《产品质量法》的生产、（一）对当事人涉嫌从事违反《产品质量法》的生产、销售活场所实施现场检查动的场所实施现场检查；动的场所实施现场检查；向当事人的法定代表人、主要负责人和其他有关人员调（二）向当事人的法定代表人、主要负责人和其他有关人员调与涉嫌从事违反《了解与涉嫌从事违反产品质量法》的生产、查、了解与涉嫌从事违反《产品质量法》的生产、销售活动有关的情况情况；关的情况；查阅、复制当事人有关的合同、发票、当事人有关的合同（三）查阅、复制当事人有关的合同、发票、帐簿以及其他有关资料；关资料；对有根据认为不符合保障人体健康和人身、（四）对有根据认为不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品或者有其他严重质量问题的产品，国家标准、行业标准的产品或者有其他严重质量问题的产品，以及直接用于生产、销售该项产品的原辅材料、包装物、以及直接用于生产、销售该项产品的原辅材料、包装物、生产工具，予以查封或者扣押。工具，予以查封或者扣押。

双汇集团管理层收购案例

一、背景知识
管理层收购（Management Buyouts, MBO）是从西方引进的概念，指公司管理层利用借贷融资或股权交易收购本公司发行在外的全部股本，并终止公司上市地位（going private）的行为。在西方的概念中，强调MBO本身就是排斥股权多元化的，并辅以公司下市安排。中西方MBO制度差异主要表现为： 1.动因不同。西方实施MBO的最主要原因是降低代理成本，而处于转轨中的中国企业，不仅存在委托代理问题，还有因所有者缺位造成的产权残缺问题以及内部人控制下的管理层的机会主义行为，国企MBO只是为解决上述问题提供了一种可能。 2.实施主体不同。西方MBO实施主体是上市公司的创业者或者企业高管，我国企业 MBO的主体就比较复杂，往往包括公司董事、高管、中层经理，大股东管理层等 3.融资方式不同。西方国家绝大部分MBO项目都是通过高级债、次级债和权益所构成的融资组合。在我国，大部分资金来源于管理层的自筹资金，或者股权质押融资。 4.交易价格方法不同。西方企业的MBO对目标公司的定价一般采用通行的企业估值模型，中国的MBO定价基本上是采用政府和管理层协议转让的方式。 5.收购过程的透明度不同。西方各项法律法规规定了管理层收购的信息披露要求。而在我国MBO收购的对象往往是收购企业的国有股，收购信息披露不及时和不完整, 整个收购过程经常暗箱操作。
案例十五
双汇集团管理层收购案例
教学目的与要求
通过本案例的学习了解和掌握管理层收购基本理论、关键财务问题及其制度后果。我们发现双汇管理层“借道”外资巧妙地突破了“大型国企国有股权不得向管理层转让”的政策限制，并依靠地方政府的配合以及与外资各取所需的合作实现了 MBO，通过本案例熟悉中外MBO的主要差异，境内外机构投资者在MBO博弈中的不同取向与制衡。

双汇并购史密斯菲尔德案例分析

第一章并购背景分析1.1中国海外并购交易情况图1-12002-2011中国海外并购交易情况资料来源：中国并购交易网图1-2 1995 年以来，中国并购市场交易总金额呈明显上升趋势；2001 年以来中国企业并购交易的平均交易额也有缓步增长的趋势。

资料来源：中国并购交易网中国境内并购交易的规模和数量在2011 年也突破了历史最高水平，达到了1,455 亿美元，金融、房地产、矿产和IT 行业是2011 年中国境内并购交易中最为活跃的行业。

外资中国境内并购交易活跃度自2002 年逐年提高，2008 年达到最高点；之后受全球金融危机影响在2009 年大幅下降，接着实现V 形反转，2011 年达到2002 年以来交易规模最高点。

房地产、保险、IT 、金融为2011年外资中国境内并购交易为热门行业。

2011 年外资中国入境交易前十大行业交易额占到总交易额近80%。

随着近来国家“走出去”政策的推出，2011 年中国海外并购交易的交易规模和交易活跃度都达到了历史最高点油气和资源是2011 年中国海外并购交易的重点行业。

2011 年中国对海外并购交易额前3 大地区分别为欧洲、澳大利亚和北美在欧洲地区并购重心是公用事业及化工行业资产；澳大利亚地区并购以资源行业为主，占据该区域总交易额的绝大部分；如果再计入油气行业则占到总交易额近90%北美并购地区以油气行业资产为主，占该区域总交易额一半以上。

1.2双汇收购动因分析1.2.1良好的发展势头，利润增长双汇集团是中国最大的肉类加工基地，集团连续十一年在中国肉类食品企业中排名第一位。

双汇发展( SZ000985)是双汇集团旗下主营肉类加工的上市公司，是其主要利润来源。

近些年来，双汇集团良好的发展势头是其坚决参与国际竞争，积极海外并购的基础。

1.2.2整合上游产业，避免养殖环节问题双汇目前产品收入来源较单一，生猪主要外购。

2011 年，双汇遭遇的瘦肉精事件，基本上可以归结为养殖环节问题对规模企业的牵连。

农业部赴河南查瘦肉精双汇上市公司已停牌.doc

农业部赴河南查瘦肉精双汇上市公司已停牌-;;2007年9月17日，在南京举行的世界猪肉大会上，双汇集团设立了肉制品展台。

资料图片昨日，消费者熟悉的双汇集团旗下公司被央视3 15特别节目曝光。

央视报道，双汇宣称十八道检验、十八个放心，但猪肉不检测瘦肉精。

河南孟州等地添加瘦肉精养殖的有毒生猪，顺利卖到双汇集团旗下公司。

18道检验不检瘦肉精据央视《每周质量报告》的3 15特别节目《健美猪真相》报道，河南孟州等地养猪场采用违禁动物药品瘦肉精饲养，有毒猪肉流向了双汇。

济源双汇食品有限公司是河南双汇集团下属的分公司，以生猪屠宰加工为主，有自己的连锁店和加盟店，十八道检验、十八个放心的字样随处可见，但却不包括瘦肉精检测。

济源双汇食品有限公司采购部业务主管承认，他们厂的确在收购添加瘦肉精养殖的所谓加精猪，而且收购价格比普通猪还要贵一些。

这种猪停喂瘦肉精一周后，送到他们厂里卖的时候就不容易被查出来。

河南孟州、沁阳、温县等地一些添加瘦肉精养殖的生猪，也都卖到了济源双汇。

瘦肉精猪肉检疫走过场央视记者发现，河南孟州市、沁阳市等十几家养猪场，都在养殖这种肌肉发达的健美猪，养猪户在饲料里偷偷添加瘦肉精，一千斤饲料加120克，从一百八九十斤喂到二百二三十斤重。

这种加瘦肉精喂出来的猪，不但卖相好，而且还能多卖几十元钱。

在河南孟州市、沁阳市、温县和获嘉县，生猪养殖环节违禁使用瘦肉精几乎成了一个公开的秘密。

瘦肉精尿检、生猪检疫等如同走过场，有的尿检甚至用人尿冒充，每头猪花两元钱就能买到三大证明，再花上一百元打点河南省省界的检查站，便可以一路绿灯送到南京一些定点屠宰场。

无需检测瘦肉精，每头猪交10元钱就能得到一张动物产品检疫合格证明。

有了这张证明，用瘦肉精喂出来的所谓健美猪就能堂而皇之地进入南京市场。

查处农业部责成严肃处理有媒体播出《健美猪真相》的报道后，农业部第一时间责成河南、江苏农牧部门严肃查办，并立即派出督察组赶赴河南督导查处工作。

双汇发展重组进程耐人寻味

双汇发展重组进程耐人寻味由于重组方案尚未最终确定,停牌已达月余的双汇发展(000895)不得不再次发布公告,公司股票复牌延期。

分析人士称,重组受阻,很可能是受公司背后复杂股权关系拖累。

双汇发展日前发布公告称,由于本次重大资产重组范围较大并涉及与多方政府主管部门的沟通程序,目前相关重组工作仍在继续,重组方案尚未确定。

经公司申请,公司股票将延长停牌时间,预计于6月8日复牌。

而根据双汇发展此前发布的公告,公司股票应于前日复牌。

根据双汇发展此前的公告,此次重组源于股东大会的一起否决案。

公开资料显示,去年上半年,香港华懋集团等双汇发展的少数股东向罗特克斯公司(双汇发展实际控制人)转让了双汇发展部分控股及参股公司的股权。

对于该次股权转让事项,双汇发展放弃了优先受让权,而今年3月3日,该项弃权在公司临时股东大会上遭否决。

3月8日,深交所就此否决案要求双汇发展尽快拟定整改方案。

3月22日,双汇发展停牌开始着手整改,4月1日,双汇发展控股股东双汇实业集团及公司实际控制人罗特克斯公司决定,准备筹划对双汇发展的重大资产重组事宜。

目前,由于双汇发展对相关重组方及具体事宜讳莫如深,重组的相关细节问题至今不为外界所知。

分析人士表示,背后复杂的股权结构,或许是双汇发展此次重组受阻、将公司推向多事之秋的主要原因。

双汇发展股东资料显示,截至2009年年末,公司的实际控制人为罗特克斯公司,该公司是双汇发展控股股东河南双汇实业集团背后的惟一股东,其通过双汇实业集团间接持有公司30.27%的股权。

此外,罗特克斯公司还直接持有双汇发展21.19%的股权,综合计算,罗特克斯共计持有公司51.46%的股权。

此外,双汇发展的其他股东均为清一色的基金。

罗特克斯的股东资料显示,该公司是一家专门为参与双汇集团股权转让项目而根据国际惯例在香港新注册成立的项目公司。

高盛策略投资(亚洲)有限责任公司持有罗特克斯51%的股权,鼎晖Shine有限公司持有其49%股权。

双汇发展：关于重大资产重组实施完成的公告

双汇发展：关于重大资产重组实施完成的公告证券代码:000895 证券简称:双汇发展公告编号:2012-32河南双汇投资发展股份有限公司关于重大资产重组实施完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2012 年 5 月 25 日,河南双汇投资发展股份有限公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司向河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司等发行股份购买资产及吸收合并广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司、漯河双汇新材料有限公司的批复》(证监许可[2012]686 号)。

《批复》主要内容为:一、核准河南双汇投资发展股份有限公司向河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(以下简称“双汇集团”)、罗特克斯有限公司(Rotary VortexLimited,以下简称“罗特克斯”)发行 454,589,218 股股份购买相关资产。

二、核准河南双汇投资发展股份有限公司以新增 39,705,106 股股份吸收合并广东双汇食品有限公司(以下简称“广东双汇”),内蒙古双汇食品有限公司(以下简称“内蒙古双汇”),漯河双汇牧业有限公司(以下简称“双汇牧业”),漯河双汇新材料有限公司(以下简称“双汇新材料”),漯河华懋双汇化工包装有限公司(以下简称“华懋化工包装”)(以下统称“被吸并方”)。

本批复自核准之日起 12 个月内有效。

本公司按照中国证监会核准文件要求及公司股东大会的授权,积极组织本次重大资产重组的实施工作。

一、置入资产交割情况截至本公告出具之日,双汇集团持有的漯河连邦化学有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司和漯河双汇肉业有限公司 100%股权,漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司 90%股权,漯河双汇彩印包装有限公司 83%股权,阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司 80%股权,漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司 75%股权均已办理完成工商变更登记手续,该等股权均已过户至本公司名下。

双汇发展：2010年第一季度报告正文 2010-04-24

证券代码：000895 证券简称：双汇发展公告编号：2010-13 河南双汇投资发展股份有限公司2010年第一季度季度报告正文§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

1.3 公司负责人张俊杰、主管会计工作负责人胡兆振及会计机构负责人(会计主管人员)马金铎声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元本报告期末上年度期末增减变动（％）总资产（元）5,892,864,288.175,753,235,647.48 2.43%归属于上市公司股东的所有者权益（元）3,160,558,801.882,940,228,490.83 7.49%股本（股）605,994,900.00605,994,900.00 0.00%归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.22 4.85 7.63%本报告期上年同期增减变动（％）营业总收入（元）8,120,771,085.566,157,064,140.92 31.89%归属于上市公司股东的净利润（元）220,010,016.49173,771,876.73 26.61%经营活动产生的现金流量净额（元）98,902,047.70452,216,738.52 -78.13%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.160.75 -78.67%基本每股收益（元/股）0.36310.2868 26.60%稀释每股收益（元/股）0.36310.2868 26.60%加权平均净资产收益率（%）7.21%7.01% 增加0.20个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益7.19% 6.88% 增加0.31个百分点率（%）非经常性损益项目年初至报告期期末金额非流动资产处置损益-2,573,457.02计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准3,607,942.00定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出604,504.93所得税影响额-731,310.34少数股东权益影响额-310,590.58合计597,088.99对重要非经常性损益项目的说明无。

双汇发展：关于转让全资子公司漯河汇盛药业有限公司股权暨关联交易的公告

证券代码：000895 证券简称：双汇发展公告编号：2020-21河南双汇投资发展股份有限公司关于转让全资子公司漯河汇盛药业有限公司股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述(一)关联交易基本情况为优化河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）产业结构，聚焦肉类主业发展，公司决定将全资子公司漯河汇盛药业有限公司（以下简称“汇盛药业”）100%股权转让给关联方漯河汇盛生物科技有限公司（以下简称“汇盛科技”）（以下简称“本次股权转让”、“本次交易”、“本次关联交易”）。

本次股权转让完成后，汇盛药业将成为汇盛科技的全资子公司。

汇盛科技将按汇盛药业《公司章程》的规定重新委派董事、监事。

(二)董事会审议情况2020年4月25日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于转让全资子公司漯河汇盛药业有限公司股权暨关联交易的议案》。

关联董事万隆先生、万宏伟先生、焦树阁先生、马相杰先生对该项议案回避表决，非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

公司独立董事均事前认可了该项议案，并发表了独立意见。

(三)需履行的审批程序本次交易构成关联交易。

本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

二、关联方基本情况(一)关联关系汇盛科技为万洲国际有限公司的间接控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，汇盛科技为本公司的关联方，因此，本次股权转让构成关联交易。

(二)关联方基本情况公司名称：漯河汇盛生物科技有限公司注册地址：漯河经济开发区双汇工业园公司类型：有限责任公司(中外合资)法定代表人：张太喜注册资本：3,257.26万人民币股东及持股比例：万盛制药（香港）有限公司持股85%，漯河市恒祥工贸有限公司持股15%。

河南双汇：第二届董事会十八次会议决议公告

证券代码双汇发展公告编号会议应到董事８人含授权代表２人监事会成员列席了会议公司法公司章程会议由张俊杰董事长主持　一关于修改公司＜章程＞的议案　随着公司生产经营规模的不断扩大和业务的不断拓展为保证日常生产经营业务的顺利开展公司拟在现有经营业务的基础上发展商业物流运输及其相关配套服务需要对公司的经营范围进行修改　公司第十三条公司的经营范围为畜牧养殖化工产品食品行业的投资经公司登记机关核准食品加工及销售国家专项规定的除外屠宰不含易燃易爆危险品包装品生产销售技术咨询服务销售代理二关于调整增发募集资金投向双汇物流配送中心项目投资方式的议案该项目原计划由本公司投资16338万元上海建设三家现代化物流配送中心需要对上述投资方案进行调整1¶Ô350家双汇商业连锁店的投资方式和投资规模进行了调整需要随其变化进行相应调整根据双汇商业连锁店的建店速度和投资进度做到物尽其流达到规模经济分步骤投资理顺母子公司的投资便于加强对各地物流配送中心的分级管理1ÒÔÏÂ¼ò³Æ¹É¶«·Ö±ðÎªäðºÓË«»ãÉÌÒµÍ¶×ÊÓÐÏÞ¹«Ë¾ÒÔ¼°ÐÂ¹«Ë¾ÄâÆ¸ÈÎµÄ¾-Óª¹ÜÀíÈËÔ±ÊÇÊµÏÖ¾-ÓªÕß³Ö¹ÉºÍÌùÐÄ¾-Óª´Ù½ø¾-¼ÃÐ§ÒæµÄÌá¸ßÆäÖÐ±¾¹«Ë¾³ö×Ê1300万元漯河双汇商业投资有限公司投资400万元经营管理人员合计出资300万元２湖北股东分别为漯河双汇物流投资有限公司以及该子公司的经营管理人员其中本公司出资420万元漯河双汇物流投资有限公司出资120万元经营管理人员出资60万元　３该项目剩余资金13778万元将根据双汇连锁店的推进速度逐步建设满足其需求的物流配送能力运输漯河双汇商业投资有限公司成立于2002年8月主营连锁商业公司由河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司双汇集团以下简称其中双汇集团出资400万元漯河海汇出资1600万元双汇集团为本公司第一大股东注册资本11868万元主营种植业饲料加工业机械制造业物流运输业等的投资业务公司关联董事万隆先生公司独立董事边增林先生独立董事认为与会的２名关联董事均遵守了回避制度非关联董事一致同意该议案三关于增加公司独立董事的议案为进一步完善公司治理结构公司已于2002年5月建立独立董事制度杜海波先生担任公司独立董事关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见在２００３年６月３０日之前因此根据公司董事会提名个人履历独立董事候选人声明附后公司独立董事边增林先生独立董事认为独立董事候选人符合独立董事任职资格　四　现将公司召开2002年度股东大会的有关事项通知如下会议时间星期一Â·1号双汇大厦九楼会议室2ºÓÄÏÊ¡äðºÓÊÐË«»ã会议议题审议公司2002年年度报告和年度报告摘要审议公司2002年度董事会工作报告ÕÂ³Ì４公司董事　股东因故不能到会的该代理人可不必是公司股东公司聘请的律师会议登记时间须持本人身份证授权委托书于２００３年４月５００－１６异地股东可以信函　６１与会股东食宿　公司地址　联系电话０３９５２６９３２５９　邮政编码祁勇耀　河南双汇投资发展股份有限公司董事会二三年三月二日　附赵虎林先生1988年毕业于中国人民大学法学院高级律师一直从事执业律师工作常年担任多家企业的法律顾问股份制改造代理各类诉讼曾参与一些部门规章研讨1995年以来多次被聘为河南省律师系列中1996年被河南省司法厅评为全省百名优秀律师之一现为河南仟问律师事务所合伙人河南双汇投资发展股份有限公司独立董事提名人声明　提名人河南双汇投资发展股份有限公司董事会现就提名赵虎林先生为河南双汇投资发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明具体声明如下学历详细的工作经历被提名人已书面同意出任河南双汇投资发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人　一行政法规及其他有关规定二　三关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见１主要社会关系均不在河南双汇投资发展股份有限公司及其附属企业任职被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东　３也不在该上市公司前五名股东单位任职被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务管理咨询　四被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家完整和准确本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果河南双汇投资发展股份有限公司董事会二三年三月二日　河南双汇投资发展股份有限公司独立董事候选人声明声明人赵虎林现公开声明本人与河南双汇投资发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系　一主要社会关系不在该公司或其附属企业任职本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职本人在最近一年内不具有前五项所列举情形本人没有为该公司或其附属企业提供财务管理咨询八未予披露的其他利益本人符合该公司章程规定的任职条件包括河南双汇投资发展股份有限公司在内本人完全清楚独立董事的职责完整和准确本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果本人在担任该公司独立董事期间规定确保有足够的时间和精力履行职责不受公司主要股东声明人授权委托书　兹全权委托先生代表本人出席河南双汇投资发展股份有限公司２００２年度股东大会并行使表决权委托人身份证签字或盖章委托人持股数回执　截止２００３年３月２８日个人拟参加公司２００２年度股东大会股东帐户注。

双汇发展：关于拟对外投资建设生猪养殖及肉鸡产业化项目并设立子公司的公告

证券代码：000895 证券简称：双汇发展公告编号：2020-20河南双汇投资发展股份有限公司关于拟对外投资建设生猪养殖及肉鸡产业化项目并设立子公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述1、为完善猪肉产业链，扩大禽业规模，壮大企业实力，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟与辽宁省阜新市彰武县人民政府签署投资协议，建设生猪养殖及肉鸡产业化项目，预计固定资产投资约人民币27.15亿元，其中生猪养殖项目投资约人民币9.8亿元；肉鸡产业化项目投资约人民币17.35亿元。

为确保项目的投资建设及运营管理，公司计划依法投资设立全资子公司阜新双汇牧业有限公司、阜新双汇禽业有限公司（最终以属地市场监督管理部门核准的名称为准），注册资本均为人民币20,000万元。

2、上述事项已于2020年4月25日经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。

该事项无需提交公司股东大会审议。

3、本次投资事项未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方介绍1、名称：彰武县人民政府2、关联关系：公司与彰武县人民政府不存在关联关系。

三、投资项目基本情况1、生猪养殖项目（1）项目基本情况：预计固定资产投资约人民币9.8亿元，预计年出栏生猪50万头。

（2）项目实施主体：公司计划依法在彰武县投资设立全资子公司阜新双汇牧业有限公司，具体情况如下（以属地市场监督管理部门核准为准）：1）出资形式及资金来源：以自有资金现金出资2）注册资本：人民币20,000万元3）企业类型：有限责任公司4）注册地址：辽宁省阜新市彰武县5）经营年限：50年6）经营范围：种猪的繁育、销售；生猪的养殖、销售；饲料的生产、销售；有机肥的生产与销售；粮食收购等。

2、肉鸡产业化项目（1）项目基本情况：预计固定资产投资约人民币17.35亿元，预计年出栏和屠宰肉鸡1亿只。

双汇发展(000895)重组并实现整体上市面面观

双汇发展(000895)重组并实现整体上市面面观自3月22日停牌至今的双汇发展(000895)11月28日晚间公告了重大资产重组预案，通过资产置换、定向增发以及换股吸收合并等方式，双汇集团相关肉类资产将全部注入上市公司，资产预估值约为340亿元；同时，重组方案还包括了双汇发展实际控制人变更为263名员工持股的兴泰集团、大股东将向全体流通股股东实行溢价全面要约等一系列内容。

双汇发展股票于11月29日恢复交易。

双汇集团董事长万隆28日接受中国证券报记者电话采访时表示，“我认为这是一个很好的方案，综合考虑了各方利益、考虑了双汇今后长远发展的方案，方案解决了同业竞争问题、大幅度降低了关联交易，相信是个会令监管层、投资者都满意的方案。

”揭秘最佳电子商务平台秘闻!行情近期可能发现大逆转机构资金流向已发生巨变! 主力资金正密谋全新布局! 双汇集团整体上市根据方案，双汇发展将通过资产置换、定向增发以及换股吸收合并的方式，由双汇集团和罗特克斯将其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为主业服务的密切配套产业公司股权注入，实现双汇集团的整体上市。

首先，双汇发展将持有的漯河双汇物流投资有限公司85%股权与双汇集团持有的包括漯河连邦化学有限公司在内的22家公司股权中相应等值部分进行置换，并向双汇集团非公开发行股票作为置入资产和置出资产差价的支付对价。

同时，公司拟向罗特克斯有限公司非公开发行股票作为支付方式购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有限公司13.96216%股权。

此外，公司拟以向双汇集团和罗特克斯增发换股方式吸收合并其共同持有的五家公司股权，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、双汇新材料、华懋化工包装。

根据公告，以2010年5月31日为评估基准日，经初步估算，本次重大资产重组拟注入资产预估值约345.9亿元，拟置出资产预估值约17.2亿元。

考虑到评估基准日后的分红情况，拟注入资产的交易价格为预估值扣除分红金额即约339.4亿元。

双汇发展：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

证券代码：000895 证券简称：双汇发展公告编号：2020-29
河南双汇投资发展股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及
整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）自1998年12月10日在深圳证券交易所（简称“交易所”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

河南双汇投资发展股份有限公司
董事会
2020年5月18日
1。