投资银行学精要版(推荐PPT152)

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IPO的作业流程
➢ 组织IPO的工作团组 承销商（团）：主承销商、辅承销商、承销商 各类中介机构：律师、会计师等
➢ 公司重组、整合与评估 对公司改造以满足上市标准：“上市辅导” 大致确定公司的价值，准备基本财务资料：尽责调查
➢ 编制招股说明书和申请上市 ：Prospectus ➢ 推销 Road show ➢ 定价和公开发售 ➢ 稳定新股价格 Green shoe
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三、股票的首次公开发行（IPO）
➢ Initial Public Offering ➢ 目的：增加资本、增加外部投资者的吸引力 ➢ 在美国，IPO一般为中小企业，并大多数在OTC上市
20世纪90年代 NASDAQ ➢ IPO不稳定，随市场状况的影响很大 ➢ 一般通过投资银行来完成IPO ➢ IPO必须向证券监管机构注册 ➢ 证券承销商的选择
➢ 采用金融控股公司的方式可以将各金融业务的经营牌照与其股权分离， 实现“分业经营，股权集中”，可以适应分业与混业两种监管模式。
✓ 分业经营的制度框架和金融控股公司组织形式，能发挥金融集团综合 经营优势，又能在不同业务间形成“防火墙”，控制风险
✓ 金融控股公司组织形式，有利于银行业的集团化改造和综合经营，而 且也有利于产业资本和金融资本的融合
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路演（Road Show)
➢ 路演：在马路上进行的演示活动。早期华尔街经纪人 兜售证券时，总要站在街头声嘶力竭地叫卖。
➢ 巡回路演：进行全国旅行，在主要城市举行的集会上 兜售新发证券。
➢ 网上路演：通过互联网，具备多媒体功能的路演。 ➢ 目的是促进投资者与股票发行人之间的沟通和交流，
以保证股票的顺利发行。 ➢ 从路演的效果往往能够看到股票发行的成败。
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三、现代投资银行简史（1）
➢ 投资银行的早期阶段
➢ 1879~1929年 ➢ 背景：
19世纪后期的铁路及钢铁 工业的发展，证券的大量 发行。
➢ 标志：
Morgan承销25万股纽约中 央铁路公司的股票，120美 元购入，130美元卖出。
➢ 因素 1. 证券及证券交易
1792年NYSE建立 2. 战争
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（3）
➢ 分业经营下平稳运行
➢ 1933~1980年
➢ 1963年，股票交易量首次 超过1929年的水平，1968 年又比1963年增长了3倍
➢ 证券交割制度落后更显突 出，1968年12月，未交割 金额达41亿美元，清算差 错率为25%~40%，致使100 多家投资银行倒闭
➢ 出台《投资银行保险制度》
公司债发行 国债发行
IPO
SPO或增发
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一、公司债券的承销操作
➢ 公司债券分类概述 1. 按性质分：抵押债券、信用债券、证券化债券 2. 按期限分：Bill Note Bond 3. 按附加条款分：提前赎回条款（Call Feature)
提前卖回条款（Put Feature) 延期期权（extendable option) 4. 按利率是否浮动分：浮动利率债券 LIBOR
2.1978年，放宽商业银行承销商 业汇票和公司债券的限制
3.1980年，《放松管制法》，管 制放松的重要里程碑
4 .1999年，《金融服务现代化 法案》，彻底放弃分业经营
➢ 金融创新
1.70年代初的抵押债券 2.70年代美林证券的一
揽子金融管理服务
3.LBO及相关金融产品 4.金融期货、期权和衍
生证券
存贷款 间接融资服务 表内及表外业务 存贷款利差 风险偏好程度低 中央银行
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投资银行业务简介
业务
承销业务(Underwriting)：公募、私募 兼并与收购 融资与财务咨询
收费银行业务(Fee banking) 资产管理 创业投资 风险管理
交易(Transaction):自营业务、经纪业务、做市业务
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Ch1 投资银行概论 General Introduction
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一、投资银行定义与分类
➢ Robert Kuhn 1.最广泛定义
★2.第二广泛定义 经营一部分或全部的资本市场业务
3.第三广泛定义 仅包含某些资本市场业务
4.狭义定义 仅包含证券传统业务
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定义的补充
➢ 称谓不同，常不冠“银行”字样 ➢ 不同于商业银行，但差别模糊 ➢ 迅速发展，定义困难 ➢ 根据库恩的第二定义，仅限于证券经纪的金融机构不能称为
1. 实力 2. 服务 3. 费用 4. 发行定价
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IPO研究
➢ 发行价低估（Under-priced） 二级市场价格显著高于一级市场的发行价 “有效性研究”
➢ 新股弱势（Under-performance） 新股价格走势长期弱于大盘 “大量企业在市场情绪过于乐观时上市”
➢ 热市场（Hot Issue Market) 有时IPO的初始收益率会非常高，称为热市场 “呈现周期性的特点”
➢ 一份阐明发行事项、公司概况、经营活动、财务状况以 及所募资金用途的重要文件；
➢ 美国： 1.初步募股书：红鲱鱼(Red Herring)非正式募股书 没有价格、起草的招募说明书，根据SEC的要求，招募 说明书需要红色的图例，因此而得名。 2.募股说明书：加入最后的定价
➢ 中国： 1.招股说明书 2.上市说明书
战争债券 3. 股份公司 4. 基础设施
泛美铁路网 5. 企业并购
第一次并购浪潮
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（2）
➢ “大萧条”中的投资银行
➢ 1929~1933年
➢ 1929年前，混业经营，投 机盛行，监管不力
➢ 其间共有7763家银行倒闭
➢ 美国政府认为：银行信用 扩张和商业银行进入风险 极大的股票市场是崩溃的 根源
固定利率债券 5. 其它：可转换债券、零息债券、永久债券
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公司债券的承销操作
➢ 一般程序
➢ 备注
1. 准备阶段
1. 在美国，公司债券的发行
获得业务：直接接触、投标 “利率、费用、特殊要求”
受415规则的影响很大；
2. 为了新发债券的估价与交 易，承销商会积极参与债
2. 组建承销Syndicate
➢ 健全的金融法律体系 1933年银行法 1933年证券法 1934年证券交易法 1940年投资顾问法 1938年玛隆尼法案 1940年投资公司法 1975年证券法增补案 20规则子公司
415规则 Shelf Registration
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（4）
➢ 80~90年代
➢ 管制放松
1.1977年，美国放松《证券法》 解释，商业银行介入证券经 纪业务
2. 相应国债价格+溢价
3. 对应市场的状况，一 特定利息水平+溢价
➢ 最常用的是第2种方式， 即固价方式；
收益
9 8 7 6 5 4 3 2 1 0 90 天
AAA 公 司 债 国债
5 年 10 年 30 年 期 限
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二、国债的发行与承销
➢ 管理机构 “财政部负责债务的管理，但不对货币政策负责”
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美国国债发行的现状
➢ 从1998年9月开始，财政部开始通过Internet来销售国债 ➢ 目前美国国债券收益率拍卖方式主要有两种 ： 1.多价格拍
卖(multiple—price auction)，先满足非竞争性投标 ，价格是 所有中标的竞争性投标者支付价格的加权平均数 ，美国式 招标。2.单一价格拍卖(uniform—price auction)，荷兰式招 标。 ➢ 从1993年4月开始，52周的国库券实行电子化投标 ➢ 新发国债和国债实际发行之间会有一周左右的时间，可以 对即将发行的债券进行交易(when—issued transaction，即招 标前交易)。
查询、支付、交易、转帐
2.E-Securities ①Direct Public Offering,DPO ②Online Trading 3.E-Insurance 4.多样化金融服务公司
金融控股公司
Citigroup(1998) JPM(2000)
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金融控股公司:分业向混业过渡的选择
➢ 全球金融的趋势是从分业向混业的发展，而鉴于各国金融监管水平的参 差不齐，选择一种合理的过渡形式成为必须
现代投资银行 Modern Investment
bank
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Ch0 序：主题与要求 Preface
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对象：投资银行及其业务
➢ Investment Bank, IB. ➢ 是金融中介机构 ➢ 也可以理解为投资银行业务(Banking) ➢ 就机构而言，不同于商业银行 ➢ 根基于证券业务，业务发展迅速 ➢ 知识密集和资金密集 ➢ 具有市场势力（Power) ➢ 在中国称为证券公司
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上市辅导制度
➢ 日本、中国台湾、中国大陆等证券市场 ➢ 地位：与股票发行核准制相配套的重要制度，是券商
保荐制度的基础； ➢ 目的：通过辅导，促进辅导对象增强法制观念和诚信
意识； ➢ 期限：至少一年，分为前期、中期和后期；
前期：初步了解整体状况，发现问题 中期：健全公司管理和内部控制制度 后期：招股与上市推荐 ➢ 法规：2000年《首次公开发行股票辅导工作办法》
➢ 金融控股公司模式融监管水平的提高，我国金融体系向混业经营奠定 基础
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Ch2 证券承销业务
Securities Underwriting
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证券承销的分类
证券承销
债券承销
股票承销
传统方式
互联网发行DPO 传统方式
私募 公募
公募 私募
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Due Diligence Investigation
➢ 投资银行必须对与上市有关的全部事实进行调查， 既是现代证券法制的要求，又是投资银行自身利益 的要求；
➢ 募股前财务审计 “出具审计报告”