公司关联交易管理办法

公司关联交易管理办法
第一章总则
第一条为了规范公司内部关联交易，加强对关联交易的管理,确保关联交易行为合法、公平、透明，保障各关联方的合法权益，依据国家有关法规，结合相关具体情况，制定本办法。

第二条本办法适用于集团公司以及其他有控制权的企业。

第三条本办法所称关联交易，是指分公司、股份公司、有限公司（包括集体企业）之间相互提供产品或劳务、服务等交易行为。

第二章管理机构
第四条公司关联交易实行“统一领导、归口管理”的原则.
第五条公司协调委员会全面管理、协调、监督公司内部关联交易.协调委员会行使下列职权:
1、根据集团公司与股份公司签订的关联交易总体协议和有关指导意见，签订分公司、股份公司、有限公司之间关联交易协议；
2、对公司三个板块之间的重大收购或出售方案进行决策;
3、裁定公司三个板块之间日常关联交易争议；
4、办理集团公司下达的其他关联交易工作。

第六条在协调委员会的领导下，关联交易的日常具体工作由协调委员会办公室负责，协调委员会办公室设在公司企业管理策划部,成员由相关部门负责人组成,职责如下：
1、组织起草、签定、变更三个板块之间的关联交易具体协议，监督关联交易的执行,定期汇总关联交易的数据,编制《公司关联交易月报》，上报公司协调委员会;
2、根据需要组织起草三个板块之间的重大收购或出售方案,报请协调委员会决策；
3、对日常生产经营活动中三个板块之间互供产品、原材料、能源、劳务的数量、价格及结算等方面的关联交易纠纷进行调研并提出具体解决方案,报请协调委员会裁决;
4、其他关联交易日常工作。

第四章关联交易的范围和分类
第七条公司关联交易管理的主要内容包括：
1、关联交易的范围和分类；
2、关联交易价格的制定原则、依据和程序；
3、关联交易的年度、月度计划；
4、关联交易的统计及结算；
5、关联交易的披露.
第八条公司关联交易的范围包括：
1、分公司、股份公司、有限公司之间的交易;
2、分公司、股份公司与集团公司及其他所属的存续企业之间的交易；
3、有限公司与股份公司及其他分立的股份分(子)公司之间的交易；
4、分公司、股份公司、有限公司与其他关联企业之间的交易；
5、公司主体与集体企业的交易视同关联交易管理。

第九条为便于管理，关联交易作如下分类：
1、购买或销售商品:包括相互提供原料油、天然气、成品油、石化产品、水、电、蒸汽、风、机械设备等；
2、购买或销售除商品以外的其他资产：包括物资装备、房屋建筑物、无形资产等；
3、提供或接受劳务：包括储运、建安施工、通讯、检维修、检测、环保等劳务项目；
4、提供或接受文教卫生服务：包括广播电视、报刊、文化体育、娱乐、教育、培训、医疗、防疫等；
5、提供或接受社区服务:包括物业、房产、旅游、饮食服务管理等；
6、租赁：包括土地租赁、房产、设备设施等其他资产租赁；
7、提供资金和担保:包括在集团公司财务公司存贷款业务等；
8、其他关联交易业务。

第五章关联交易价格的制定原则、依据
第十条关联交易价格的确定遵循“公平、透明、规范"的原则，具体按下列方法及顺序确定：
⑴凡是有国家（含地方政府)定价或指导价的产品或项目，按国家定价或指导价执行；
⑵没有国家定价，但有中石化定价或指导价的，执行中石化定价或指导价；
⑶没有国家及中石化定价或指导价的产品或项目，执行市场价(含招标价）；
⑷对于既没有国家及中石化定价和指导价，也没有市场价的产品或项
目，以合理成本加销售环节税金和合理利润确定协议价。

合理成本是指相近区域的同类企业用同种原材料生产产品的平均成本；合理利润是指在目前国家规定的利润条件下不超过6％的成本利润率。

第十一条按照集团公司与股份公司关联交易的总体协议，确定下列关联交易产品或项目的协议价，具体规定如下:
1、能源动力产品以同区域、同类企业的平均成本加销售环节税金及不高于6%的成本利润率确定；
2、互供产品的价格原则上按市场价格确定；
3、工程设计、建筑安装施工和检维修项目交易价格，根据国家和企业所在地或集团公司规定的工程预算定额和取费标准，采用招投标或协商方式确认交易价格.日常维修维护项目，原则上双方按营业成本加税金及不高于6％利润确定交易价格;
4、汽运、铁路运输、仓储业务交易价格按企业所在地市场价，由交易双方协商确定；
5、油气管道运输交易价格按国家定价执行；
6、文教卫生、社区服务交易价格目前暂由集团公司与股份公司总部根据关联交易协议，每年做一次调整，确认当年交易价格，今后逐步向社会化方向发展；
7、租赁项目价格，土地租赁根据国土资源部《关于中国石油化工集团公司股份制改造土地估价结果确认和土地使用权处置的复函》(国土资函[2000］261号）确认的各单位土地估价结果，以及土地估价规程规定的租金计算公式测算，其他租赁按本办法第十条规定的原则由交易双方协商确定.
第五章关联交易定价的执行程序
第十二条凡是执行国家定价或国家指导价的关联交易，都要按照国家公布的价格执行,自觉遵守,随国家价格变动做相应调整。

第十三条凡协商确定价格的关联交易，价格确定应执行以下程序。

1、每年11月底,供方企业财务部将产品和收费项目的完全成本资料，提交公司协调委员会办公室，保证成本的真实性和完整性；
2、协调委员会办公室组织相关部门共同对企业上报的成本进行审核，协商关联交易产品和项目的定价，提交公司协调委员会讨论，上报集团公司;
3、经集团公司批复后，协调委员会办公室下发年度关联交易定价通
知,各单位遵照执行;
4、市场部、营销管理部随时监测市场价格，按时将集团公司月度汇总价格送协调委员会办公室各成员；
5、在年度关联交易定价原则框架内，市场部、营销管理部负责按时更新互供价格，经协调委员会办公室各成员部门会签后，统一以协调委员会办公室口径下发调价通知。

第十四条年度中,若关联交易某一方对定价、结算提出异议或需增加临时性交易事项,则提出方应向协调委员会办公室提交全面的书面材料，协调委员会办公室负责组织相关部室专项分析、起草解决方案，报公司协调委员会决策。

第十五条协调委员会办公室定期对关联交易价格执行情况进行分析,发现问题及时汇报，并督促纠正或提出完善的意见和建议。

第六章关联交易年度、月度计划
第十六条每年11月底，各公司生产计划、财务部向协调委员会办公室提交产品供应销售、辅助生产、文教卫生、社区服务、土地租金等关联交易年度计划,计划内容应包括:本公司计划向关联方出售的产品、提供服务的具体项目、业务量和价格;本公司计划从关联方购进产品、提供服务的具体项目、业务量和价格。

第十七条协调委员会办公室根据拟定的定价原则及依据起草具体的关联交易协议（附关联交易年度计划）。

第十八条经总部部门审批后,由交易双方法定代表人或被授权人签订具体的关联交易协议。

第十九条年初签订关联交易具体合同，原则上每年签订一次。

第二十条经营计划部、综合管理部、三个公司财务部根据关联交易年度计划，按月提出产品供应销售、辅助生产、文教卫生、社区服务、土地租金等关联交易月度计划,报协调委员会办公室备案。

第七章关联交易统计及结算
第二十一条关联交易涉及的采购、生产、销售等业务部门确认结算项目和业务量,交本公司财务部门结算。

第二十二条各公司财务部门根据双方签订的关联交易具体合同（协议),审核拟结算项目、金额、付款时间要求，审核无误后办理结算业务。

第二十三条有限公司财务资产部、股份公司财务部、分公司财务部、经营计划部、综合管理部分别负责三个板块关联交易价款和结算量的统计
工作。

第二十四条各公司财务部月末检查结算情况,并将未结算情况及时上报，制定处理办法.
第二十五条关联交易双方应对交易项目单独统计、核算，建立关联交易档案和台帐，与关联方每月核对一次，双方核对无误后,正确填报本公司关联交易月度报表。

每月10日前，有限公司财务资产部、股份公司财务部、分公司财务部、经营计划部、综合管理部将各自上月关联交易报表交公司协调委员会办公室。

第二十六条公司协调委员会办公室将各公司上报材料汇总整理,填报《公司关联交易月报》。

第二十七条分公司、股份公司、存续公司应指定专人负责关联交易工作，分析关联交易中存在的各种问题,确保关联交易反映完整,数据准确，上报及时。

第二十八条关联交易双方应按国家有关会计制度的规定及集团公司和石化股份公司的有关规定对关联交易的收入和支出进行账务处理,并要确保上报的关联交易金额与账面数据一致。

第二十九条关联交易账务处理应遵循的原则:
1、关联交易双方按权责发生制原则入账；
2、关联交易双方对关联交易项目入账时间应一致；
3、关联双方按不同的收入类型、不同的成本列支渠道入账；
4、关联交易双方要及时对账，每月核对一次，并由交易双方的总会计师或财务负责人在有关报表上签字,以确保联交易数额的正确.
第三十条关联交易的结算各单位按以下原则办理：
1、严格按照双方签订的关联交易具体合同规定进行结算；
2、公司内部关联交易应及时结算，不得拖欠。

第八章关联交易披露
第三十一条分公司应根据境内外监管规则要求，按时将关联交易数据上报总部.
第三十二条股份公司董秘室应根据境内外监管规则要求，确认股份公司关联交易额是否在上市地披露豁免条件内，按照规定的方法对外披露关联交易有关信息，申请豁免。

并告知关联交易主管部门。

第三十三条有限公司应在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及交易要素。

第三十四条对企业财务情况和经营成果有影响的关联交易，如果属于重大交易(主要指交易金额较大的，如销售给关联方产品的销售收入占本企业销售收入10％及以上)，应当分别关联方以及交易类型披露,如果属于非重大交易，类型相同的非重大交易可以合并披露,但以不影响会计报表阅读者正确理解企业财务状况、经营成果为前提。

第九章处理纠纷
第三十五条日常生产经营活动中出现的有限公司、分公司、股份公司以及多经企业之间的关联交易纠纷，由当事单位上报协调委员会，协调委员会办公室根据经济纠纷内容,安排有关职能处室协调处理，提出解决方案，经协调委员会讨论通过，报集团公司、股份公司财务部门审核后执行。

第十章附则
第三十六条本办法由公司企业管理策划部负责解释.
第三十七条本办法自下发之日起执行。