差额补足及回购协议

差额补足及回购协议
甲方（有限合伙制私募股权投资基金）：
统一社会信用代码：
乙方（优先级有限合伙人）：
统一社会信用代码：
丙方（劣后级有限合伙人）：
统一社会信用代码：
鉴于：
1.甲方是一家依据中华人民共和国法律成立并持续经营的有限合伙制私募股权投资基金，在中国境内依法向合格投资者募集资金并进行投资管理，基金的投资方向为股权投资，主要投资于，甲方的执行事务合伙人为。

2.乙方是一家依据中华人民共和国法律成立并持续经营的公司，乙方系甲方的优先级有限合伙人。

3.丙方是一家依据中华人民共和国法律成立并持续经营的公司，丙方系甲方的劣后级有限合伙人。

4.根据乙方、丙方与甲方其他合伙人为设立甲方而共同签署的《合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）之约定，甲方应向乙方按照 /年的标准计算并支付投资收益。

5.作为甲方进行股权投资业务的前提条件之一，丙方向甲方承诺，对于甲方用于向乙方支付投资收益的款项承担差额补足之义务。

6.作为甲方进行股权投资业务的前提条件之一，丙方向乙方承诺，于本协议约定的回购义务触发情形发生时对乙方持有的出资份额（以下简称“标的份额”）承担无条件回购义务。

各方经平等自愿协商，签订本协议。

第1条差额补足义务
1.1 在甲方的基金存续期间任一季度的收益分配日，如甲方确认上一季度投资收益之和不足以按照 %/年的标准向乙方进行当季度的期间收益分配的，丙方应在根据该季度应向乙方分配的期间收益与合伙企业该季度实际收益部分的差额（以下简称“收益差额补足款”）向甲方承担差额补足义务。

1.2 为保证甲方于收益分配日按时履行收益的分配义务，甲方可以提前通过本协议第6条之方式向丙方书面送达关于当季度收益差额补足款的数额及支付时间的通知。

丙方应在收益分配日前向甲方履行差额补足之义务，否则应就迟延履行之行为对甲方承担违约责任。

1.3 本协议约定的丙方支付差额补足款的义务是无条件且不可撤销的。

第2条回购义务
2.1 丙方同意，在甲方投资期限内，如果出现本协议第三条第2款约定的事由，则乙方有权要求丙方以既定价格无条件受让乙方所持有的标的份额。

2.2 回购事由及触发条件：
2.3 各方同意，回购价款的计算方式如下：
回购价款 = 乙方实际缴纳出资＋乙方实际缴纳出资× %×乙方投资期限/365-乙方已经实际收取的期间收益
乙方投资期自乙方实际缴纳该笔出资之日（含）起算至丙方受让乙方持有的标的份额之日，单位为日。

2.4 乙方要求丙方受让其所持有的标的份额的，应提前日以书面形式分别告知丙方与甲方，经甲方书面同意后，丙方方可受让标的份额。

第3条价款支付
3.1 差额补足款的支付
丙方按照本协议第1.1条的约定须履行差额补足义务的，应在甲方向其发出的通知所限定的日期内，一次性足额向本协议第四条第3款所列的甲方指定账户汇入当期收益差额补足款。

3.2 回购价款的支付
丙方按照本协议第2.1之约定须履行回购义务的，可与乙方协商确定具体的回购日期，但该日期不得晚于乙方向其发出的书面通知后的日。

丙方应按照各方协商确定的回购日期一次性足额向本协议第四条第3款所列的乙方指定账户汇入回购价款。

3.3 甲方指定账户信息：
户名：
账号：
开户行：
乙方指定账户信息：
户名：
账号：
开户行：
丙方指定账户信息：
户名：
账号：
开户行：
第4条甲方与乙方的陈述与保证
4.1 甲方作出陈述并保证如下：
（1）法律地位
甲方是根据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，能够独立承担法律责任。

（2）正式授权和拘束力
甲方签署和履行本协议是自身真实意思表示，并已经取得所有必需的合法授权，受本协议全部条款和条件之拘束。

（3）无冲突
甲方签署和履行本协议，不会违反其合伙协议、内部规定、与第三方之间的协议、中国法律、中国相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令，或与之相抵触。

4.2 乙方作出陈述并保证如下：
（1）法律地位
乙方是根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，能独立承担法律责任。

（2）正式授权和拘束力
乙方签署和履行本协议是自身真实意思表示，并已经取得所有必需的合法授权，受本协议全部条款和条件之拘束。

（3）无冲突
乙方签署和履行本协议，不会违反其公司章程、内部规定、与第三方之间的协议、中国法律、中国相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令，或与之相抵触。

第5条丙方的陈述与保证
5.1 丙方向甲方与乙方作出如下的陈述与保证，并维持在本协议有效期内始终有效：
（1）丙方系在中国境内合法设立并依法存续的企业法人；截至本协议签订之日，丙方和标的公司财务状态及偿债能力正常，不存在任何现有的或可合理预期的可能导致丙方在合伙企业存续期内的财务状态及偿债能力产生重大不利变化的因素。

（2）丙方对本协议的签署和履行，以及丙方作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署和履行，已得到丙方公司内部必要的授权，并且：
(i)不违反或有悖于适用于丙方的任何协议、协议、判决、裁定、裁决、命令、法律、规则或政府规定；
(ii)不违反或导致丙方违反其公司章程、其他组织性文件或营业执照，或与之冲突；
（iii）不违反或导致违反丙方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；
（iv）不会导致在丙方财产或资产之上产生或设置任何担保或其他索赔，以致严重影响丙方履行本协议的能力。

（3）本协议一经生效即构成对丙方合法的、有效的且有约束力的义务，甲乙各方有权按本协议的条款对丙方主张权利；丙方有义务配合甲方或乙方采取保护甲方或乙方在本协议项下权益的措施，包括但不限于提前支付回购价款。

（4）不存在任何单独或总体地对丙方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的判决、命令或裁定、裁决，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对丙方履行本协议项下义务的能力或对标的公司产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序。

（5）丙方及标的公司不存在与其他任何债权人的协议项下发生的任何可能对其正常生产经营造成重大不利影响的违约事件。

5.2 丙方保证，丙方不存在任何未向甲方和乙方披露的可能对甲方或乙方在本协议或其他交易文件项下的权利造成不利影响的瑕疵、缺陷或风险。

第6条违约责任
6.1 本协议一方因违背义务、声明、承诺、保证或怠于履行本协议项下的义务而给其他方造成损失时，应承担由此产生的一切直接和间接经济损失。

6.2 丙方未按照本协议约定按时支付差额补足款或回购价款，丙方应支付逾期违约金，逾期违约金按如下方式计算：
逾期违约金=应付未付之差额补足款/回购价款× 1 ‰× 逾期天数。

前述逾期天数为自逾期当日（含）起算至足额支付全部逾期应付款项之日。

丙方支付的款项优先用于支付逾期违约金。

第7条担保措施
7.1 丙方股东及其配偶为丙方在本协议下的差额补足义务及回购义务提供不可撤销的连带保证责任。

相关当事方将另行签署《保证协议》、《配偶确认函》，连带责任保证担保的具体事宜以《保证协议》及《配偶确认函》约定内容为准。

7.2 丙方股东以其持有的进行抵押，用于对丙方在本协议下的差额补足义务及回购义务提供担保。

抵押担保的具体事宜以《担保协议》约定内容为准。

第8条税费承担
各方各自承担本协议履行过程中发生的税费。

第9条保密
9.1 除非本协议另有规定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的任何一方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

各方应限制其雇员、代理人、中介服务机构等相关人员取得上述信息，上述人员仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。

9.2 上述限制不适用于：
（1）在披露时己成为公众一般可取得的资料和信息；
（2）接收方可以证明在披露前其己经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
（3）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；
（4）任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。

9.3 各方应责成其各自董事、监事、高级管理人员和其他雇员以及其关联公司的董事、监事、高级管理人员和其他雇员、以及各自的法律顾问和财务顾问遵守本条所规定的保密义务。

9.4 本协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。

第10条不可抗力
10.1 不可抗力定义：指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。

上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以
及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。

一方缺少资金非为不可抗力事件。

10.2 不可抗力的后果：
（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。

（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。

（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。

（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。

第11条联系方式
11.1 为更好的履行本协议，各方提供如下联系方式：
（1）甲方联系方式
邮寄地址：
联系人：
电话：
电子邮箱：
（2）乙方联系方式
邮寄地址：
联系人：
电话：
电子邮箱：
（3）丙方联系方式
邮寄地址：
联系人：
电话：
电子邮箱：
11.2 各方通过上述联系方式之任何一种（包括电子邮箱），就本协议有关事项向对方发送相关通知等，均视为有效送达与告知对方，无论对方是否实际查阅。

11.3 各方确认上述联系方式同时作为有效司法送达地址。

11.4 一方变更联系方式，应自变更之日起三日内，以书面形式通知其他方；否则应承担由此而引起的相关责任。

第12条其他
12.1 如任何法院或有权机关认为本协议的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本协议的一部分，但不应影响本协议其余部分的合法有效性及可执行性。

12.2 除非另有约定，任何一方未能行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利，不得被视为其放弃行使该等权利，且任何权利的任何单独或部分行使亦不得妨碍该等权利的进一步行使或其他任何权利的行使。

一方在任何时候放弃追究其他各方违反本协议任何条款或规定的违约行为，不得被视为该方放弃追究其他各方今后的违约行为，且不得被视为该方放弃其在该等规定项下的权利或其在本协议项下的其他任何权利。

第13条法律适用及争议解决
13.1 本协议的签订、解释、履行及与本协议有关的纠纷解决，均受中华人民共和国现行有效的法律约束。

13.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。

仲裁地点在北京。

仲裁语言为中文。

仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力。

第14条附则
14.1 本协议一式份，协议各方各执份。

各份协议文本具有同等法律效力。

14.2 本协议经各方签字或盖章后生效。

（以下无正文）
签署时间：年月日
甲方（签字或盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方（签字或盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
丙方（签字或盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：。