集团公司董事会治理方案

xxx集团公司董事会治理方案
目录
XXX集团公司 (1)
董事会治理方案 (1)
一．XXX集团公司股东会 (4)
（一）股东会体制 (4)
1.股东 (4)
2.股东会 (4)
（二）股东会议事规那么 (6)
1.股东会的通知和记录 (6)
2.股东会的提案 (7)
3.董事、监事候选人的选任 (8)
4.临时股东会 (9)
5.股东会的召开 (9)
6.股东会的表决 (10)
7.股东会的决议 (11)
8.股东会的记录 (12)
（三）附那么 (12)
二．XXX集团公司董事会 (13)
（一）董事会体制 (13)
1.董事会 (13)
2.董事长 (14)
3.董事 (15)
（二）董事会的议事规那么 (19)
（三）董事会决议实施、监督方法 (21)
（四）XXX集团公司董事会选任方法 (21)
1.董事会选任时刻 (21)
2.董事会选任程序 (21)
（五）董事会、董事考评方法 (24)
（六）附那么 (25)
三．XXX集团公司监事会 (26)
（一）监事会体制 (26)
1.监事会 (26)
2.监事长 (27)
3.监事 (28)
（二）监事会的议事规那么 (29)
（三）监事会决议的执行 (30)
（四）XXX集团公司监事会选任方法 (30)
（五）监事会费用和监事报酬 (30)
（六）附那么 (31)
一．xxx集团公司股东会
（一）股东会体制
1.股东
（1）股东的权利
⏹与其出资份额相应的股东表决权；
⏹有选举权和被选举董事、监事权；
⏹按政府有关法规、《公司章程》和《xxx集团股东出资转让治理暂行方法》
转让股分；
⏹查阅《公司章程》、股东会会议记要、会议记录和公司财务、会计帐目
报告，监督集团生产、经营、财务治理、提出建议或质询；
⏹集团按股分分得股息、盈利或同意无偿配股；
⏹优先认购公司新增注册资本；
⏹依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
⏹取得公司终止后的剩余财产；
⏹本章程规定的其它权利。

（2）股东的义务
⏹遵守《公司章程》和相关集团内部制度；
⏹按规定交纳出资；
⏹在出资额限度内承担有限责任；
⏹依照法律和章程规定行使权利。

⏹按其认股分额承担公司的亏损及债务；
⏹维护集团的合法利益；
⏹不得退股，但因离职等缘故应退股。

2.股东会
股东会是公司最高权利机构，依照国家法规和章程行使职权。

（1）股东会的职权
⏹决定集团经营方针和投资打算；
⏹选举和改换董事、决定有关董事的报酬事项；
⏹选举和改换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
⏹审议批准董事会的报告；
⏹审议批准监事会的报告；
⏹审议批准集团的年度财务预算方案、决算方案；
⏹审议批准集团的利润分派方案和弥补亏损方案；
⏹审议变更召募资金投向；
⏹审议需股东会审议的关联交易；
⏹审议需股东会审议的收购或出售资产事项；
⏹对集团增加或减少注册资本作出决议；
⏹对发行公司债券作出决议；
⏹对公司归并、分立、解散和清算等事项作出决议；
⏹修改《公司章程》；
⏹对集团聘用、解聘或再也不续聘会计师事务所作出决议；
⏹审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

（2）股东会的一样规定
⏹股东会会议每半年召开一次，其中股东年会一次；
⏹股东年会并应于上一个会计年度完结以后的六个月内举行；
⏹有以下情形之一的，集团公司在事实发生之日起两个月之内召开临时股
东会：
✓董事人数少于六人时；
✓公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
✓董事会以为必要时；
✓监事会提议召开时；
✓《公司章程》规定的其他情形。

⏹临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。

⏹股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本议事规那
么之规定，自觉保护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

⏹集团公司董事会可聘请律师、公证人员出席股东会。

（二）股东会议事规那么
1.股东会的通知和记录
⏹集团公司召开股东会，董事会应当在会议召开三十日以前通知工商在册
股东。

计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日；
⏹股东会的通知方式为：信函、、电子邮件等；
⏹股东会通知包括以下内容：
✓会议的日期、地址和会议期限；
✓提交会议审议的事项；
✓委托代理人出席股东会的授权委托书的送达时刻和地址；
✓会务常设联系人姓名，号码、号码、地址、邮政编码、电子邮件地址。

⏹股东会召开的会议通知发布后，除有不可抗力或其它意外事件等缘故，
董事会不得变更股东会召开的时刻；
⏹公司因特殊缘故必需变更召开股东会日期的，应在原定股东会召开日前
至少五个工作日发布变更通知。

董事会在变更通知中应说明变更缘故并
发布变更后的召开日期；因特殊缘故确需变更股东会召开时刻的，不该
因此而变更股权记录日；
⏹股东会会议由董事会召集，由董事长主持。

董事长因故不能履行其职务
时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不
能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；
⏹股东能够亲自出席股东会，也能够委托代理人代为出席和表决，但每位
股东只能委托一人为其代理人；
⏹股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明以下内容：
✓代理人姓名；
✓是不是具有表决权；
✓别离对列入股东会议程的每一审议事项投同意票、反对票或弃权票的指示；
✓对可能纳入股东会议程的临时提案是不是有表决权，若是有表决权可行使何种表决权的具体指示；
✓委托书的签发日期和有效期限；
✓委托人签字或盖章。

委托人为法人的，应加盖法人单位印章。

⏹委托书应当注明，若是股东不作具体指示，股东代理人是不是能够按自
己的意思参加表决。

未作注明的，代理人必需在征得股东会主持人同意
后方可按自己的意思表决；
⏹董事会、监事会应当采取必要的方法，保证股东会的严肃性和正常秩序，
除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级治理人员、聘用律师及董事会邀请的人员之外，有权依法拒绝其他人士入场，关于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取方法加以制止并及时报告有关部门查处。

2.股东会的提案
⏹股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东
会应当对具体的提案作出决议。

⏹股东会提案应当符合以下条件：
✓内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，而且属于集团经营范围和股东会职责范围；
✓有明确的议题和具体的决议事项；
✓提议股东或监事会能够直接在年度股东会上提出提案。

其他提案应以书面形式提交或送达董事会，并由董事会决定是不是列入股东会
会议议程。

⏹提案的要紧内容一样是：
✓公司增加或减少注册资本；
✓发行公司债券；
✓公司的分立、归并、解散和清算；
✓《公司章程》的修改；
✓利润分派方案和弥补亏损方案；
✓董事会和监事会成员的任免；
✓变更募股资金投向；
✓需股东会审议的关联交易；
✓需股东会审议的收购或出售资产事项；
✓变更会计师事务所等重大事项。

⏹会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，
对原有提案的修改应当在股东会召开前十五天通过。

不然，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的距离期；
⏹提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的
详情，包括：涉及金额、价钱（或计价方式）、资产的账面值、对集团
的阻碍、审批情形等；
⏹董事会审议通过年度报告后，应当对利润分派方案做出决议，并作为股
东年会的提案。

董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增缘故；
⏹会计师事务所的聘用，由董事会提出提案，股东会表决通过。

董事会提
出解聘或再也不续聘会计师事务所的提案时，应事前通知该会计师事务所，并向股东会说明缘故。

3.董事、监事候选人的选任
⏹本届董事会应将董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议；
⏹董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历、大体情形和书面许诺文
件；
⏹董事、监事候选人提名的方式和程序是：
✓董事会应将董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议；
✓董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历、大体情形和书面许诺文件。

✓公司董事、监事候选人提名的方式：
⏹董事会董事候选人有股东推荐、本届董事推荐、本届监事推荐、集团员
工自荐等方式，并由股东会议选举产生；
⏹股东担任的监事由股东会选举或改换，职工担任的监事由职工民主选举
产生或改换；
⏹董事、监事的增补和改换由股东提名，提案人应将书面提案、候选董事、
监事的简历及候选人同意同意提名的书面确认一并提交董事会，并由董事会审议后公告，股东会选举产生；
⏹董事、监事候选人的提名应以书面形式于股东会召开前十天送交公司董
事会秘书；
⏹董事、监事的选举采取多轮补缺投票制。

即在第一轮投票中，若是取得
半数以上选票候选人超过规定名额时，得票多的候选人被选；若是取得半数以上选票的候选人不足规定的名额时，那么所缺名额进行附加投票，直至足额为止。

在投票进程中若是得票超过某一被选票数的候选人数多于董事会、监事会名额，那么得票最少且票数相同的几名候选人应进行附加投票，直至被选人数与名额相同为止。

⏹具体程序详参“董事会选任程序”
4.临时股东会
⏹提议股东或监事会提议董事会召开临时股东会时，应以书面形式向董事
会提出会议议题和内容完整的提案，提议股东或监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定；
⏹董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东会的
通知，召开程序应符合本方案的规定；
⏹董事会人数少于六人，或集团未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，
董事会未在规按期限内召集临时股东会的，监事会或股东能够依照本章规定的程序自行召集临时股东会。

5.股东会的召开
⏹股东会召开应坚持朴素从简的原那么，不得给予出席会议的股东或代理
人额外的经济利益。

⏹股东应于开会前入场，半途入场者，应经会议主持人许可；
⏹参会人员应在签名册上签字；
⏹出席会议人员的签名册由公司负责制作。

签名册载明参加会议人员姓名
或单位名称、身份证号码、居处、持有或代表有表决权的股分数额、被代理人姓名或名称等事项；
⏹非股东的董事、监事、总裁、公司其他高级治理人员及经董事会批准者，
可参加会议并发表意见；
⏹董事会可当聘请律师、公司公证人员出席股东会。

⏹其他人员经会议主持人许可，能够旁听会议；
⏹参会者应遵守本方案的要求。

会议主持人能够命令以下人员退场：
✓无资格出席会议者；
✓扰乱会场秩序者；
✓衣帽不整有伤风化者；
✓携带危险物品者；
✓其他必需退场情形。

⏹会议按列入议程的议题和提案顺序进行审议。

对列入会议议程的内容，
主持人依如实际情形，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对照较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式；
⏹在股东年会上，董事会应当就前次股东年会以来股东会决议中应由董事
会办理的各事项的执行情形向股东会做出报告并公告；
⏹在股东年会上，监事会应当宣读有关集团过去一年的监督专项报告，内
容包括：
✓集团财务的检查情形；
✓董事、高层治理人员执行公司职务时的尽职情形及对有关法律、法规、《公司章程》及股东会决议的执行情形；
✓监事会以为应当向股东会报告的其他重大事件等。

⏹注册会计师对公司财务报告出具说明性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将致使会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的阻碍向股东会做出说明。

⏹非会议期间，董事会因合法理由解聘会计师事务所并临时聘请其他会计
师事务所的，必需在股东会上追认通过；会计师事务所提出辞聘的，董事会应向股东会说明缘故。

辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明有无不妥；
⏹在进行大会表决时，股东不进行会议发言；
⏹股东能够就议案内容提出质询；
⏹董事和监事应当对股东的质询和建议作出回答和说明，也能够指定有关
人员作出回答；
⏹有以下情形之一时，主持人能够拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
✓质询与议题无关；
✓质询事项涉及公司的商业秘密；
✓质询事项有待调查；
✓回答质询将显著损害股东一起利益；
✓其他重要事由。

6.股东会的表决
⏹股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股分数额行使表决权，每
一股分享有一票表决权，采取记名投票表决；
⏹股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由
搁置或不予表决；
⏹股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐
个进行表决。

改选董事、监事提案取得通过的，新任董事、监事在会议终止以后当即就任。

⏹会议主持人若是对决议表决的结果有任何疑心，能够对所投票数进行点
票；若是会议主持人未进行点算，出席会议的股东或代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后当即要求点票，会议主持人应当当即点票。

⏹临时股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。

临时股
东会审议通知中列明的提案内容时，对涉及不得通信表决的事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

7.股东会的决议
⏹股东会决议分为一般决议和专门决议。

⏹股东会作出一般决议，应当由出席股东会的股东(包括代理人)所持表决
权的二分之一以上通过。

⏹股东会作出专门决议，应当由出席股东会的股东(包括代理人)所持表决
权的三分之二以上通过。

⏹以下事项由股东会以一般决议通过：
✓董事会和监事会的工作报告；
✓董事会拟定的利润分派方案和弥补亏损方案；
✓董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方式；
✓集团年度预算方案、决算方案；
✓集团年度报告；
✓除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以专门决议通过之外的其他事项。

⏹以下事项由股东会以专门决议通过：
✓集团增加或减少注册资本；
✓发行公司债券；
✓集团的分立、归并、解散和清算；
✓《公司章程》的修改；
✓回购集团公司股票；
✓《公司章程》规定和股东会以一般决议认定会对集团产生重大阻碍的、需要以专门决议通过的其他事项。

⏹股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。

出席会议
的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得利用容易引发歧义的表述。

8.股东会的记录
⏹股东会应有会议记录。

会议记录由董事会秘书或其授权的人作出。

✓会议记录记载以下内容：
✓出席股东会的有表决权的股分数，占公司总股分的比例；
✓召开会议的日期、地址；
✓会议主持人姓名、会议议程；
✓各发言人对每一个审议事项的发言要点；
✓每一表决事项的表决结果；
✓股东的质询意见、建议及董事会、监事会的回答或说明等内容；
✓股东会以为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

⏹股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为集团档案由董事会
秘书保存。

⏹股东会会议记录的保留期与集团公司存续期相同。

（三）附那么
⏹本方案自股东会通过之日起生效；
⏹本方案进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准；
⏹如《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本方案规
定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触，以
修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定为准。

二．xxx集团公司董事会
（一）董事会体制
1.董事会
董事会是由董事组成的负责集团经营治理活动的合议制机构。

在集团公司股东会的闭会期间，它是集团公司的最高决策机构，是集团公司的法定代表。

董事会由股东会集体选出，代表全部股东的利益，负责制订或审议集团的战略性决策，并检查其执行状况。

（3）董事会的要紧职权
⏹召开股东会，执行股东会的决议；
⏹制定集团的经营目标，重大方针和治理原那么；
⏹挑选、聘用和监督领导人员，并决定领导人员的报酬与奖惩；
⏹和谐集团公司与股东，治理部门与股东之间的关系；
⏹提出盈利分派方案供股东会审议。

（4）董事会的职权限制
⏹董事会作为集团公司的法定代表，不得从事与集团公司业务无关的活
动；
⏹董事会不得超出股东授予的权限范围行事；
⏹股东会的决议若是和董事会的决议发生冲突，应以股东会的决议为准。

（5）董事会的义务
⏹备置集团《公司章程》及各项簿册于集团公司的义务；
⏹向股东会报告的义务；
⏹申请宣告破产的义务；
⏹通知集团公司解散的义务；
⏹召集股东会的义务；
⏹申请主管机关审核的义务。

（6）董事会的人数
董事会人数为7－11人，人数为奇数。

（7）董事会组成
⏹董事会设董事长1人，副董事长1人；
⏹董事会中技术、营销、财务等三方面专业人材应至少各1人，其它专业
人材视集团进展需要入选；
⏹董事会中外部董事1－2人；
⏹董事会下设四大专业委员会：战略投资委员会，人力资源委员会（提名、
薪酬与考核委员会），财务治理委员会，审计委员会，以提高董事会专
业决策水平，实现专家治企。

2.董事长
董事长是集团公司董事会的重要组成部份，是法定必要常设的公司法定代表人，全面负责集团的经营治理。

董事长作为集团公司的法人代表，代表公司从事一切对外活动。

董事长的重要性表此刻：
董事长在具有董事资格的人员当选任，在董事会上以全部董事的过半数同意选举产生。

董事长的任期为3年。

董事长的解任与选任程序与一样董事的解任和选任程序相同，但应更为严格。

董事长兼任集团总裁，并可兼任集团各子公司董事长（在国家相关法律法规下）。

（1）董事长的法定职权
⏹主持股东会和召集、主持董事会会议；
⏹检查董事会决议的实施情形；
⏹签署公司股票和债券。

（2）董事会授予董事长行使的职权
⏹负责召集股东会，并向股东会汇报工作；
⏹执行股东会的决议；
⏹计划集团长期进展蓝图及远景，领导进行集团战略计划和治理
⏹对重大战略决策的执行进行监控，保证其有效实现
⏹审订集团的经营打算和投资方案；
⏹审定重大投融资决策，权限范围内，审定必然金额以上的重要投资/清理
项目
⏹审订集团的年度财务预算方案和决算方案，并监控预算的执行
⏹制订集团的利润分派方案和弥补亏损方案；
⏹制订集团增加或减少注册资本的方案和发行公司债券的方案；
⏹拟订集团归并、分立和解散的方案；
⏹对集团重大法律事务作出建议
⏹及时了解集团办公会决定的重大事项和任务的实施情形
⏹决定集团内部治理机构的设置；
⏹负责集团重大人力资源事项治理，聘用或解聘集团公司总裁，依照总裁
提名，聘用或解聘公司副总裁、集团公司各中心负责人，决定其报酬事
项；
⏹领导企业文化建设；
⏹制订集团的大体治理制度；
⏹集团的发言人；
⏹代表集团与战略投资者和合作伙伴沟通集团的情形、需求和经营假想；
⏹与政府、行业监管部门和证券监管部门沟通。

3.董事
董事是由股东在股东会上选举产生，代表股东对集团的业务活动进行决策和领导的专门人材。

占据董事职位的人必需是自然人，受股东委托作为集团公司法人财产的法定代表人显现，作为组织成员存在。

董事不实行个人负责制，而是通过董事会实行集体负责制。

集团公司董事可兼任集团各子公司董事，且集团各子公司董事人数一半以上由集团公司董事兼任。

（1）董事的任职资格
a)内部董事
⏹符合《公司法》与《xxx集团母子公司管控方案》规定的董事任职
资格条件；
⏹纳入“人材评判”体系，有持续近三年良好及以上评判成绩的集团
子公司中层及以上干部（如人材评判方法实施不足三年，那么以人
材评判方法实施期间的评判成绩为准）；
⏹在任期间具有良好评判成绩的往任董事；
⏹子公司总领导不兼任集团公司董事；
⏹具有集团所从事业务的专业知识和信息来源，了解本集团行业的进
展趋势；
⏹具有从业以来良好的职业道德操守记录；
⏹了解并遵守国家有关法律、法规，和集团各项规章制度；
⏹具有必要的财务治理知识和技术；
⏹认同集团企业文化；
⏹具有较强的分析、推理和判定能力；
⏹年龄限制为28岁到70岁。

b)外部董事
⏹符合《公司法》董事任职资格条件；
⏹依照集团进展需求，重点选择在技术、营销、金融等领域的资深高
级人材；
⏹具有从业以来的良好职业操守记录；
⏹对集团有较深刻的明白得；
⏹对集团有属行业有较深刻的了解
⏹具有很强的分析、推理、判定和决策能力
⏹在职国家公事员不得兼任公司董事；
⏹因以下情形，不得担任外部董事：
✓无民事行为能力或限制民事行为能力；
✓因犯有贪污、行贿、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年；
✓担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、领导，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年；
✓担任因违法被撤消营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被撤消营业执照之日起未逾3
年；
✓个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（2）董事的任职期限
⏹董事实行任期制，任期为三年，到期全部董事离任从头选任。

（3）董事的权限
⏹董事有对集团重大问题的具体执行业务权和对日常事务的业务执行权；
⏹董事有出席董事会并对决议事项投票表示同意或反对的董事会参与权；
⏹董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明；
⏹董事有向董事长提出召开临时会议或专门会议的建议权；
⏹为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约。