上市公司财务治理结构分析_以中国人寿保险公司为例

作者简介：王会云，女，单位：金陵科技学院商学院，讲师，学历，南京大学硕士研究生，在校主要承担《成本会计》、《财务报告分析》等课程；主要研究方
向：公司财务治理与企业融资等。

一、中国人寿股份有限公司概况
中国人寿股份有限公司经国务院批准、财政部《关于中国人寿保险股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财金[2003]77号）、保监会《关于中国人寿保险公司重组上市的批复》（保监复[2003]88号）及《关于设立中国人寿保险股份有限公司的批复》
（保监复[2003]115号）的批复，中国人寿（保险）集团公司作为独家发起人发起设立本公司。

集团公司投入本公司的净资产总额为296.08亿元，按67.55%的比例折为200亿股，每股面值为人民币1.00元，股权性质为国家股，由集团公司持有；未折为股本的96.08亿元，计入资本公积。

2003年6月30日，本公司取得了国家工商局核发的注册号为1000001003796的企业法人营业执照。

成立时，本公司注册资本为人民币20,000,000,000元，注册地址为北京市朝阳区朝阳门外大街16号。

证监会于2006年12月18日出具证监发行字[2006]159号文，核准本公司在境内首次公开发行A 股股票。

2006年12月26日，本公司公开发行A 股1,500,000,000股，面值每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币18.88元。

普华永道中天会计师事务所有限公司对本次A 股发行的资金到位情况进行了审验，并于2006年12月29日出具了《中国人寿保险股份有限公司首次发行人民币普通股（A 股）验资报告》。

本次A 股发行募集资金净额为27,809,931,371元，公司变更后的注册资本实收金额为人民币28,264,705,000元。

二、中国人寿公司财务治理现状及主要问题（一）公司财务治理现状
1、股东情况。

从公司股权结构表中可以看出，中国人寿保险（集团）公司拥有中国人寿股份有限公司68.37%的股权，而公众投资只占有31.63%，其中A 股占有5.3%，H 股占有26.33%。

公司股权相对比较集中，中国人寿保险（集团）公司处于绝对控股地位。

其他股东持有公司的股份比例很小。

（上述资料来源：2007年公司治理报告）
2、股东数量和持股情况。

至本报告期末，本公司H 股股东为36,177户，A 股股东为212,276户。

(二)公司财务治理的主要问题
1、公司财务治理结构的主权基础：产权不清晰。

由于公司是以股东投资股份并按其股份分享剩余索取权和以其股份为限承担公司债务的一种制度安排，在这种制度安排中，股东一旦将资金投入公司之后，便形成了企业法人财产，企业以其独立的法人财产从事经营管理活动，股东不得随意抽取企业法人财产。

这种明晰的产权关系，一方面保证了企业正常经营活动所需资金的需要;另一方面，
又因法人财产与股东个人财产相区别，使股东对保险公司债务只承担有限责任，从而增强了股东对保险公司投资的信心。

明晰的产权关系除了投资者所有权与法人所有权相区别之外，还要求实现产权结构的合理化。

产权结构的合理化，包括股权结构的多元化(即投资主体的多元化)和所有权与债权比例即资本结构的合理化。

而这一点正是公司特别所不具备的。

2、财务决策权力过于集中。

股东大会、董事会、监事会和经理层之间的关系构成保险公司治理结构的主要关系，它们之间各司其职，互相制衡。

作为保险公司财务治理结构其主要内容就是依赖保险公司治理结构所建立的分层财务决策机制。

董事会作为保险公司的最高决策者享有广泛的权力，在财务上表现为:对保险公司经营方针和投资方案有决定权；对保险公司的年度财务预算方案、决算方案、保险公司的利润分配方案和弥补亏损方案、保险公司增减注册资本以及发行保险公司债券的方案具有制定权;有保险公司合并、分立、解散方案的拟定权;对保险公司财务经理人员的任免权等等。

保险公司董事会与经理层的关系是委托与代理关系，保险公司的生产经营管理活动也成为独立的活动，并由职业的经理人员进行掌管。

为了保证董事和经理正当和诚信地履行职责，保险公司治理结构中还专设了监事会；然而上述的机构除
王会云
（金陵科技学院商学院，江苏江宁211169）
上市公司财务治理结构分析
———以中国人寿保险公司为例
摘
要：公司财务治理结构,没有统一的“最优”模式，并且也不是一成不变的。

公司财务治理结构的安排决定于利益相关者为企业
合约所提供的生产要素的力量格局，这种格局又依赖于特定的制度环境和文化背景本文通过在通过分析中国人寿财务治理的现状及存在的问题的基础上提出解决财务治理问题的相关举措。

关键词：财务治理；激励与约束；独立监控表4-1
公司股权结构表
股东名称尚未流通股份合计集团公司（A ）股公众投资股其中：A 股
H 股股份总额
股票数量（万股）
19323531932353894117.5150000744117.52826470.5
持股比例（%）
68.3768.3731.635.326.33100
了董事会或董事长享有至.高无上的权力外，其他机构几乎形同虚设，不能发挥应有的作用，财务上的权力也高度集中在董事长一人手中，缺乏基本的监督和制约。

3、激励与约束机制软化。

公司内部各部门之间存在着信息不对称，这种信息不对称导致了经理人员的“机会主义”与偷懒行为，损害股东的利益。

在财务方面主要表现有：利用发布虚假财务信息，误导投资者和债权人财务决策，加大股东的投资风险;运用股东对经理人员日常财务经营决策不得干涉的要求，经理人员通过增加其在职消费或与其他人进行合谋谋取自身利益而损害股东利益;或者因玩忽职守做出错误的财务决策，以损害保险公司的利益。

这些行为，将会制约分层财务决策机制的顺利实施。

这些现象正是我国现有的保险公司体制中激励和约束不强，使得保险公司管理层能力风险和道德风险放大的具体表现。

三、解决举措
（一）构建明确的国有股股东，强化股东的财务战略决策权
在改善公司财务治理中一个重要问题是国有股东如何能成为建立有效公司财务治理的积极因索，这涉及到上市公司和证券市场改革成败。

解决“出资者缺位”问题的根本出路不在于产权私有化，而在于构建明确的国有股东，因为有效率的产权私有化(国退民进)也有赖于明确的国有股东的则务战略决策。

为此，我们可以通过以下方式实现：
1、构建国有资产运营机构，解决国有股东代表缺位问题。

我们应该建立新的国有资产管理体制，这种运营机制包括的重要内涵就是他应该成为在中国建立有效公司财务治理积极力量。

中央政府和地方省级政府的产权关系得以真正理清，使地方政府(或中央政府)成为产权明确、财务利益明确的主体.政府—国资委一国有资产运营机构—上市公司，使我们构造的代理链条。

国资委在政府统一领导下，人代会的监管下，作为国有股的法定股东，行使终极法人财产权。

国有资产运营机构作为国有股权的专职管理平台，有利于强化财务决策权的行使，摆脱内部人控制，但它自身的财务治理能力和动力的建设也将成为以后研究的中心。

2、完善的法律法规体系改善国有股东的“超股东”地位。

应明确国有股和其他性质股权的股东是平等的市场交易主体，健全多元股权的财务制衡机制，割断国有股东和作为行政管理者之间政府联系，解决超股东地位的过渡行政干涉行为。

3、利用金融创新和信息披露解决关联交易问题。

国有股一股独大必然导致关联交易的产生，解决这个问题，主要通过金融创新来解决，比如TCL和武钢的整体上市方案就是很好的金融创新，割断上市公司和国有股东之间的关联交易还要更多地依靠强制性的信息披露制度。

信息的披露制度重点在于披露的标准和披露的程序。

阳光是最好的防腐剂。

4、国有股权逐步退出竞争性产业，稳定降低国有股比例。

国退民进，国有资本逐步退出竞争性行业，降低在国民经济中的比例，是我国经济的大政方针。

对国有股绝对控股的上市公司而言，构建明确的国有股股东，加大财务战略决策力度的最终落脚点还是降低国有股比例，稳步退出让位于市场经济主体。

5、改革股东投票制度，发挥中小股东的财务治理功能。

证监会明确指出在现有股权分裂的情况下，就如何维护社会公众股股东的问题可进行一些探索，比如网上投票、征集投票权等。

OECD 的公司治理准则中明确要保证中小股东以任何方式直接和间按行使股票投票权。

在国有股一股独大的股权格局下，构建多元化财务制衡机制是保证财务决策效率和公平的根本途径。

必须鼓励中小股东的积极参与财务治理，降低财务治理成本(网上投票)，增强财务治理权力（累计投票权），将股权委托给有财务治理能力的主体统一行使，由该主体以集中的股份参与财务决策，进行对内部董事和经理层的财务监督。

受托主体可以是机构投资者、主债务人—银行，信托投资机构等。

（二）政府完善法律和健全市场保护财务监督权的行使。

这里的政府是作为制度供给者和行政管理者参与企业财务治理，他的作用是保护利益相关者行使财务监督权。

政府可以通过以下几个方面改革其所发挥的作用：
1、鼓励非营利机构积极参与的法律或规则制定和执行。

首先明确政府制定的法律或规则是保证各个财务主题利益免受他方侵害。

也就是说上市公司多元财务制衡机制有赖于法律或规则的保护。

再者我国财务制度与税法的要求相一致，以使政府的财政收入最大化为目标，也就是政府供给财务制度的出发点是政府公共财务收益最大化，这实际上损害了除政府外的企业财务治理主体的利益.所以完善的法律或规则制定必须引入各方利益相关者，应该鼓励非营利性组织或民间团体积极参与法律或规则的制定。

2、明确政府规范性公共财务权力的范围和具体内容，解决政企不分问题。

政府参与企业财务治理应以公共利益为目标，公共财务权力为基础，公共性的财务治理规则为手段，要力争消除实践中存在的非规范性权力及其对企业财务治理的消极影响。

例如政府对企业财务行为及其结果采取行政式的检查监督。

在市场经济条件下，政府应借助法律和市场的手段来引导各个财务主体的治理行为，避免对企业财务的直接干预。

韩国政府的银行体制的改革就充分反映了这一点。

3、健全竞争性市场，以充分的信息披露营造竞争性资本市场和经理人市场。

世界银行首席经济学家斯蒂格利茨认为：中国的成功的重要因素是鼓励市场竞争。

现在我国的产品市场竞争度较高，是经理层努力工作的主要原因。

而资本市场的有限和无序竞争阻碍了我国上市公司财务治理效率的提高。

政府应放松对股权收购的限制和审批，以充分的信息披露引导财务治理主体间的博弈，实现相机治理权的有效转移，同时解决全流通问题。

充分的信息披露是保证资本市场充分、有效竞争的关键。

所以政府应该制定强制性的信息披露范围和程序，以信息和法律监管来取代行政性的业务监管，营造竞争性的资本市场和经理人市场。

（三）弱化经理层的行政治理，适度提高经理层的薪酬水平，并实现或强化动态激励、长效激励或显性激励。

《中国公司治理报告》中分析经理层治理评价指数与每股收益和每股净资产有显著的正相关关系，经理层治理评价指数得分平均提高10，上市公司的每股收益就会平均增长0.0278元，每股净资产平均增加0.1044元。

任免制度建设状况得分与每股收益高度显著正相关，回归系数为0.409%，显著性水平为5%，反映上市公司任免制度建设对公司业绩有着非常重要的影响。

在任免制度的建设中，经理层的行政度和总经理的选聘方式发挥了最重要的影响。

其次，经理层的薪酬水平和持股比重都与每股收益显著正相关。

激励制度是一个系统的工程，其核心是薪酬激励。

提高（下转第70页）
（上接第76页）薪酬水平，拉长薪酬生效时间，使总薪酬水平和企业长期发展的趋势吻合，这样实现经理层的自我激励。

可以通过以下几个方式改革薪酬激励体系：
1、推行年薪制，适度提高年薪。

年薪反映了公司经理层的任职资格和工作时间的投入，是衡量经理层工作量的基本收入，属于固定收入。

美国通用公司的CEO杰克·韦尔奇曾指出大型的上市公司中，股权激励的收入占个人收入较小，年薪还是最主要的收入来源，但年薪要高到足以激励和约束经理的行为。

在职消费固定化、显性化、公开化。

因在职消费属于各层经理的非货币化年薪。

2、对经理层实行长效的股权激励。

在公司设立时预留用于激励的股份，或进行股票回购，或现有股东奖励赠送，经理层无偿或低价获得股权，股息和股价增长构成对经理层的长期激励。

还有期股期权的股权激励，股权激励对高科技企业、竞争性行业、中小型企业的经理层还是有着较大的激励效应。

3、完善经理人退出机制的激励安排。

因为经理层的在职收益和控制欲等心理因素，一般都不愿意拱手转让财务治理权。

为了实现财务治理权的有效转移，应该对经理人的退出做出财务补偿，激励经理层主动转让财务控制权。

退出收益可以包括：一是退休收益:：保括退休金、相应的医疗等职务消费。

退休收益应该是在退休后的期间分段获得，金额也应是动态变化的。

日本和美国的经理人都有较完善的退休收益制度，美国通用公司的CEO杰克韦尔奇因为优异的管理，获得了1.2亿元的退休金和价值不菲的职务消费。

二是金色降落伞制度。

股东对经理层支出大额的退职费，以期实现财务控制权的顺利转移给接管方股东。

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货币资金的收支与记账相分离，货币资金的经办人员与资金收支的审核人员分离，这样可以防止恶意串通。

②建立备用金领用和报销制度。

为加强治理应尽量实行定额备用金制。

备用金应实行专人保管，并在规定期限内报销；备用金的领用和报销，应根据金额不同建立授权和批准制度，报销时应按领取时用途报销；年终应全部收回，次年再借。

对无正当理由不按期报销的职工应予以一定处罚。

③存出保证金应有很关的凭证，并应有授权审批手续。

④所有其他应收款应定期清理，制定催款制度，防止出现坏账。

3、涉及预付账款的内部控制：①进行适当的岗位分离：付款审批人员不能办理寻求供给商和索价业务；审核付款人员、付款人员、记录应付账款人员应进行岗位分离，以防止舞弊发生。

②对预付货款的商品及客户进行市场及信用调查，预付货款应经过严格的审批程序，并应严格按照合同的规定执行；防止企业多付或有不必要的预付款发生。

③建立催收货款制度，建立坏账审批制度。

④采购人员应在可能的范围内定期轮换，以防止采购人员与供货商联手舞弊。

4、涉及应付账款的内部控制：①采购审批人员、采购人员、验收人员、储存人员、财会记录应实行岗位分离，以防止串通舞弊。

②定期分析应付账款，规定付款顺序，财务人员应按合同进行付款，在企业资金许可的情况下，尽可能先安排有折扣的货款先付。

③制定应付账款清理计划，对长期无人追索的款项应进行调查，确属不需付的账款，应报有关领导批示，及时转入营业外收入。

④建立双方定期对账制度，以防止双方业务人员串通舞弊。

5、涉及其他应付款的内部控制：①实行岗位分离，房屋、设备、场地等的租赁人员、审批人员、记账人员实行岗位分离；废旧物资、材料、包装物的理人员、销售人员、审批人员、记账人员等实行岗位分离。

②定期对其他应付款进行清理，有不需付的款项应及时做账务处理。

（三）从控制活动中规范企业的管理过程。

往来账款中出现上述问题最主要的原因还在于企业有了这些政策和程序却按没有规定去执行。

这些政策与程序执行过程中，岗位分离一般会执行到位。

授权批准是否按内部控控制制度执行、是否超标准执行、是否越权，文件记录是否规范、是否合理，预算控制是否按时按标准执行、超标了如何办理，实物保全是否名存实亡等，都应该在控制活动中规范企业的管理过程，在规范中逐步完善。

三、从信息与沟通中及时纠正管理过程中的薄弱环节
往来账款中问题较多的企业往往在信息沟通方面做得不够。

首先，财务人员没有定期向相关业务人员报送与其业务有关的应收、应付余额、账龄、风险分析等资料，并且由于企业没有相关的收款、报销等时间的规定，财务人员也不便于与相关人员进行往来账款清理进度及计划方面的交流；其次，财务人员也不能做到定期向主管领导汇报往来账款中存在的问题并提供风险分析报告及解决方案，因此主管领导也心中没数；再者，企业间由于缺乏定期进行账目核对工作也会造成企业往来账的不准确。

所有这些都影响往来账款管理。

为加强信息交流与沟通，企业管理当局、财务部门、相关业务部门及管理部门应定期进行交流，相互配合，上传下达，共同做好往来账款的管理工作，同时在沟通过程中发现管理的薄弱环节，以便在以后的执行中完善提高。

四、从监督检查中反省往来账款的管理
现代内部控制理论认为企业的内部控制制度不仅包括企业管理当局的指示得以执行的程序、制度，还包括对整个控制活动的监督。

而内部监督过程中，内部审计发挥着主要职能。

目前企业的内部审计机构由于其定位、人员、独立性、审计范围等原因的限制还不能充分发挥其内部监督作用，目前企业的内部审计中将内部控制制度的测试与监督作为经常性项目的很少，这就无法保证内部控制作用的正常发挥。

因此企业应加大内审的力度，审计机构的设置应保证其独立性和权威性，内审的重点应转向内部控制制度的测试和监督，这样才能保证内部控制制度的有效执行并反省往来账款的管理是否合理、有效。

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