某银行并购贷款管理制度

第一章总那么
第一条为标准农业银行并购贷款业务运作，加强风险治理，促进并购贷款业务的健康开展，依据国家有关法律法规、银监会?商业银行并购贷款风险治理指引?、?中国农业银行信贷治理全然制度?等有关制度，以及并购业务的特点，制定本方法。

第二条本方法所称并购，是指境内企业〔以下简称“并购方〞〕通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际操纵已设立并持续经营的目标企业〔以下简称“目标企业〞〕的交易行为。

并购可在并购方与目标企业之间直截了当进行，也可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司间接进行。

并购方、目标企业以及并购交易涉及的关联企业，统称为并购交易各方。

第三条本方法所称并购贷款，是指农业银行向并购方或其子公司〔以下简称“借款人〞〕发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

第四条并购贷款业务要遵循“依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续〞的原那么。

依法合规是指并购贷款业务的开展和运作必须遵守国家法律法规、监管规定、相关政策和农业银行的相关规定。

审慎经营是指要全面深进了解并购业务，针对并购贷款业务比一般信贷业务更复杂、风险性更高的特点，将经济资本和综合效益相平衡的理念落实到业务经营治理中。

风险可控是指要通过严格准进条件、开展全面尽职调查、加强专业审查、标准贷后治理等全过程的风险操纵，有效操纵信贷风险。

商业可持续是指并购业务不仅要实现并购双方企业优势互补、带来良好的经济效益，对农业银行而言，还要做到收益能够覆盖风险，在猎取贷款收益的同时实现并购重组财务参谋收进等综合收益。

第五条并购贷款业务原那么上由总行审批。

第六条对并购贷款的全然治理要求按照?中国农业银行信贷全然制度?、?中国农业银行法人客户信贷业务全然规程?等相关制度执行。

第七条对农业银行提供并购贷款的并购交易，原那么上应由我行担任或与其他中介机构共同担任并购重组财务参谋，通过参与并购交易设计和实施，提高对并购交易风险的操纵能力。

第二章并购贷款的一般性规定
第八条并购贷款的借款人为经工商行政治理机关核准登记的具备贷款资格的企业法人。

第九条并购贷款业务应符合以下全然条件：
〔一〕优先选择世界500强、中心直属大型国有企业、总行授权书中规定的优势行业重点客户、实行名单制治理的支持类客户以及总行认可的其他客户作为并购方开展的并购交易；
〔二〕并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录，信用评级在AA级以上〔含〕；
〔三〕并购双方符合国家产业政策和我行信贷投向的要求；
〔四〕并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准进、反垄断、国有资产转让、上市公司收购等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；
〔五〕并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、要害技
术与工艺、商标、特许权、需求或分销网络、产能、土地使用权、稀缺资源等战略性资源以提高其核心竞争能力。

第十条并购贷款原那么上用于并购境内注册的目标企业。

涉及跨境并购的，由总行组织调查、审批。

第十一条并购的资金来源中，包括农业银行在内的商业银行并购贷款总额所占比例不应高于50%。

第十二条并购贷款期限和还款方式。

依据并购交易的完成时刻，以及并购完成后目标企业及并购方的生产经营周期、预期现金流、信用状况等因素合理确定贷款期限。

并购贷款期限一般不超过5年。

关于一年期以内的短期并购贷款，能够采纳一次性还本付息，或一次还本、分期付息，或分期还本付息等还款方式；关于一年期以上的中长期并购贷款，原那么上应采纳分期还本付息的还款方式。

第十三条并购贷款的定价。

依据中国人民银行和农业银行利率治理的有关规定，在考虑本钞票、风险和综合收益的根底上，结合同业定价水平和与客户在并购重组财务参谋业务等方面的合作情况，合理确定并购贷款的利率。

第十四条并购贷款授信及额度治理。

并购贷款纳进客户授信治理，在已核定的授信额度内审批；需增加授信额度或核定新客户授信额度的，可与并购贷款业务审批合并进行。

借款人在农业银行信用余额仅为并购贷款的，依据并购贷款方案审批要求和借款人还款进度，借款人原审批授信额度随还款金额逐年自动减少，假设借款人无新的业务需求，可不再逐年核定客户授信额度。

借款人在农业银行有其他信贷业务的，按规定每年核定客户授信额度。

第十五条并购贷款的担保规定。

〔一〕借款人应提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括保证担保、抵押担保、质押担保以及其他符合法律规定的担保形式。

前述担保方式能够单独使用，也能够组合使用。

〔二〕以目标企业股权质押时，应追加其他合法有效的担保。

原那么上应同时将目标企业的资产抵押给我行，以防止股权价值落空。

股权价值确实定方法如下：
1、目标企业为上市公司或其股权有公开交易市场的，其股权质押价值以评估前一年最低市场交易价格与我行本次股权并购评估价值之间的较低值确定；
2、目标企业为非上市公司的，其股权价值按其对应的有效净资产价值与我行本次股权并购评估价值之间的较低值确定。

本款所称有效净资产＝所有者权益－无形资产〔建设用地使用权除外〕－待摊费用－待处理资产损失－递延资产－合理估计的可能会形成损失但未反映在资产负债表的或有负债。

〔三〕以并购方专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司作为借款人的，应要求并购方或事实上际操纵人提供连带责任担保。

〔四〕采纳保证担保的，除应符合?中国农业银行信贷业务担保治理方法?的全然要求外，保证人信用等级应为AA级〔含〕以上。

第三章贷款流程
第十六条并购贷款业务的运作流程比照?中国农业银行法人客户信贷业务全然规程?规定执行。

全然流程为：客户申请与受理→尽职调查→信贷业务审查、审议与审批→信贷业务实施→信贷业务发生后治理→〔不良贷款治理〕→信用收回。

第一节业务申请与受理
第十七条客户营销。

各级行客户部门〔包括大客户部、公司业务部、机构业务部、房地产信贷部、三农对公业务部等，下同〕在营销并购贷款和并购重组财务参谋业务过程中，依据业务需要，能够请求总行和一级分行投资银行部门提供支持，实行系统联动、联合营销。

第十八条客户申请。

借款人能够向农业银行的客户部门提出并购贷款的书面申请，其内容要紧包括企业全然情况、并购交易的全然情况、申请并购贷款的金额、期限、用途、担保方式、还款来源及方式等。

第十九条借款人提出申请时需提供以下全然资料原件或复印件：
〔一〕年检合格的营业执照、组织机构代码证。

国家规定的特不行业，须提供有权部门的许可证、核准书或备案文件；按规定需取得环保许可证实的，必须提供有权部门出具的环保许可证实；
〔二〕公司章程、验资证实、股权证实等；
〔三〕有权部门颁发的贷款卡〔证〕；
〔四〕有效的税务登记证实，必要时应要求客户提供近二年税务部门纳税证实资料复印件；
〔五〕法定代表人身份证实书及必要的个人信息；客户公章与法定代表人、财务负责人签字样本；
〔六〕近三年财务年报与近期财务报表，成立缺乏三年的客户，提交自成立以来年度的报表；依据法律和国家有关规定财务报告须经审计的，应提供具有相应资格的会计师事务所出具的审计报告；国家法律法规虽无明确规定，但农业银行认为申请人的财务报告有必要通过注册会计师审计的，也能够要求客户聘请具有相应资格的会计师事务所对财务报告进行审计；
〔七〕关于贷款还款资金来源的安排、还款方案和按期回还贷款本息的承诺；
〔八〕保证人、抵〔质〕押物的有关权证和书面文件；
〔九〕并购交易方案或商业方案书；
〔十〕依据法律法规或公司章程要求，应由股东〔大〕会、董事会或其他有权机构批准有关并购交易及申请贷款的决议、文件或具有同等法律效力的文件或证实；
〔十一〕并购交易履行相关审批手续的进度讲明及有权部门出具的批准文件；
〔十二〕自筹资金筹措方案及落实资金来源的证实材料；
〔十三〕农业银行要求提供的其他资料。

借款人应出具书面承诺，对提供资料的真实性、完整性、正确性负责。

借款人还应协助我行取得目标企业的全然资料，包括但不限于：企业法人营业执照、法人代码证、法定代表人证实文件；公司章程；近三年财务年报与近期财务报表，成立缺乏三年的客户，提交自成立以来年度的报表等。

第二十条依据我行客户分层经营治理制度，由并购方治理行的客户部门受理客户申请。

〔一〕总行客户部门负责受理其直截了当开发、直截了当治理客户的并购贷款业务；
〔二〕一级分行客户部门负责受理除总行直截了当开发、直截了当治理客户之外的其他客户的并购贷款业务。

客户部门应对借款人及并购交易的内容进行初步调查，认定是否具备受理条件。

依据初步认定结果、年度信贷规模、并购贷款风险限额操纵等情况，决定是否受理其申请。

对不同意受理的并购贷款申请，应及时通知申请人。

第二节尽职调查
第二十一条受理客户申请后，客户部门应牵头组建尽职调查小组。

小组负责人应有3年以上并购从业经验，在业务开办初期，也能够由有5年以上信贷从业经验的人员担任。

小组成员包括相关各级行客户经理，以及调查行投资银行部门人员。

没有成立投资银行部门的一级分行，能够请示总行投资银行部提供技术支持。

第二十二条尽职调查小组应采取分工协作的方式，客户经理和投行人员各自担当相应职责：
〔一〕客户经理全面负责尽职调查报告的撰写，对贷款的可行性进行全面分析评价；
〔二〕投行人员重点对并购交易方案及实施、目标企业股权估值等与并购交易有关的内容进行分析，出具专业意见。

第二十三条对情况对比复杂的并购贷款业务，分行自身调查评估能力有限的，能够申请总行客户部门、投资银行部协助调查。

调查主责任仍由分行客户部门担当。

第二十四条依据并购交易的复杂程度和所涉及的行业、技术等方面内容，能够聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等中介机构进行有关调查、出具专业意见，通过书面合同明确中介机构的法律责任。

尽职调查小组能够在尽职调查中使用该中介机构的结论，但尽职调查的相应责任仍由尽职调查小组担当。

第二十五条尽职调查小组应遵循勤勉尽责、老实信用的原那么，对并购交易各方以及并购交易的内容进行全面调查，以猎取真实、全面、客看的信息，提出信贷业务实施的可行性意见和建议，为贷款审查、审议、审批提供依据。

假如调查小组差不多履行了必要的调查程序，但受时刻、客户等客看因素限制仍无法完全获得所需的资料，能够基于已有资料进行分析判定、做出结论，但须将无法获得的资料、已采取的资料收集措施、无法获得的缘故、以及由此带来的风险等情况在调查报告中具体讲明。

第二十六条尽职调查小组除调查分析一般信贷业务要求的相关内容外，还应围绕并购交易各方及并购交易方案，重点分析评估以下几方面风险：
〔一〕战略风险，包括但不限于：并购双方的产业是否相关，在战略、治理、技术、市场、资源等方面是否存在协同效应；并购后的战略规划和业务开展方案是否具有可行性，能否提升企业价值；并购方是否制定预案以应对并购后可能出现的不利情况。

〔二〕法律与合规风险，包括但不限于：并购交易各方是否具备并购交易主体资格；并购交易是否按有关规定差不多或马上获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；借款人对还款现金流的操纵是否合法合规；贷款人权利能否获得有效的法律保障；与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。

〔三〕经营及财务风险，包括但不限于：并购交易价格是否合理反映目标企业价值，是否存在定价过高的咨询题；并购完成后目标企业及并购方的生产经营及将来现金流能否维持稳定增长；并购中使用的固定收益类工具对并购贷款还款来源可能造成的妨碍；并购贷款的还贷资金来源是否落实，是否会受到汇率和利率变动的妨碍；假如以借款人从目标企业获得的股利分红作为第一还款来源，目标企业的分红策略能否保证股利分红的稳定性和充足性；假如并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方
与目标企业受同一实际操纵人操纵，是否存在内部关联交易对并购贷款的平安性构成威胁。

〔四〕整合风险，并购后新的治理团队是否有能力通过战略、组织、资产、业务、人力资源及文化等方面的整合实现协同效应；
〔五〕涉及跨境并购的，还应分析国不风险、汇率风险、资金过境风险等。

情况复杂的，可聘请有资质的专业律师，出具专业的法律意见。

第二十七条尽职调查小组对目标企业的股权价值进行估值，应遵循慎重、客看、公正的原那么，选择恰当的方法合理确定目标企业股权的估值范围，并以此作为判定并购双方交易价格是否合理的依据。

股权价值评估的常用方法见附件一。

第二十八条尽职调查小组应在全面分析与并购有关的各项风险的根底上，进行审慎的财务分析，对并购完成后并购双方或并购后新企业的将来现金流和要害财务指标进行测算，评估借款人的还贷能力。

第二十九条尽职调查小组在财务分析测算的根底上，应进行要害因素的敏感性分析，包括经营收进、本钞票、分红政策、利率、汇率、折现率等。

同时，还应充分考虑各种可能出现的不利情况对并购贷款风险的妨碍，估量妨碍的程度，提出风险操纵措施。

不利情况包括但不限于：
〔一〕并购双方受国内外经济环境、宏看调控、行业等因素妨碍，未能实现预期的经营业绩及现金流；
〔二〕并购双方的治理结构不健全，治理团队不稳定或不能胜任；
〔三〕并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；
〔四〕并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际操纵人操纵的情形。

第三十条关于金额较大、情况较复杂、关系重大的并购贷款业务，客户部门能够提请召开部门协调会，对有关咨询题进行研究协商。

第三十一条尽职调查小组在全面评估并购贷款风险的根底上，提出全然贷款方案，包括：贷款金额、期限、利率、担保方式、提款条件及方案、还款方案等。

第三十二条调查结束后，尽职调查小组应将在调查中收集、形成的各种资料进行整理，形成尽职调查工作底稿，作为贷款资料备查，并妥善保管。

工作底稿要真实、正确、完整地反映尽职调查工作，为尽职调查报告提供充分的依据。

第三十三条尽职调查小组完成尽职调查后，应出具尽职调查报告〔报告提纲见附件二〕，参加尽职调查的投行人员还应出具独立的专业意见。

〔一〕尽职调查报告应文字简洁、明确，引用的数据应当有资料支持，做出的判定应清楚明确、有理有据、符合逻辑。

应讲明调查涵盖的期间、调查范围、调查内容、调查程序和方法。

假如调查受到限制，应讲明缘故并分析由此带来的妨碍，提示风险。

〔二〕投行的专业意见要紧包括：对并购交易方案进行总体评价，对目标企业股权进行估值并提出合理估值区间，对与并购有关的风险进行分析并提出风险操纵措施。

第三十四条尽职调查小组负责人作为调查经办人、客户部门负责人作为调查主责任人在尽职调查报告上签字后，填制信贷资料交接清单，连同全部信贷资料移送信贷治理部门审查并办理信贷资料交接、登记手续。

投资银行人员出具的专业意见，由经办人、处室负责人、部门负责人签字确认后，同时移送信贷治理部门审查。

第三节审查、审议和审批
第三十五条信贷治理部门负责并购贷款的审查，充分揭示信贷业务风险，并提出可行的风险操纵措施，为信贷审议和审批提供依据。

第三十六条信贷治理部门对客户部门移交的信贷资料与信贷资料交接清单进行逐一核对无误后，结合投资银行部门出具的专业意见，按要求进行审查。

审查时应重点审查以下内容：〔一〕并购交易是否符合我行并购贷款的准进条件；
〔二〕并购交易是否合法合规。

涉及国家产业政策、行业准进、反垄断、国有资产转让、上市公司收购等事项的，是否差不多或马上按适用法律法规和政策要求取得有权部门的批准，并履行必要的登记、公告等手续；
〔三〕除并购贷款以外的其他资金来源是否合法、合规，以及对并购贷款还款来源会造成何种妨碍；
〔四〕关于并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际操纵人操纵的情形，应重点审查并购交易的目的是否真实，并购交易价格是否合理；
〔五〕并购后企业的竞争优势、治理结构、经营治理状况如何，是否有后续重大投资方案，并购方是否有能力对并购后企业进行战略、组织、业务、文化、人力资源等方面的整合，实现协同效应；
〔六〕财务测算模型是否审慎合理，参数选择是否有理有据，测算结果是否正确；
〔七〕贷款金额、期限、利率水平确定是否合理，还款来源是否充足，与还款方案是否匹配；
〔八〕贷款担保是否合法、足值、有效，抵〔质〕押率设定是否符合规定；
〔九〕调查报告对各项风险的揭示是否全面、合理，提出的风险防控措施是否完备、有效；
〔十〕关于目标企业或其控股股东在我行有贷款的，还应审查并购交易对我行原有贷款还款来源、还款能力和还款意愿的妨碍。

第三十七条信贷治理部门在审查中认为信贷资料不全、调查内容不完整的，可要求尽职调查小组补充完善。

第三十八条审查结束后，信贷审查经办人和主责任人在审查报告〔审查表〕上签字后，按有关规定提交贷审会审议、有权审批人审批。

第四节合同签订及贷款发放
第三十九条贷款审批后，由经营行客户部门按批复的要求落实放款条件。

一级分行信贷治理部放款审核岗负责对放款条件的落实情况进行审核，审核同意后经营行方可与借款人签订借款合同。

因同业竞争或其他特不情况确需在合同签订后落实放款条件的，应将放款条件在合同中明确约定，由经营行客户经理按合同约定督促客户落实到位并经一级分行放款审核岗审核同意前方可放款。

第四十条借款合同中应约定保卫农业银行利益的要害条款，包括但不限于：
〔一〕提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容；
〔二〕对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；
〔三〕对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提早还款的强制性条款。

额外现金流包括但不限于以下来源：
1、首次公开发行新股或增发股票所筹得资金的一定比例；
2、出售资产所得扣除对同类资产的再投资后所余净收进；
3、债务发行的收益；
4、借款人因保险理赔以及其他或有事项发生所得的净收进等。

〔四〕对借款人或并购后企业的要紧或专用账户的监控条款；
〔五〕确保农业银行对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。

第四十一条在借款合同中，应通过本方法第四十条所述的要害条款约定在并购双方出现以下情况时可采取的保卫农业银行利益的风险操纵措施：
〔一〕重要股东的变化；
〔二〕重大投资工程变化；
〔三〕营运本钞票的异常变化；
〔四〕品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；
〔五〕产生新的重大债务或对外担保；
〔六〕重大资产出售；
〔七〕分红策略的重大变化；
〔八〕抵〔质〕押物价值或保证人担保能力发生重大不利变化；
〔九〕妨碍企业持续经营的其他重大事项。

第四十二条经营行客户部门负责落实放款手续，放款审核岗负责审核落实情况。

一般情况下，除限制性条款落实情况外的其他放款手续，包括合同标准性审核、担保落实情况审核内工作
由经营行放款审核岗负责。

放款审查岗逐条落实放款手续后，方能办理用信手续。

第四十三条并购贷款应单设会计科目进行核算，具体由财务会计部门负责制定。

第五节贷后治理及后评价
第四十四条依据客户分层经营治理制度，并购方的治理行担当客户的整体风险操纵与掌握，属地经营行担当客户的日常贷后经营治理。

治理行、经营行客户部门按照农业银行贷后治理的相关规定和借款合同约定进行贷后治理。

信贷风险经理对贷款风险状况进行实时监控，并定期进行风险分析。

第四十五条经营行客户部门对并购贷款业务的贷后治理重点是：
〔一〕账户监管。

要求借款人在农业银行开立资金监管专用账户；假如并购后目标企业得以接着存续的，目标企业也应在农业银行开立资金监管专用账户。

经营行应托付目标企业的开户行代为治理。

对借款人的资金监管专用账户，治理重点是：监督贷款和自筹资金的使用，确保用于并购交易对价款项的支付；监督日常资金支付和往来；监督还款资金的到位情况，确保还款资金平安，按期还贷。

对目标企业的资金监管专用账户，治理重点是：监督日常资金支付和往来；监督企业分红资金，确保对借款人的分红局部及时划转到借款人在农业银行开立的资金监管专用账户。

〔二〕监督并购交易的完成情况，督促并购股权交易合法有效变更。

〔三〕要求借款人定期报送借款人、担保人的财务报表以及需要的其他资料。