有限公司变合伙制企业 “大小限”们避税有道

有限公司变合伙制企业“大小限”们避税有道2012年03月20日 09:02:48

来源：中国证券报

新华微博

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“有限公司还能改为合伙企业？”一位私募投资总监面对东方电热的一纸股东名称变更公告发出了这样的疑问。疑惑的不仅是金融界人士，法律界人士也同样不解：有限责任公司仅通过更名就能变更为合伙制企业？

事情就是如此超乎想像。这一在专业人士看来不可能完成的任务已被A 股市场上10余家上市公司的股东完成。业内人士分析，它们如此特立独行的做法背后只有一个动机——在减持限售股时实现避税。

西部某市高新区商务局的小许是完成这项“不可能完成的任务”的推手之一。他对外的头衔是项目经理，虽然供职于商务局，但真正的工作是帮助外地企业迁址并做工商变更，这使他更像是一名工商局的员工。

“我们的政策主要是鼓励股权投资类企业迁入高新区，它们可以享受西部大开发各项优惠政策。”小许所说的股权投资类企业指的是上市公司“大小限”。与某些地区吸引自然人股东的减税政策不同，小许所在高新区的优惠政策主要针对公司制股东，最具竞争力的优惠是帮助公司制的股权投资类企业变更成为合伙制企业。

合伙制企业的税负低于有限责任公司。有限责任公司如果减持限售股，不仅要上缴25%的企业所得税，其个人股东还需上缴20%的股东个人红利税，公司还需承担其他相关营业税费。一旦变成合伙制企业，在减持限售股时，合伙人

只需缴纳20%的个人所得税。小许介绍，我们还会给为当地财政做出贡献的自然人给予一定奖励，合伙制企业自然人股东的个税实际税率将在20%以下。

不过，在具体操作上，有限公司要变成合伙制企业并非易事。根据现行法律，有限责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任，其股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，而合伙企业的合伙人对该企业债务承担无限连带责任。正是这一公司架构上的不同，让有限公司不能以简单更名的方式变更成为合伙企业。“理论上讲，有限公司如果想要变成合伙企业需注销后，再以其资产作为出资成立新的合伙企业。”一位长期为上市公司提供法律服务的律师表示，理论上讲，有限责任公司注销时需要进行清算，并以清算所得为基数缴纳25%的所得税。

小许介绍，根据当地政策，在2010年至2020年期间，迁入高新区的公司制股权投资类企业享受企业所得税“两免三减半”（2年免征、3年减半征收企业所得税）优惠政策。正是这一政策让股权投资企业可以几乎不付出成本地从公司制变为合伙制。“两免三减半”政策可以让企业在迁入后两年内免除企业所得税，如果此时将公司注销，则不需要在清缴税费时支付高达25%的企业所得税，其后再以原企业资产作为出资成立新的合伙企业。“现在我们一般建议企业两步并作一步走，只要持股公司的自然人持股比例高于70%，就可以一次性完成迁入和更名。”作为交换条件，上市公司股东成为合伙制企业后，其减持套现的个人所得税缴纳需在高新区完成。

正是经历了这样一番腾挪，上市公司的“大小限”们可以堂而皇之地避开企业所得税等税费，在减持套现时以更低的税率缴纳个人所得税，可谓避税有道。

根据小许提供的名单，除东方电热外，已有天业通联、海康威视、章源钨业等10余家A股上市公司的小股东如法炮制，完成了从“有限”到“合伙”

的蜕变。一些股东已享受到了避税的成果。“这还仅仅是变更为合伙制企业的，现在高新区已引进38家股权投资类企业，所持股票市值在500亿元左右。”小许在介绍其经办业务时不无得意之色。

越来越多的上市公司股东成为新疆的股权投资企业。

“昨天有一个创投公司客户委托我们将企业迁往新疆，并变更为有限合伙企业。”3月28日，某律师告诉本报记者，“这家公司是福建的，持有一些上市公司和拟上市公司股权，计划迁移和变更是为了在二级市场减持套现的合理避税做准备。”

根据该律师测算，按照新疆的股权投资企业税收政策和政府鼓励文件规定，迁入新疆的股权投资企业，企业所得税和个人所得税税率分别仅为12%和16%，而国内其它地方相对应的比例是25%和20%。

新疆股权投资企业服务中心工作人员亦在电话中表示，“新疆是全国股权投资企业享受最多优惠政策的地方。”

新近迁入新疆的是东方电热(300217.SZ)第四大股东上海东方世纪企业管理有限公司，根据3月8日公告，其名称已变更为新疆东方世纪股权投资合伙企业，

本报记者从可查公开资料粗略统计，去年3月迄今至少有12家上市公司的16名股东将公司迁到新疆，并办理了有限公司变更合伙企业手续，这些上市公司股东在“变身”之后，大部分已经着手进行大肆减持套现。

股东迁移后即减持

根据新疆维吾尔自治区股权投资类企业备案情况统计表，迁入新疆并变更的上市公司股东所在的股权投资企业，主要从2011年3月以来形成热潮，这与可查的上市公司公开资料相吻合。

亚太科技(002540.SZ)1月13日的限售股份上市流通公告表明，公司第六大股东湖南唯通资产管理有限公司、第七大股东深圳兰石创业投资有限公司，已分别于2011年9月和2011年3月变更为新疆唯通股权投资管理合伙企业(有限合伙)与新疆兰石创业投资有限合伙企业，两企业分持亚太科技538.2万股和292.5万股，均已解禁流通。

长信科技(300088.SZ)第二大股东也是2011年3月进驻新疆，名称由芜湖润丰科技有限公司变更为新疆润丰股权投资企业(有限合伙)。

而今年以来，这一热潮不减。

踩准解除限售条件鼓点的是东方电热第四大股东，其所持占东方电热9.9%的890万股，将于2012年5月18日解禁上市流通，但在3月8日才公告变更为新疆东方世纪股权投资合伙企业。

更有甚者，上市公司实际控制人也变更了公司的性质。

兆驰股份(002429.SZ)公告称，控股股东深圳市兆驰投资有限公司自2011年9月20日起工商注册信息变更为新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)。该控股股东持有兆驰股份45499.13万股，占总股本的64.19%。

今年迁往新疆的是科士达(002518.SZ)实际控制人，2月24日起，原名深圳市科士达电源设备有限公司的科士达控股股东，工商注册信息变更为新疆科士达股权投资合伙企业(有限合伙)。

新疆股权投资企业“财技”

“优惠政策是一方面，最主要还是全国独有的股权投资类企业可以变更成为合伙制企业。”3月28日，新疆股权投资企业服务中心工作人员对本报记者说。

本报记者就此电话咨询福建、四川等多地工商部门，得到的答复均为有限公司不能变更为合伙企业，只能把原来的有限责任公司注销，然后重新设立合伙企业。

“新疆股权投资企业优惠政策于2010年8月25日开始实施，当年主要进行宣传，迁移新疆和新注册的企业很少。”新疆股权投资企业服务中心工作人员表示，“2011年迁移入驻新疆的股权投资企业逐步增多，今年形成了热潮。”

在3月份的上中旬，仅乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)股权投资企业服务中心新注册登记的股权投资企业就有10多家，其中不乏新迁入者。

而在优惠政策适用的新疆喀什经济开发区、霍尔果斯经济开发区、乌鲁木齐经济技术开发区、乌鲁木齐高新技术开发区和石河子经济技术开发区等地，其工作人员皆称最近咨询电话络绎不绝。

来自新疆金融办的数据显示，截至2011年12月9日，新疆股权投资类企业已从年初的10余家发展到337家，其中新注册250家，疆外迁入87家；注册资本205.6亿元，持有上市公司市值555.05亿元，管理的资产近800亿元，成为西部股权投资类企业最大的聚集地。

当地有关部门统计，2011年，股权投资类企业已在新疆实际完成各项税收1.91亿元，地方本级留成近8000万元。已迁入新疆的股权投资类企业，未来五年持有上市公司市值的中央和地方所得税总量近100亿元，其中地方留成部分近40亿元。地方留成部分已超过2011年乌鲁木齐地方财政收入264.32亿的15%。

进入2012年，股权投资企业带来的收入更为可观，乌鲁木齐经济技术开发区地税局统计数据显示，今年前两个月，该开发区内的股权投资企业缴纳税款900万元，占各项税款比例高达52.9%。

从以上数据可见，迁入新疆的股权投资

企业，均是奔着股权减持的税收减免而去。由此，深创投、上海永宣(联创)、达晨创投、九鼎投资等知名投资机构也纷纷入驻新疆。