上市公司的协议收购.doc
上市公司收购保密协议-2024(带附加条款)
上市公司收购保密协议目录一、引言二、定义和解释三、保密信息的范围四、保密义务五、保密信息的保护措施六、保密信息的披露七、保密信息的使用八、保密期限九、违约责任十、法律适用和争议解决十一、附则附件一：保密信息清单附件二：保密协议签字页一、引言甲方（保密信息提供方）：【上市公司名称】乙方（保密信息接收方）：【收购方名称】鉴于：1.1甲方是一家在【证券交易所名称】上市的公众公司，股票代码为【股票代码】；1.2乙方有意向收购甲方全部或部分股权，并已向甲方提出收购意向；1.3双方就收购事项进行了初步沟通，并认为有必要就相关保密信息达成保密协议。
为了保护双方的商业利益和商业秘密，甲乙双方经协商一致，特订立本协议，以明确双方在收购过程中的保密义务和责任。
二、定义和解释2.1“保密信息”是指与甲方及其子公司、关联公司的业务、财务、管理、技术、市场、客户、供应商、员工、合同、项目、计划、战略、运营等相关的任何非公开信息，无论以何种形式或介质存在，包括但不限于文字、图表、数据、报告、分析、预测、建议、客户名单、技术文件、商业计划、财务报表、合同文本、电子邮件、口头信息等。
2.2“接收方”是指乙方及其子公司、关联公司、代理人、顾问、员工等。
2.3“披露”是指向任何第三方透露、公开、传播、展示、提供、复制、转让、出租、出借、出售、许可使用或以其他方式使第三方知悉保密信息的全部或部分内容。
2.4“使用”是指以任何方式直接或间接地利用保密信息进行任何目的的活动，包括但不限于研究、开发、生产、销售、市场推广、投资决策等。
三、保密信息的范围3.1本协议项下的保密信息仅限于与收购事项相关的信息，包括但不限于：（1）甲方的业务计划、财务数据、市场分析、客户信息、技术资料等；（2）甲乙双方在收购过程中的沟通记录、谈判文件、交易结构等；（3）其他经甲方明确标记为保密的信息。
（1）在披露时已经公开的信息；（2）在披露前已经由接收方合法获取的信息；（3）在披露后由第三方合法提供的信息；（4）根据法律法规或证券交易所规则要求公开的信息。
论上市公司的协议收购
其收 购的成功性便 大打折扣 协 议收购 的主要对 象是 的收购 方式 ： 美国等 发达 国家 中， 在 以协 议方 式收 购某 一上 控股 ，
市公 司的股票 是进 行公 司购并 普遍 采取的 方式 就 我 国而 国 家股 、法人股 ，获得被 收购 公 司控制权 的可能性 更 大一
言， 协议 收购对 于 改善我 国现在 上市公 司股权 结构 、 低收 些 。 降
壳 成为 一种 稀缺 资 源而 获得众 多 急于 筹资 企 从一般性 竞争 领域 中退 出 。减持国有股 ， 际上就是 国有经 市 公 司的 “ ” 实 实 许 济 战略性 改组 中国有 资本 的 退出方 式问题 。 ｔ在选 择 退 出 业 的青昧 。 践 中 ， 多资质 良好叉 急于发 展壮 大的企业欲 ｚ Ｊ
行 ， 减少对 流 通市场 的消极 影响 ， 能 因而 成为 当前 常见 的一 失去 了股 份制 走 向成熟的应 有之义 。 通过 协议转让 非流 通般不 仅有 利于盘 活国有不 良 资产 ，实现其 保值增值 的 目 种 国有股 减持方法 而且也 发挥了 证券市场 的优 胜劣 汰功能 。 （二 ） 降低 收购 成本 。与要约 收购相 比 ， 协议收 购具有 标 ， 以下优势 ： 第一 ． 程序 简便 。 在要约收 购过程 中 ， 约人要不 要
上市公司收购的方式和程序
上市公司收购的方式和程序一方式1协议收购;1、达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。
在公告前不得履行收购协议。
2、采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
2要约收购;1、定义：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到“30%”时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司“所有股东”不是部分股东发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约。
2、公告：收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。
3、期限：不得少于30日，并不得超过60日30≤X≤604、撤销：收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
5、变更：收购要约届满15日内，收购人不得更改收购要约条件。
经批准，可变更6、适用：a、收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。
b、采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
二上市公司收购的程序1要约收购程序及其规则1、持股5%报告制度通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。
在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者持有一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。
在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
2、持股30%继续收购时的要约通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
财务顾问协议(上市公司收购)
财务顾问协议（上市公司收购）一、协议概述财务顾问协议是上市公司收购中，收购方与财务顾问之间签订的协议，用于明确双方的权利和义务，以及收购过程中的财务和商业问题。
财务顾问通常是具有丰富经验和专业知识的金融机构，如投资银行、会计师事务所等。
二、协议内容1. 双方权利和义务收购方：收购方应向财务顾问提供必要的资料和信息，包括收购计划、资金来源、收购方式等。
同时，收购方应按照协议规定的时间和方式支付财务顾问费用。
财务顾问：财务顾问应向收购方提供专业的财务和商业建议，包括收购可行性分析、估值方法、交易结构设计等。
财务顾问还应协助收购方完成相关手续，如报批、公告等。
2. 收购价格及支付方式双方应就收购价格和支付方式进行协商，并达成一致意见。
收购价格通常根据上市公司的资产、负债、业务状况等因素确定，支付方式可以是现金、股权或其他形式。
3. 收购时间表双方应明确收购的时间表，包括尽职调查、谈判、批准等环节的时间安排。
同时，双方应确保在规定时间内完成所有手续，确保交易的顺利进行。
4. 税务问题双方应就收购过程中的税务问题进行分析和协商，并达成一致意见。
收购方和财务顾问应遵守当地的税收法规，确保税务处理的合法性和合规性。
5. 保密条款双方应签订保密条款，规定在收购过程中涉及的机密信息和商业秘密的保密范围、期限等。
双方应严格遵守保密条款，确保信息的保密性和安全性。
6. 违约责任双方应明确违约情形下的责任承担方式，包括赔偿损失、支付违约金等。
双方应遵守协议规定，确保协议的履行和有效性。
三、协议效力财务顾问协议是双方自愿签订的合同文件，具有法律效力。
双方应遵守协议规定，履行各自的义务和责任。
在协议履行过程中，如一方违反协议规定，另一方有权采取相应的法律措施维护自己的权益。
四、其他注意事项1. 尽职调查：收购方应在签订财务顾问协议前，对上市公司进行充分的尽职调查，了解上市公司的财务状况、经营状况、法律风险等。
2. 风险评估：双方应在协议中明确风险评估和应对措施，确保交易的安全性和可行性。
上市公司协议收购合同范本
上市公司协议收购合同范本
空白合同
协议收购合同
甲方：（公司名称）
乙方：（公司名称）
根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商一致，就甲方收购乙方股权事宜达成如下协议：
第一条交易标的
乙方同意将其持有的（公司名称）%的股权转让给甲方，甲方同意收购乙方上述股权。
第二条交易价格
甲方同意以（金额）的价格收购乙方上述股权，乙方同意接受该价格。
第三条交易条件
1. 甲方收购乙方股权的交易应符合相关法律法规的规定；
2. 乙方应保证其持有的股权没有任何限制性担保、质押或其他权利限制；
3. 乙方应提供完整的公司财务报表及相关资料供甲方审核。
第四条交易方式
甲方应在收到乙方提供的完整资料后，向乙方支付全部交易款项，并办理股权过户手续。
第五条保密条款
甲乙双方应对本协议的内容及交易过程保密，不得向第三方透露。
第六条法律适用及争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，应提交至（仲裁机构）仲裁解决。
第七条生效及终止
本协议自双方签字盖章后生效，有效期为（时间），期满后自动终止。
甲方（盖章）：乙方（盖章）：
签订日期：签订日期：。
2024上市公司收购对赌协议
上市公司收购对赌协议合同编号：__________第一章定义和解释1.1定义除非本协议上下文另有规定，否则下列术语应具有如下含义：（1）“上市公司”指甲方，即依法在证券交易所上市交易的股份有限公司。
（2）“投资机构”指乙方，即依法设立并有效存续的股权投资企业。
（3）“目标公司”指本协议附件一所列明的公司。
（4）“标的股权”指投资机构持有的目标公司股权，具体数量和比例见本协议附件二。
（5）“业绩承诺期”指本协议签订之日起至____年____月____日止的期间。
1.2解释本协议的条款和附件构成完整的合同，对双方具有约束力。
如本协议条款与附件有冲突，以附件为准。
本协议的任何修改、补充均须以书面形式作出，并经双方签署。
第二章收购对价2.1收购价格2.2支付方式甲方应在本协议签署之日起【】个工作日内，将收购价格支付至乙方指定的银行账户。
第三章业绩承诺3.1业绩承诺3.2补偿安排如目标公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，乙方同意按照本协议第四章的约定向甲方支付补偿。
第四章补偿方式4.1补偿金额乙方应向甲方支付的补偿金额=承诺净利润-实际净利润。
4.2补偿方式乙方应在业绩承诺期结束后【】个工作日内，将补偿金额支付至甲方指定的银行账户。
第五章交割5.1交割日5.2标的股权的交付乙方应在交割日将标的股权过户至甲方名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。
5.3权利义务转移自交割日起，甲方成为标的股权的合法持有人，享有相应的股东权利和承担相应的股东义务。
第六章过渡期安排6.1过渡期本协议所称过渡期指甲方支付收购价格之前的一段时间，自本协议签署之日起至交割日止。
6.2乙方承诺乙方承诺在过渡期内，不会以任何形式转让、抵押、质押或设定其他权利限制标的股权，并确保标的股权的完整性和价值不受损害。
6.3甲方监督权甲方有权在过渡期内指派代表进入目标公司，对目标公司的财务、经营、法律等事项进行监督和检查。
6.4乙方配合义务乙方应全力配合甲方的监督和检查，提供必要的文件、资料和信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
上市公司收购协议范本
上市公司收购协议范本一、背景介绍随着经济的发展和市场的竞争加剧，上市公司之间的收购行为日益频繁。
收购协议作为一种重要的法律文件，扮演着规范和约束双方行为的角色。
本文将为大家提供一份上市公司收购协议范本，以供参考。
二、收购协议范本收购协议甲方：（收购方）地址：法定代表人：联系电话：乙方：（被收购方）地址：法定代表人：联系电话：鉴于：1. 甲方是一家上市公司，具有一定的资金实力和市场影响力；2. 乙方是一家上市公司，具有一定的技术实力和市场份额；3. 甲方有意收购乙方，双方经过友好协商，达成以下协议。
三、收购方式1. 收购方式：甲方将以现金方式收购乙方全部股权。
2. 收购价格：甲方将以每股价格购买乙方股权，具体价格为（具体金额）。
3. 收购款项支付方式：甲方将于收购完成后的（具体时间）内，一次性支付全部收购款项。
四、收购条件1. 乙方股东大会：乙方股东大会应以特殊股东大会的形式召开，审议并决定是否同意本次收购协议。
2. 相关部门批准：本次收购协议须经相关监管部门批准，甲方应积极配合提供相关文件和信息。
3. 无重大风险：乙方应保证在签署本协议之日起至完成收购之日，不存在任何可能对甲方造成重大经济或法律风险的事项。
五、保密义务1. 双方应对本协议的内容和相关信息保密，不得向任何第三方透露，除非获得对方书面同意或法律法规另有规定。
2. 双方应采取合理措施保护对方的商业秘密和机密信息，不得以任何方式使用或泄露。
六、违约责任1. 若甲方未按约定支付收购款项，应承担违约责任，包括支付违约金和赔偿乙方因此造成的损失。
2. 若乙方未按约定履行股东大会决议或未履行相关手续，应承担违约责任，包括支付违约金和赔偿甲方因此造成的损失。
七、争议解决1. 本协议的解释和执行均适用中华人民共和国法律。
2. 若双方在履行本协议过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。
八、生效与终止1. 本协议自双方签字盖章之日起生效，并对双方具有约束力。
上市公司协议收购流程
上市公司协议收购流程
上市公司协议收购是指一家上市公司通过签订协议方式，以收购另一家公司的
股权或资产来实现业务拓展或增长。
下面是一般情况下上市公司协议收购的流程：
1. 初步尽职调查：收购方在与被收购方进行协商之前，会进行初步的尽职调查。
这包括对被收购方的财务状况、业务运营、法律合规等方面进行评估。
2. 谈判和签署意向书：收购方和被收购方进行谈判，商讨收购事宜，并最终确
定意向书。
意向书是双方达成一致的文件，规定收购的基本条款和条件。
3. 居间商谈和签署协议：在意向书确定后，收购方可能会与被收购方的股东、
投资银行等居间人进行进一步的谈判，以商定收购的具体细节，并最终签署正式的收购协议。
4. 反垄断审查和监管审批：在签署收购协议后，需要得到相关监管机构的批准
和审查。
这包括反垄断审查和依法规定的其他监管审批。
5. 股东投票和法院审批：对于上市公司的收购，通常还需要进行股东投票，并
得到法院的审批，以确保收购的合法性和合规性。
6. 履行交割和付款：一旦收购获得所有的必要批准和审批，收购方需要按照协
议约定的条款和条件，完成交割和付款手续。
总的来说，上市公司协议收购的流程涉及初步尽职调查、意向书签署、居间商
谈与协议签署、反垄断审查和监管审批、股东投票与法院审批以及交割和付款等阶段。
每个阶段都需要各方积极合作，遵守相关法律法规，并充分考虑可能涉及的风险和问题。
这样，才能顺利完成上市公司协议收购的流程。
公司业务收购协议书
公司业务收购协议书《甲公司收购乙公司业务协议书》甲方（收购方）：甲公司统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXXXX注册地址：XXXXXXXXXXXXXXXXX法定代表人：XXXXXXXXXXXXXXXXX乙方（被收购方）：乙公司统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXXXX注册地址：XXXXXXXXXXXXXXXXX法定代表人：XXXXXXXXXXXXXXXXX鉴于：1. 甲方是一家依法成立并合法存续的XXXXXXXX公司，具有进行本次收购业务的资格和能力。
2. 乙方是一家依法成立并合法存续的XXXXXXXX公司，拥有完整的业务、资产和负债。
3. 甲方拟收购乙方全部业务，乙方同意将其业务转让给甲方。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，甲乙双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方收购乙方业务事宜达成以下协议：一、收购范围甲方收购乙方的范围为乙方全部业务，包括但不限于以下内容：1. 乙方现有的客户资源、销售渠道、市场声誉等无形资产；2. 乙方的生产设备、原材料、库存、在制品等有形资产；3. 乙方的知识产权、非专利技术、商标、著作权等；4. 乙方的员工队伍及与员工相关的所有权利和义务。
二、收购价格甲乙双方同意，本次收购的价格为人民币XX万元整（大写：XXXXXXXXX元整）。
三、支付方式甲方采用以下方式向乙方支付收购款：1. 签署本协议后，甲方支付人民币XX万元作为定金；2. 收购完成后，甲方在一个月内支付剩余收购款项。
四、收购期限甲乙双方确认，自本协议签署之日起至收购完成之日止，为本次收购的过渡期。
五、收购流程1. 双方签署本协议；2. 乙方配合甲方完成收购资产的清查、评估、审计工作；3. 双方根据审计结果确定收购价格，并签署收购补充协议；4. 办理相关政府部门的审批、登记等手续；5. 完成收购交割。
六、陈述与保证甲乙双方在此作出如下陈述与保证：1. 甲乙双方具有完全的民事行为能力，有权签署并履行本协议；2. 本协议所涉及的资产和业务合法、有效，不存在任何法律纠纷；3. 双方将依法履行本协议，确保收购的顺利进行。
上市公司收购协议书
上市公司收购协议书甲方：（出资方）统一社会信用代码：xxxxxx法定代表人：（甲方法定代表人姓名）地址：（甲方地址）乙方：（被收购方）统一社会信用代码：xxxxxx法定代表人：（乙方法定代表人姓名）地址：（乙方地址）鉴于：1. 甲方是一家在中国合法注册并有效运营的上市公司，经过审计和财务报告确认，属于健康、合规并具有稳定盈利的企业。
2. 乙方是一家在中国合法注册并有效运营的公司，以其在行业内独特的技术实力和市场竞争力而闻名。
双方经友好协商，一致同意以下事项：第一条目标公司收购事项1.1 乙方同意将其拥有的全部资产及股权出售给甲方。
1.2 基于甲方的收购需求，乙方同意将其100%的股权进行出售，并将乙方合并至甲方旗下的子公司。
第二条收购方式及时间2.1 收购方式：甲方以现金对价的方式收购乙方全部股权。
2.2 股权交割时间：双方同意股权交割时间为本协议生效之日起，到甲方支付全部对价之日止。
第三条收购对价3.1 甲方和乙方协商一致，双方确认本次股权收购的对价为xxxx万元人民币（大写：人民币xxxx万元整）。
3.2 对价支付方式：甲方承诺，在股权交割日前向乙方支付全部对价。
第四条股权交割4.1 甲方在收购对价支付完毕后的五个工作日内，乙方应提供完整的股权转让文件，包括但不限于股权转让书、公司章程修订、工商变更登记等相关文件。
4.2 双方同意完成相关工商登记手续，将乙方合并至甲方旗下的子公司。
4.3 股权交割后，乙方应配合甲方按照合理通知协助相关事项的畅通进行。
第五条保密义务5.1 本协议及相关文件所涉及的所有内容，双方应予以保密，并不得向第三方透露或披露。
5.2 双方应确保公司内部及关联公司的相关人员也同样履行本条款的保密义务。
第六条不可抗力6.1 非因任何一方当事人的过错，导致不能履行本协议项下的义务，包括但不限于自然灾害、战争等不可抗力因素，不构成违约。
第七条争议解决7.1 如果在履行本协议过程中出现争议，双方应友好协商解决；如协商不成，应提交北京仲裁委员会并按照其仲裁程序解决。
上市公司的法定几种收购方式详解
遇到保险纠纷问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>上市公司的法定几种收购方式详解核心内容：《中华人民共和国证券法》第八十五条规定：投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。
”其他合法方式应理解为包括三种，即一般收购；间接收购；通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式的收购。
下面由赢了网小编为您介绍相关知识，感谢您的关注。
一、一般收购一般收购是指收购人(包括投资者及其一致行动人)持有一个上市公司已发行的股份达到5%，以及达到5%后继续购买该上市公司已发行的股份，但不超过该上市公司已发行的股份30%的收购。
根据《上市公司收购管理办法》，达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，与达到或者超过该公司已发行股份的20%但未超过30%的收购人，在权益披露的内容要求上有所区别。
如果根据这种区别进一步划分，可以将一般收购分为简要披露的一般收购”和详细披露的一般收购”。
二、要约收购要约收购是指收购人持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的收购。
从法律的强制性规定看，要约收购是收购人持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的方式。
不过，《上市公司收购管理办法》第二十三条规定了投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份”的方式。
因此，除了法律强制性规定的达到百分之三十时，继续进行收购”的触发点外，第二十三条规定实际上也鼓励持有一个上市公司已发行的股份未达到30%的投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份。
但是，《上市公司收购管理办法》第二十五条规定这种投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。
三、协议收购协议收购是指收购人依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东签订股份转让协议受让股份，持有一个上市公司已发行股份达到或者超过5%的收购。
上市公司收购协议
上市公司收购协议《上市公司收购协议》协议书甲方：（收购方）地址：法定代表人：电话：身份证号码：乙方：（被收购方）地址：法定代表人：电话：身份证号码：一、收购事项1.1 收购标的甲方同意以现金方式收购乙方所持有的全部股权。
1.2 涉及股权乙方持有的上市公司股权，包括但不限于以下股份：股权编号：XXXXX股权比例：XX%1.3 收购价格甲方同意按照双方协商的价格，以人民币现金方式向乙方支付收购款项。
收购价格：XXXXX元1.4 收购条件1. 乙方全权拥有该股权，无任何限制或质押；2. 收购事项符合相关法律法规，并已取得相关部门的批准；3. 乙方提供的相关资料真实、准确、完整。
二、交割条件2.1 股权交割1. 甲方应于签署本协议后十个工作日内，将收购款项以现金方式支付给乙方；2. 乙方收到全部收购款项后，将所持有的股权过户至甲方名下，办理有关股权过户手续。
2.2 所得税缴纳1. 甲方负责按照相关法律法规规定，办理相关所得税缴纳手续；2. 若乙方因股权转让所得需要缴纳个人所得税，乙方应自行办理相关税务事宜。
三、保密条款3.1 协议保密双方确认本协议内容应对外保密，未经对方书面同意，不得向第三方披露。
但为履行本协议目的必要的信息披露除外。
3.2 保密义务双方同意在协议履行过程中保守对方交付的所有商业秘密及信息，不得向任何第三方泄露。
四、违约责任4.1 违约处理任何一方违反本协议的约定导致合同无法履行或履行不完全的，守约方有权要求违约方赔偿因此所受的损失。
4.2 违约赔偿违约方应向守约方支付违约金，其金额为协议约定收购价格的百分之二。
如违约方给守约方造成更大损失的，违约方还应向守约方支付相应的赔偿金。
五、适用法律和争议解决5.1 本协议的解释、执行或争议解决均应适用中华人民共和国法律。
5.2 双方因履行本协议产生的任何纠纷，应友好协商解决；若协商不成，应提交相关司法机关进行解决。
六、其他事项6.1 本协议一式两份，双方各持一份，具有同等法律效力。
上市公司并购协议
上市公司并购协议甲方（并购方）：【公司名称】乙方（被并购方）：【公司名称】鉴于：1.甲方是一家在中国境内注册成立的上市公司，股票代码为【股票代码】，主要从事【主营业务】。
2.乙方是一家在中国境内注册成立的公司，主要从事【主营业务】。
3.甲方拟通过收购乙方全部股权的方式，实现业务的拓展和整合。
4.双方经过友好协商，就甲方收购乙方全部股权事宜达成一致，特订立本协议。
第一条定义1.1并购：指甲方通过支付现金或发行股票等方式，购买乙方全部股权的行为。
1.2股权：指甲方所持有的乙方全部股权，包括但不限于普通股、优先股、认股权证等。
1.3交割日：指甲方支付全部股权转让款，乙方完成股权变更登记的日期。
1.4业绩承诺：指甲方对乙方未来一定期间内的财务业绩的承诺。
第二条并购方案2.1甲方同意以【并购方式】收购乙方全部股权。
2.2甲方支付给乙方的股权转让款总额为【金额】。
2.3甲方支付股权转让款的方式为：现金支付【金额】；发行股票支付【股票数量】。
2.4甲方承诺，在交割日后【时间】内，完成乙方的股权变更登记手续。
第三条业绩承诺3.1乙方承诺，在交割日后【时间】内，实现净利润不低于【金额】。
3.2若乙方未实现业绩承诺，甲方有权要求乙方支付业绩补偿款，补偿款金额为：【金额】。
3.3业绩补偿款的支付方式为：现金支付【金额】；发行股票支付【股票数量】。
第四条过渡期安排4.1自本协议签署之日起至交割日止，乙方应按照甲方的要求，维持正常经营，不得进行重大资产处置、重大投资等行为。
4.2乙方应在交割日前，向甲方提供过渡期内的财务报表、业务合同等相关资料。
第五条保密条款5.1双方在并购过程中所获悉的对方商业秘密，应予以保密，未经对方书面同意，不得向第三方披露。
5.2本协议的签订、履行过程中所涉及的文件、资料，双方均应妥善保管，不得遗失、泄露。
第六条违约责任6.1双方应严格按照本协议的约定履行各自义务，如一方违约，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金金额为：【金额】。
上市公司协议收购合同范本
上市公司协议收购合同范本《上市公司协议收购合同》公司名称：[甲方公司名称]法定代表人：[法定代表人姓名]注册地址：[注册地址]联系电话：[联系电话]公司名称：[乙方公司名称]法定代表人：[法定代表人姓名]注册地址：[注册地址]联系电话：[联系电话]鉴于：1. 乙方为一家在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，其股票在[证券交易所名称]上市交易（股票代码：[股票代码]）。
2. 甲方有意通过协议收购的方式，收购乙方部分或全部股份，以实现对乙方的控制或战略投资。
3. 乙方股东愿意按照本合同的约定，将其持有的乙方股份转让给甲方。
经双方友好协商，就甲方收购乙方股份的相关事宜，达成如下协议：一、收购标的1. 甲方拟收购乙方股东持有的乙方股份，具体股份数量、比例及价格等事项，双方将在本合同的附件中另行约定。
2. 甲方收购的股份应是乙方股东合法持有的、无任何权利瑕疵的股份。
二、收购价格及支付方式1. 双方同意，甲方收购乙方股份的价格为每股[具体价格]元人民币，总价款为[总价款金额]元人民币。
2. 甲方应在本合同签订后的[具体日期]个工作日内，向乙方支付收购价款的[百分比]作为定金；在本合同约定的股份过户手续完成后的[具体日期]个工作日内，甲方应向乙方支付剩余的收购价款。
3. 乙方应在收到甲方支付的定金后，积极配合甲方办理股份过户手续。
三、股份过户1. 双方应在本合同签订后的[具体日期]个工作日内，共同向证券登记结算机构申请办理股份过户手续。
2. 股份过户手续办理完毕后，甲方即成为乙方的股东，依法享有相应的股东权利和义务。
四、陈述与保证1. 甲方陈述与保证甲方为依法设立并有效存续的企业法人，具有签署和履行本合同的主体资格和能力。
甲方签署和履行本合同不会违反其公司章程、内部规章制度或任何法律法规的规定，也不会与其承担的任何其他合同或义务发生冲突。
甲方将按照本合同的约定支付收购价款，并履行其他相关义务。
2. 乙方陈述与保证乙方为依法设立并有效存续的上市公司，其股份在证券交易所上市交易，具有签署和履行本合同的主体资格和能力。
上市公司收购 协议转让流程
上市公司收购协议转让流程买方（收购方）信息：姓名（公司名称）：______________________________注册地址：____________________________________统一社会信用代码（或注册号）：_______________法定代表人（或授权代表）姓名：________________联系电话：__________________________________卖方（被收购方）信息：姓名（公司名称）：______________________________注册地址：____________________________________统一社会信用代码（或注册号）：_______________法定代表人（或授权代表）姓名：________________联系电话：__________________________________一、交易背景收购方和被收购方的基本情况：收购方：注册地、业务范围、资本结构等关键信息。
被收购方：注册地、业务范围、资本结构等关键信息。
收购目的和动机：收购方的收购意图和战略考量。
被收购方的价值和战略价位。
二、交易条款收购交易的具体内容：收购的股份或资产种类及比例。
交易涉及的财务和商业条件。
交易价格和支付方式：收购价格的确定依据和计算方法。
支付方式（现金、股份、债务转让等）及支付时间安排。
资产和债务的转让规定：转让资产的具体范围和清单。
转让债务的确认和解决方案。
三、交易执行流程交易前准备工作：审计和财务尽职调查的具体内容和程序。
相关法律和监管审批的申请和准备。
各方签署协议的时间和地点：签署协议的法定地点和实际时间安排。
协议生效和生效条件的约定。
四、保密和竞业限制各方对交易过程中获取的商业机密和敏感信息的保密责任。
竞业限制协议的签署和执行。
五、法律适用及争议解决本协议适用的法律和司法管辖权。
因本协议引起的争议解决方式和程序。
六、其他条款协议的变更和解除条件。
收购上市公司的两种方式
收购上市公司的两种方式
收购上市公司,有两种方式：协议收购和要约收购,而后者是更市场化的收购方式。
从协议收购向要约收购发展,是资产重组市场化改革的必然选择。
协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。
收购人
收购上市公司,有两种方式：协议收购和要约收购,而后者是更市场化的收购方式。
从协议收购向要约收购发展,是资产重组市场化改革的必然选择。
协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。
收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。
要约收购(即狭义的上市公司收购),是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例(《证券法》规定该比例为30%),若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。
与协议收购相比,要约收购要经过较多的环节,操作程序比较繁杂,收购方的收购成本较高。
而且一般情况下要约收购都是实质性资产重组,非市场化因素被尽可能淡化,重组的水分极少,有利于改善资产重组的整体质量,促进重组行为的规范化和市场化运作。
公司收购协议书
公司收购协议书转让方(以下简称为甲方)：有限公司注册地址：法定代表人：受让方(以下简称为乙方)：有限公司注册地址：法定代表人：以下甲方和乙方单独称一方，共同称双方。
鉴于：1. 甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。
注册资本为人民币元;法定代表人为：工商注册号为：2. 乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。
注册资本为人民币元;法定代表人为：工商注册号为：3. 甲方拥有有限公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。
4. 甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。
根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。
第一条先决条件1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。
①甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;②甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。
③乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。
1.2 上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。
第二条转让之标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有公司100%的股权及对应的股东权利。
上市公司协议收购合同模板
上市公司协议收购合同模板甲方（收购方）：_____________________地址：_____________________法定代表人：_____________________联系电话：_____________________乙方（被收购方）：_____________________地址：_____________________法定代表人：_____________________联系电话：_____________________鉴于：1. 甲方是一家依法设立并有效存续的上市公司，具备本次收购的合法资格和能力。
2. 乙方是一家依法设立并有效存续的公司，拥有本次交易标的的全部或部分股权，并愿意将其出售给甲方。
3. 双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方收购乙方股权事宜达成如下协议。
第一条收购标的1.1 乙方同意将其持有的目标公司（以下简称“目标公司”）的____%股权转让给甲方。
1.2 甲方同意按照本合同约定的条件收购上述股权。
第二条收购价格及支付方式2.1 双方同意，甲方收购乙方股权的总价格为人民币（大写）：____________________元（￥_______）。
2.2 甲方应按照以下方式支付收购价款：2.2.1 合同签订之日起____个工作日内，甲方向乙方支付定金人民币（大写）：____________________元（￥_______）。
2.2.2 股权过户登记完成后____个工作日内，甲方向乙方支付剩余收购价款。
第三条股权过户3.1 乙方应在本合同签订之日起____个工作日内，向甲方提供办理股权过户所需的全部文件和资料。
3.2 甲方应在收到乙方提供的文件和资料后____个工作日内，完成股权过户的登记手续。
第四条陈述与保证4.1 乙方保证其对目标公司的股权拥有完全的所有权，无权属争议，且未设置任何质押或担保。
4.2 甲方保证按照本合同约定的条件及时支付收购价款。
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上市公司的协议收购-
《证券法》第八十九条规定：“采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。
以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。
在未作出公告前不得履行收购协议“。
《证券法》第八十九条的规定，实际上是对收购人规定了一个依据和两个义务。
一个依据是收购人收购上市公司，必须依照《公司法》、《证券法》及相关的法律、行政法规的规定，与被收购公司的股东协商进行股权转让，凡未进行与被收购的公司的股东进行协商股权转让，收购行为无效，两个义务也不存在。
两个义务是指：
一、协议收购上市公司，必须报告有关部门并进行公告，这是收购人的基本义务，包含三个工作内容：1）协议收购达成后，收购人必须在三日内向国务院证券监督机构作出书面报告；2）收购人必须在三日内向证券交易所作出书面报告；3）收购人在向国务院证券监督机构和证监所作出书面报告的基础上在媒体上（如报刊、电视等）进行公告。
二、在公告前不得履行收购协议。
要求公告，是要求收购人的行为，即收购工作应当公开进行，其目的是为了防止侵害与影响其他人的合法利益。
采取协议收购方式收购上市公司的，应当委托证券交易结算机构保管收购协议转让的股票，并将资金存放指定的银行。