方正证券 并购前行
申银万国并购
一、并购双方背景1.申银万国证券1995 年“3.27国债事件”后，上海申银证券公司在1996 年9 月兼并了上海万国证券，更名为申银万国证券。
申银万国的主营业务主要包括交易所全品种交易、投资顾问与理财服务、融资融券等信用业务服务、代销金融产品、期货IB业务。
近年来，由于净资本补充不足，长期靠内部积累发展业务，已被广发证券、海通证券等券商赶超。
2.宏源证券宏源证券股份有限公司的前身是1988 年设立的中国人民建设银行新疆信托投资公司。
宏源证券主要经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品等。
事实上，截止合并前的2013年12月31日，申银万国和宏源证券分别是中央汇金直接或间接控股的公司。
根据中证协公布的2013年度证券公司经营数据，原本综合排名在行业第十位左右的这两家券商合并后将一跃进入行业第一梯队，年营业收入可达到88亿元，净资产收益率达8.55%，营业网点超过300家，客户资金余额达到333亿元，上述指标均高居行业首位。
总资产达到919亿元，前进至行业第五位；净资产和净资本则提升至行业第四位。
业内人士表示，通过优势互补，原有两家公司在研究、资管、固收、新三板和国际业务等领域的领先地位将进一步巩固，市场普遍看好两家公司合并后能实现“一加一大于二”的效果，扩大领先优势，使重组后的新公司改变我国不少证券公司存在的大而不强弊病。
从分业务看，申银万国的经纪业务、研究、新三板等业务，宏源证券固定收益和资产管理业务，收入均居行业前列。
两家公司合并后，经纪业务和资产管理业务收入，以及新三板业务规模将位居行业第一，研究业务、固定收益业务行业领先地位将进一步提高。
据悉，重组后的公司将聚焦财富与资产管理业务，大力发展信用业务、包括大宗交易和衍生品交易在内的机构证券业务、以综合金融服务为特征的投资银行业务、以产业投资和并购投资为核心的投资业务和多元金融业务。
并购重组规则与案例分析(招商证券投资银行部之并购部)
②有利于并购在法律程序上的进行 或从法律角度上看对并购公司更为有利 ；
③有利于在税务上作出安排；
④ 有利于与目标公司在并购后业务 能力上的衔接。
目标公司资产重组的目的：
①有利于并购后形成满意的现金流 量以偿付并购中发生的债务；
②有利于并购后形成业务核心能力 ；
③有利于并购后债务负担最小；
（3）关联基金的认定，公司与各种形式的基金、退休金、公积金、 雇员持股计划等和以上单位的高级管理人员及其亲属、受托单位等有控 制或共同控制或重大影响关系均构成关联关系。
企业并购重组简介
4
投资银行部
3、企业发展与企业并购
纵观中西方企业发展的历史，我们会发现企业 并购在促进资源配置效率的提高及工业的飞速发展方 面作出了极为重要的贡献。现代工业社会里的每一个 大型企业其成长历程都离不开企业并购这种手段。
从企业并购发展的历史观察看到，在市场经济 条件下企业发展模式与企业并购手段互为依存。
5、财务协同理论：不同时间的现金流量差异及 合理避税手段产生并购动机。
第二，代理理论 由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因 素的作用而产生代理成本。包括3个子理论：
企业并购重组简介
11
投资银行部
1、降低代理成本理论：公司代理问题可由适当 的组织程序来解决 ，企业并购则提供了解决代理问题 的一个外部机制 。
20
投资银行部
（四）公司分立
公司因发展要求进行组织战略调整、内部合约或者 利益纠纷等需通过公司分立手段进行解决。为并购创造条 件。
公司A
公司A1
公司A2
资产B、C、D、E
资产B、C
资产D、E
企业并购重组简介
中国主要并购基金模式研究
中国主要并购基金模式研究与KKR、黑石等并购基金大佬在美国市场风生水起不同，中国的并购基金才刚刚起步。
2003年弘毅投资算是中国并购基金的开先河者，如今，伴随券商系并购基金浮出水面，中国并购基金江湖日渐形成本土国际化并购基金代表：弘毅投资、鼎晖基金、中信资本、建银国际等走在国内前沿的弘毅投资的手法似乎更接近国际资本市场的风格。
国外一些知名巨头如KKR、TPG都是长期投资，具有产业投资的战略思维，采用完全控股方式，在并购之前就已经考虑如何整合提升企业价值及退出方式，PE管理团队一起进场。
“先收购，再重组，后上市，胜利退出”，中国玻璃一役，弘毅投资演绎得相当成功，让初出茅庐的弘毅投资一举成名。
从2003年介入中国玻璃，至2004年年底完成核心资产收购，弘毅投资共计花费6000多万元。
至2005年6月中国玻璃上市，弘毅所持资产市值超过5亿港元。
2007年10月，弘毅出售20%中国玻璃股权，获得1.68亿元股权转让收入。
2011年5月，弘毅投资支持武汉钢铁集团在马达加斯加投资大型铁矿项目，成为本土PE机构联合国内企业出境投资并购的又一典型案例。
此前的2008年，弘毅投资与中联重科、高盛和曼达林基金收购意大利工程机械制造商CIFA全部股权，耗资2.71亿欧元，中联重科占股60%，曼达林、高盛和弘毅占股40%，该案例至今仍让弘毅投资总裁赵令欢得意。
2011年9月，弘毅投资在上海设立跨境投资基金管理平台。
2012年，弘毅投资成立跨境收购项目团队，专职负责海外并购项目。
截至目前，除了CIFA，弘毅投资还成功投资了日本东海观光株式会社等海外企业，还在医疗产业方面取得了在新加坡上市的美国柏盛国际控股权。
但也有人认为，弘毅、鼎晖等之所以做得好，是因为其有外资或者国资背景，能拿到很多国有企业的并购项目，像一些国企改制等。
同样垂涎国企改制的中信资本，亦有“红色”血统和强大的集团支持。
在其已投资项目中，国企项目占了2/3，国企改制也是投资重点。
企业并购案例——中国平安海外出击饮恨滑铁卢
盈利能力风险
• 2001年前的富通，着力打造“银保结合” 的双头鹰，着力发展本业保险业以外，选 择有特色，能够提供差异外服务的银行作 为并购对象，因此获得较好的利润率。而 在银行业务逐渐有了起色时，富通开始仅 仅以利润为导向，抛弃自己的本业而追逐 自己并不精通的银行业，因此再也无法获 得以前的营业利润率了。
财务风险
• 流动性 • 盈利能力 • 偿债能力
流动性风险
• 2006年至2007年，富通银行吸收大量同业 资金经营非存款业务，导致账面现金不足， 存在很大的流动性风险。 • 投资荷兰银行是导致富通被资本被资产市 场抛弃的直接原因。收购荷兰银行富通支 付了大部分现金，根本无力支付高达240亿 欧元的现金。
富通集团，原本主要基地是在荷兰，以保险业 富通集团，原本主要基地是在荷兰， 务为主。收购比利时通用银行及其他银行后， 务为主。收购比利时通用银行及其他银行后，成 为低地三国最大的金融机构之一， 为低地三国最大的金融机构之一，业务也扩展至 全世界。业务范围包括保险，银行和投资领域。 全世界。业务范围包括保险，银行和投资领域。 2007年收购荷兰银行部分业务后更成为是欧洲最 年收购荷兰银行部分业务后更成为是欧洲最 大的金融机构之一。 大的金融机构之一。旗下富通基金管理公司是欧 洲股市和债市最大的机构投资者。 洲股市和债市最大的机构投资者。
中国平安投资富通银行风险分析
如同世界上任何一枚硬币都有两面一样， 任何一次投资都是收益与风险并存的。当 欧美企业卷入这场金融危机而股价大幅度 下挫时候，国内投资者更多看到的是低廉 的成本会在未来产生高额的收益，而忽略 了即使低廉的成本也是存在风险这个事实。 同样，在此次平安投资富通的活动中，平 安似乎更多的看到是此项投资后能够获得 的利益而忽略了富通存在的风险。
(并购重组)证券投资学案例分析(六)重组并购案例
《证券投资学》案例分析（六）———重组并购案例案例1：山东三联重组郑百文一、案情1996年4月在上海证券产易所挂牌交易的上市公司郑州百文股份有限公司（集团）公司（以上简称郑百文，股票代码：600898），其前身为郑州市百货文化用品股份有限公司。
1989年9月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。
1992年6月，公司在进行增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司（集团）。
在上市之初，郑百文的业绩尚有可圈可点之处，其1997年销售收入达76.73亿元，利润8126万元（后来事实证明存在虚假信息披露）。
而到1998年，公司经营和财务状况急剧恶化，销售收入下降到33.6亿元，亏损额达5.23亿元。
1999年，公司的经营状况继续恶化，亏损额达9.56亿元。
1999年4月27日，郑百文被特别处理，股票简称改为“ST 郑百文”。
2000年，公司经营基本处于停滞状态。
2001年2月5日，郑百文暂停上市，股票在上海证券交易所实行“特别转让”，股票简称变为“PT郑百文”。
从1996年上市到2001年被暂停上市，在不到5年的时间里，郑百文迅速完成了由令人羡慕的上市公司到濒临绝境的亏损大户的“凤凰变乌鸦”的历程。
根据该公司2000年中期报告，截至2000年6月30日，郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。
2000年3月3日，郑百文最大的债权人——中国信达资产管理公司（以下简称信达公司）向郑州市法院提出郑百文破产的申请，一时引起证券市场轰动，但该申请未被法院受理。
正当理论界、业界、媒体讨论上市公司应该和能否破产退市时，2000年11月30日，ST郑百文发布公告（12月1日见报）称，中国信达资产管理公司已与该公司签署了重组的有关协议，山东三联集团公司（以下简称山东三联）愿有条件入主。
这是一个更加令人震惊的消息，舆论哗然。
证券公司并购重组方案
证券公司并购重组方案证券公司并购重组方案一、背景介绍随着全球金融市场的快速发展，证券公司作为金融市场的重要参与者，在推动经济发展、提高市场效率等方面发挥着重要作用。
然而，由于市场竞争激烈、行业资本运作能力相对较弱等因素，我国证券公司在国际金融市场中面临着一系列的挑战。
因此，通过并购重组等手段来提升市场竞争力、扩大经营规模，成为当前我国证券公司发展的重要方向。
二、并购重组原因1. 提高市场竞争力：当前我国证券市场竞争异常激烈，强弱并存。
证券公司之间的竞争主要表现在专业化、资本实力和市场份额上。
通过并购重组，可以整合行业资源，提高市场竞争力，推动我国证券市场的健康发展。
2. 扩大经营规模：证券公司的经营规模对其竞争力有着重要影响。
经营规模的扩大意味着资金实力的增强，能够提供更加全面、多样化的金融服务。
通过并购重组，可以快速扩大经营规模，提升证券公司的综合实力。
3. 降低成本：证券公司的运营成本来自于技术研发、市场推广、人力资源等方面。
通过并购重组，可以实现资源共享，降低成本，提高经营效益。
三、并购重组方案1. 定位明确：选择性的并购重组是实施并购重组的首要条件。
在选择并购目标时，应根据自身的发展战略和定位，选择业务领域相符、发展潜力较大的目标公司。
并购后，应明确各自的定位和发展方向，以实现资源整合和协同效应。
2. 加强领导力：并购重组需要强大的领导力和执行力，以确保整个过程的顺利推进。
领导层应具备丰富的并购重组经验，并能够有效整合公司资源，提高公司整体竞争力。
3. 积极合作：并购重组过程中，应积极与各方进行合作。
与被并购方进行充分沟通，明确合作意图，建立良好的合作关系。
与监管机构合作，及时报备相关事项，并遵守相关法律法规。
4. 资产评估与整合：在并购重组过程中，需要对被并购方的资产进行评估，并合理安排资产整合。
确保资产负债平衡，避免因重组过程中的错误估值而导致的财务风险。
5. 人力资源整合：并购重组后，需要对人力资源进行合理整合，避免人员冗余和资源浪费。
公告书之上市公司公告解读25讲
上市公司公告解读25讲【篇一：我国上市公司公告解读和分析】目录信息披露信息披露作用 (1)基本义务 (2)披露信息 (3)内容与格式 (4)披露媒体 (5)公告审查 (5)常见问题 (6)为何上市公司要进行详尽的信息披露？ .......6 披露的信息可以在何处查找？ ....................7提前公告的信息可靠吗？ (7)市场上对上市公司新闻报道或市场传闻公司的信息是否算公司的信息披露？ ....................8 上市公司所有的重要动态信息都必须公告吗？ ..............................................................9 上市公司召开新闻发布会，或公司答记者问算不算信息披露？ . (10)1我可以就公司公告咨询哪些公司负责人？ .. 11 我可以随时查阅公司公告吗？ (11)投资者通过哪些渠道可以获得上市公司信息披露公告？ ............................................... 12 公司信息披露是否可以刊登在任何一家报刊或网站媒体？ .. (12)信息披露出现错误怎么办？ ..................... 13 哪些信息的披露需作“事前审查”？ (13)中国证监会指定信息披露的报刊或网站主要有哪些？ (14)暂停上市的公司也要公告吗？ (15)定期报告年度报告 (16)中期报告 (17)季度报告 (17)临时报告董事会、监事会、股东大会决议公告 (18)2关注要点 ............................................... 18 公告时间 ............................................... 20公告形式 (20)对外（含委托）投资公告 (21)关注要点 ............................................... 21 公告内容 ............................................... 22 注意事项 (22)收购、出售资产公告 (23)公告要求 ............................................... 24 公告内容 ............................................... 26关注要点 (28)重大购买、出售、置换资产公告 (29)公告要求 ............................................... 29 公告时间 (30)关联交易公告 (30)公告要求 ............................................... 31 关注要点 ............................................... 32 注意事项 ............................................... 33 公告时间 (34)提示公告 (35)重大诉讼、仲裁事项公告 (36)【篇二：第二讲上市公司公告阅读】第二讲阅读上市公司公告第一节上市公司信息披露一、上市公司信息披露义务（3个方面）： 1 ．及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息；2 ．确保信息披露的内容真实、准确、完整而且没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
案例-中信证券广发证券收购案
©李映东
9月16日，吉林敖东股份公司公告收购 风华高科和敖东药业集团延吉公司持有 的广发证券股份，合计3.39%。吉林 敖东成为广发证券第二大股东。 9月24日，吉林敖东与广东珠江投资有 限公司签署协议，收购珠江投资持有的 广发证券10%的股份，收购获批后， 吉林敖东持有广发证券的股权达到 27.14%。
©李映东
5
9月24日，辽宁成大与美达股份签署转 让协议，收购其持有的2%广发证券股 权，收购完成后，辽宁成大持有的广发 证券股权升至27.31%，继续保持广发 证券第一大股东地位。 10月14日，中信证券发布公告宣布，因 要约收购广发证券的股权未达到51%的 预期目标，要约收购解除。
©李映东
6
6?李映东?9月24日辽宁成大与美达股份签署转让协议收购其持有的2广发证券股权收购完成后辽宁成大持有的广发证券股权升至2731继续保持广发证券第一大股东地位
案例：中信证券-广发证券 收购与反收购案
1
中信证券－广发证券：收证券发布《第二届董事 会第十二次会议决议公告》，宣布董事会通过 《关于收购广发证券股份有限公司部分股权的 议案》。 9月17日，中信证券发布《关于收购广发证券 股份有限公司部分股权的阶段性公告》，正式 发出公开收购要约，要约主要条件为股权转让 的初步价格确定为1.25元，收购价款全部以现 金分三次支付，出让意向股份总额累计达到广 发证券总股本的51%时停止接受转让意向。 收购总金额计划10亿元人民币。
3
©李映东
9月10日，深圳吉富收购云大科技持有 的广发证券3.83%的股份，打响了广发 证券收购战的第一枪。由广发证券员工 出资2.48亿元设立的深圳吉富投资首次 公开亮相。 9月15日，深圳吉富与梅雁股份签订协 议，收购其持有的广发证券8.4%的股 份，此次收购后，深圳吉富持有的股权 比例达到12.23%，成为广发证券第四 大股东。
资产退出吸收合并——全流通下证券公司借壳上市第一单：海通证券借壳都市股份
全流通状态下证券企业借壳上市的第一单——海通证券借壳都市股份（600837）：财产转让 +换股归并、定向增发今日，上海市都市农商社股份有限企业通告《重要财产销售暨汲取归并海通证券股份有限企业报告书纲要（草案）》，其表露：2006 年 12 月 28 日，本企业与光明食品（企业）有限企业签订《上海市都市农商社股份有限企业与光明食品（企业）有限企业对于上海市都市农商社股份有限企业之财产转让协议书》（以下简称"财产转让协议书"），本企业拟向光明食品 ( 企业 ) 有限企业转让所有财产及欠债，转让价款参照本企业截止2006 年 9 月 30 日经评估赞同存案的净财产值确立为人民币75,600.00 万元。
同时，本企业现有所有业务及所有员工（含离退休人员）也将随财产及欠债一并由光明企业承接。
自转让基准日（即2006 年 9 月 30 日）起至财产转让协议及其附件奏效之日止时期，本企业实现的所有利润均归本企业享有，在本次转让所得未计入该时期利润状况下，如本企业发生损失，则由光明企业负责以钱币资本全额补足。
2006 年 12 月 28 日，本企业与海通证券股份有限企业签订《上海市都市农商社股份有限企业与海通证券股份有限企业之汲取归并协议书》（以下简称"汲取归并协议书 " ），本企业拟经过换股方式汲取归并海通证券股份有限企业，详细方案为：本企业向光明企业转让所有财产及欠债的同时，换股汲取归并海通证券，换股比率确实定以两方市场化估值为基础。
海通证券的换股价钱以财务顾问报告确认的合理估值为基正确立为每股人民币2.01 元；本企业的换股价钱以 2006 年 10 月 13 日（礼拜五）的收盘价为基正确立为每股人民币 5.80 元，由此确立海通证券与本企业的换股比率为1：0.347 ，即每 1 股海通证券股份换0.347 股本企业股份。
海通证券在本次归并前的股份总数为8,734,438,870股，换为本企业的股份3,031,000,000股。
企业并购重组与资本运作
私募融资机构 PE 融资
融资金额
一般为全部收购全额的 无特别限制，常附股期限 融资价格
不超过 2 年
一般不超过 4 年
1
年期信托融资综合成 本为 10% ～ 12%
股权融资减少控股股东的 分红收益；债券融资要求
回报率一般超过 20%
融资效率 全部流程需 1 个月以上 全部流程需 3 个月以上
3
项目并购风险控制
3.1 企业投资与并购的一般程序
Step 7
Step 6
投资服务与管理
Step 5
投资决策
Step 4
交易设计与投资报告
Step
商务谈判
Step 2 3 尽职调查
Step 1
初步分析项目价值
BP 、项目接 洽
企业目前资金缺乏，但也并不是都可以去投资的，因此，前期
筛选就显得非常重要。通常需要企业先将融资商业计划发来，
1.2 三大创新引领影响并购与资本趋势
全面创新
全链创新
全球创新
基本理论：地缘科技学、技术创新理论 基本方法：科技外交 动因：全球性问题 主要构成：全球创新中心、全球创新网络、全球创新体系 核心要素：土地、资本、技术、人才、标准、专利、科研
机构、国际组织等创新资源 内涵：全球眼光、全球视野、全球思维、全球胸怀 举措：全球布局、全球组织、全球战略
2.3 澳洲并购基金架构
GP: 嘉富诚 基石 LP: 上市公司 优先级 LP
出资 1%
出资 30%
出资 69%
国外 并购 标的 A\B
股权 转让
嘉富诚 - 上市公司 国际并购基金
规模： 5 亿元人民币
上市公司 定向增发 上市公司 份额转让
利益相关者下的证券公司并购
2012年第2期/根据利益相关者理论，并购是企业在追求最大化利益过程中实现利益均衡的结果。
实现证券公司并购交易，需通过适当的平衡机制以协调各方利益，首先要对各利益相关者的范围进行界定，而这些不同的利益相关者参与的态度和方式，往往对并购成败产生重要的影响。
证券公司并购的利益相关者根据在证券公司并购活动中利益关系的大小和紧迫性，可将利益相关者分为主要利益相关者和次要利益相关者。
主要利益相关者，是指与证券公司并购活动有直接的利益关系主体，包括被并购新老股东、并购双方的管理者和政府因素；次要利益相关者与并购活动的利益关系较为间接，如同行业竞争者、被并购方职工、客户和债权人等。
1.被并购方新老股东证券公司并购，导致了并购企业与被并购证券公司原股东之间的利益分配和转移，而新、旧股东之间的利益平衡，是达成并购交易的必备条件。
被并购方为实现自身效用的最大化，考虑过去投资总额和持有时间,希望证券公司股权以较高的溢价出售；而并购方则希望以较低的价格、价值低估的时机并购证券公司，其根本目的也是为了获取利益。
并购方首先会对自身战略和消化能力有充足的了解，对被并购对象进行详细评估、选择合适的并购时机、恰当的支付方式。
并购后仍须对被并购方进行整合，从而达到扩大市场占有率，提高综合收益率水平的目标，这样才能享有对被并购的证券公司主营业务收入的合并权带来正效应，获得对被并购公司未来留存收益的分配前景。
2.并购双方的管理层并购双方管理层的利益平衡，是证券公司并购成功的关键因素。
被并购证券公司原管理层期望在并购后继续维持控制权收益，为了保护自身利益有可能调动政府监管部门、同行业竞争者、职工队伍、客户资源及债权人等多方面的因素，与并购方及其管理层进行谈判博弈，以期获得对自身有利的安排；并购方管理层则会根据公司多元化或者专业化发展战略,选择潜在的被收购对象，扩大自身管理范围和边界，实现股东的并购发展战略。
但是,并购方的管理层也可能利用股东掌握信息的不对称性，从自身利益出发，盲目并购和加速整合，侵害原有管理层利益,从而损害股东利益和证券公司的长远发展。
核心竞争力视角下的证券公司并购策略分析
核心竞争力 视角下的 券公司 购策略 证 并 分析
文／ 陈芳 平 姬 新龙
一
、
引 言
响着资本市场 的发展 前景 。证券公 司核 心竞争力是证券公 司内在的一种难 以模
所启示。
核心竞争力 自上世纪９ 年 代被 提出 ０ 之后 ，引发 了企业基 本价 值观的重新思 考 和思维方式 的转变 ，并 从更深层面进 化了企业 的发展 战略观。将并购和核心 竞争力联系在一起 ，也 即企业 并购行为
２ 调控投资品种结构 。从 国际经验来看 ，资产管理业务中 ．
方 面 需 要 加 强 后 端 配 售 客 户维 护 和 客户 开拓 ，另 一 方 面 需 要
注重 与客户建立并保持长期稳定 的战略伙伴关 系，将工作重心 逐 步转移 到对企业 的培育和 持续服 务上来 ，为客 户提供 深层
次 、全 方 位 服 务 。
效率。
积极改善公司的激励约束机制 ，留住公 司的人才。 （ ）合理发展 资产管理业务 三
与其它行业或金融业 中的银行 、保险 、信托相比 ，证券公
司 的专业优 势主要有两方面 ，一是证券投资能 力；二是证券承 销能力 ，这些都直接反映在资产管理业务 上。因此 ，证券公司
（ ）加强证券投资 咨询业务 四 财 务顾 问业务类似 于一种准投行业务 ，证券公 司通过为企 业重组 、并 购交 易和整体策划等提供建议而取得 丰厚收入 。在 英 、美 等发达 国家 ，并 购顾 问业务被 视为低 风险 、高 收入 的
个必然 的趋势 ，在此 预期 之下 ，本文从 核心竞争力 的角度来 分析证券公司 的外
提到 ，如 王晓冰 （０ ５ ２０ ）在 《 内券商 国 并 购必要性 、现 状及其 制约 因素分析 》
2015年十大投行案例
【解读】2015年度中国十大投行案例来源：阮金阳投行家2015年是证券市场跌宕起伏的一年，这一年作为投行人而言，我们看到了市场的波澜壮阔，也因市场的大幅下跌而受到影响。
笔者以对资本市场的观察和切身体会，从IPO、并购、再融资、新三板、私募融资等多个角度，对年度具有市场影响力或典型意义的案例进行了整理，以飨读者，也因学识和精力有限，或有些宝贵的案例未能收入，以下按照Wind数据和相关新闻报道整理，仅供参考，排序不分先后。
一、南北车合并，A股历史上最大的上市公司换股合并案例2014年12月30日中国南车股份有限公司(中国南车)和中国北车股份有限公司(中国北车)联合发布公告，宣布双方依循“对等合并、着眼未来、规范操作”的原则就合并方案签订了协议。
2015年6月1日，南北车完成合并，合并后总股本达到27,288,758,333股，合并后的中国中车（601766.SH）总市值超过3000亿元。
本次合并方式是采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式，本次合并的具体换股比例为1：1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H 股股票可以换取1.10股中国南车发行的中国南车H股股票。
合并后新公司名称为“中国中车股份有限公司”。
中国中车承继及承接了中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
点评：本次合并是采取一家上市公司发行股份吸收合并另外一家上市公司，在A股历史上较为典型的有2009年攀钢钢钒（000629.SZ）完成以换股方式吸收合并攀渝钛业（000515.SZ）和*ST长钢（000569.SZ），换股比例分别为1股攀渝钛业换1.78股攀钢钢钒，1股*ST长钢换0.82股攀钢钢钒，从而实现对攀钢集团钢铁、钒、钛业务和资产的整合。
本次交易虽较攀钢系重组更为复杂，并涉及H股，但南北车合并与国家产业政策导向和增强轨道交通装备产业国际竞争力有着积极意义，操作过程进展顺利，未出现攀钢系重组过程中并购套利的情形。
中信证券：关于我国并购基金发展的研究与思考
（一）获取企业的控制权有一定难度 国外企业经过几十年甚至上百年的发展，
股权比较分散，企业创始人所持股份比例相对较 低，企业主要由职业经理人管理。当企业出现经 营困难时，企业创始人及其他股东出售企业的意 愿较为强烈。因此，在国外并购基金获取企业控 制权较为容易。然而，国内企业由于发展时间较 短，企业股权相对较为集中。对于国有企业，出 让企业控制权受到《中华人民共和国企业国有资 产法》的严格限制，而国有企业的管理层收购更 容易引起社会非议，因此并购基金收购国有企业 控制权受到制度限制。对于民营企业，企业创始 人拥有企业控制权，而由于现创始人多为第一代 企业家，对企业感情较深，因此除非企业陷入无 法挽救的困境或者收购者开出较高的收购价格，
一、并购基金概述
（一）并购基金内涵 并购基金是共同基金的创新品种，专注于并
购成熟企业，是通过对目标企业的并购重组，实 现企业价值增值后，再从被投资企业退出以获取 投资收益的金融资本，也是协助或参与改善被投
资企业经营管理，提升其资产效率的投资机构。 该基金既有共同基金“集体投资、专家经营、分 散风险、共同受益”的共性，又因其明确的投资 倾向而独具特色。结合中国实际，除上述含义之 外，广义的并购基金业务还包括并购活动中涉及 到的行业整合投资、夹层投资以及其他法律法规 允许的投资。
本期专辑 Highlights
关于我国并购基金 发展的研究与思考
中信证券股份有限公司 闫建霖 邳显
在经济增长和产业调整的背景下，并购基金 将成为我国并购市场的重要参与者。但是，总体 而言，目前我国并购基金的发展不论从投资项目 规模还是募集资金规模，都与国外并购基金有着 较大差距。随着第一支券商系并购基金的设立获 得中国证监会批准，笔者认为，我国并购基金将 迎来飞速发展的崭新时代。
PE 机构对连续并购中管理者学习效应的影响说明书
1.2 研究价值 ................................................................................................................... 4
then to make ‘performance’ of M&A better. The managers’ learning effect is complex.
Some research has focused on how to "make learning happen" and has not looked much
连续并购绩效的传导逻辑很简单：开展并购“实践”，对上一次并购进行“学习”，进而提升并
购“能力”，从而提升下一次并购“绩效”。理想中的连续并购就是一个启动并购实践、开展并
购学习、提升并购能力、改进并购绩效四个要素持续正循环的战略学习圈。
管理者学习效应非常复杂，一些研究集中在如何“让学习发生”，并没有更进一步思考如
(3) examined the key variables ‘time between serial M&A’.
This paper finds that: establish M&A fund with PE can improve the performance of
serial M&A; PE shareholding can accelerate the learning effect of managers in serial M&A.
证券公司在上市公司并购业务中的优势
证券公司在上市公司并购业务中的优势全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：证券公司在上市公司并购业务中的优势随着市场经济的不断发展，企业并购已经成为一种常见的商业活动。
在这个过程中，证券公司扮演着至关重要的角色。
证券公司在上市公司并购业务中拥有诸多优势，为企业并购提供了全方位的支持和服务。
本文将探讨证券公司在上市公司并购业务中的优势。
证券公司在上市公司并购中拥有丰富的经验和专业知识。
证券公司是专业从事股票和债券交易的机构，拥有丰富的证券市场经验和专业知识。
他们对市场行情、公司运作、法律法规等方面有着深入的了解，能够为企业提供专业的意见和建议。
在上市公司并购过程中，证券公司可以通过制定详细的并购方案、评估目标公司的价值、开展尽职调查等工作，帮助企业避免风险、提高成功的几率。
证券公司拥有庞大的资金实力。
证券公司经营范围广泛，业务领域涵盖证券投资、资产管理等多个方面，积累了丰富的资金资源。
在上市公司并购业务中，证券公司可以为企业提供必要的资金支持，帮助企业实现快速发展。
证券公司还可以为企业提供融资服务，帮助企业筹集资金，并为企业在并购过程中应对各种风险提供保障。
证券公司在上市公司并购中还拥有强大的人才队伍。
证券公司拥有一支专业的团队，团队成员具有丰富的经验和专业知识，能够为企业提供最适合的并购方案和解决方案。
证券公司的专业团队能够协助企业完成并购全过程中的各项工作，包括谈判、尽职调查、资产评估等，确保企业顺利完成并购交易。
证券公司在上市公司并购业务中还具有较高的声誉和信誉。
作为专业的金融机构，证券公司重视自身的品牌形象和声誉，秉持着诚信、专业、高效的原则为客户提供服务。
企业在选择合作证券公司时，通常会优先考虑其声誉和信誉，以确保并购交易的合法合规性。
证券公司的良好声誉也能够为企业带来更多的合作机会和资源支持，提高企业的竞争力。
证券公司在上市公司并购业务中拥有丰富的经验和专业知识、庞大的资金实力、强大的人才队伍以及较高的声誉和信誉。
券商外延式并购概念
券商外延式并购概念券商外延式并购概念概念：券商外延式并购是指证券公司通过收购其他非证券类企业，拓宽自身业务范围，实现多元化经营的战略举措。
相关内容：1.动机：–实现业务多元化：通过并购非证券类企业，券商可以拓展自身的业务领域，降低对传统券商业务的依赖，实现多元化经营。
–提升盈利能力：通过并购具有较高盈利能力的企业，券商可以提升自身的盈利水平，推动公司业绩的持续增长。
–扩大市场份额：通过并购其他企业，券商可以扩大自身在相关市场的份额，提升市场竞争力。
2.实施方式：–控股并购：券商通过购买其他企业的股权，控制目标企业的经营和业务决策。
–部分并购：券商购买目标企业的部分股权，与目标企业形成战略合作关系，共同开展业务。
–整体并购：券商以整体资产或业务的方式，收购目标企业，并将其纳入自身的经营体系。
3.风险挑战：–整合风险：并购完成后，需要进行各个业务板块的整合工作，整合不当可能导致资源浪费、效率下降等问题。
–市场风险：券商外延式并购需要付出大量的资金和资源，如果市场环境发生变化，可能导致并购项目的风险增加。
–管理风险：新并购的企业可能存在管理不善或不适应券商业务的情况，需要券商进行有效的管理和调整。
4.案例分析：–中国平安收购麦当劳中国：平安通过收购麦当劳中国，进一步拓展自身的产业链，实现金融与餐饮业的深度融合。
–东兴证券收购晋商证券：东兴证券通过收购晋商证券，扩大自身在证券市场的份额，提升市场影响力。
5.影响评价：–券商外延式并购可以带来业务多元化，提升盈利能力，扩大市场份额等好处，有利于券商的长期发展。
–但并购过程中存在风险和挑战，需要券商加强风险管理和业务整合能力，以确保并购的成功和收益最大化。
以上是关于券商外延式并购概念及相关内容的简述。
券商外延式并购是证券公司为实现业务多元化、提升盈利能力和扩大市场份额而采取的战略措施。
在实施过程中，需要注意风险管理和业务整合，以确保并购的成功。
6.政策导向：–指导政策：中国证监会等相关部门发布了一系列指导政策，鼓励券商参与外延式并购，促进行业的转型升级。