吸收合并的存续公司申请变更登记

合集下载

浙江省工商局公司分立合并操作规范

各市、县（市、区）工商行政管理局：

现将省局制定的《公司合并、分立登记操作规程》下发给你们，请遵照执行。执行中如有问题，请及时报告省局。

二○○六年一月四日

公司合并、分立登记操作规程

为规范公司合并与分立登记行为，根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律法规规定，现就公司合并、分立登记提出如下操作意见，供各地参考。

一、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。公司合并采取吸收合并方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记。公司合并采取新设合并方式的，新设公司应当申请设立登记。因合并而解散的公司，应当申请注销登记。

公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式。公司分立采取派生分立方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记；新设公司应当申请设立登记。公司分立采取新设分立方式的，原公司应当申请注销登记；新设公司应当申请设立登记。

二、公司合并、分立应当履行以下程序：

（一）合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东作出合并或者分立决议。

（二）编制资产负债表及财产清单。

（三）签订相关协议。

（四）自决议作出之日起10日内通知债权人。

（五）自决议作出之日起30日内在报纸上公告。

（六）办理财产合并或分割手续。

（七）验证注册资本。

（八）办理法律、行政法规规定的报批手续。

（九）自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记。

（十）法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。

三、公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和。公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。

公司吸收合并方案

吸收合并办理工商登记提交材料

一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）、《股东出资信息》

（三）合并各的股东会（股东大会）决议

（四）合并协议。合并协议的容包括合并各的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各债权、债务的承继案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各认为需要规定的其他事项；

（五）合并各公司关于通过合并协议的决议或决定

（六）依法刊登合并公告的报纸样。合并公告应当包括：合并各的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本

（七）债务清偿或者债务担保的说明

（八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。

（九）修改后的公司章程或章程修正案

（十）验资报告

（十一）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明

（十二）载明合并情况的解散公司的注销证明

（十三）合并各的营业执照副本复印件

（十四）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者可证书复印件

公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规》规定提交的文件、证件。因合并存续公司新增的经营围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的可文件、证件办理登记。

企业单位吸收合并所需文件

外商投资的公司吸收合并中存续公司变更

商务审批和工商登记所需文件清单

政策提示：

1、外商投资的公司的合并是指两个以上公司依照《公司法》和《关于外商投资企业合并与分立的规定》，通过订立协议而归并成为一个公司。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。其中吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。

2、公司采取吸收合并形式的，存续公司（接纳方）公司应到原审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；被吸收方（加入方）公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记。

3、拟合并的公司有两个以上原审批机关的，拟解散的公司应当在存续公司向审批机关报送有关文件之前，向其原审批机关提交因公司合并而解散的申请。

4、公司吸收合并，由存续公司作为申请人向商务审批机关报送合并申报材料，商务审批为两阶段审批，第一阶段原则批复阶段，由商务部门出具初步同意的通知，第二阶段正式批复阶段，由商务部门出具正式批复。

5、属于市商委审批范围：（1）跨省市的外商投资企业合并分立申请；（2）拟合并公司投资总额之和超过合并后我区审批权限的合并分立申请；（3）根据有关规定应由市商务委审批的其它外商投资企业合并分立申请。

6、因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。

公司吸收合并方案(2篇)

公司吸收合并方案

吸收合并办理工商登记提交材料

一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料：

(一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》

(二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的____复印件(本人签字)、《股东出资信息》

(三)合并各方的股东会(股东大会)决议

(四)合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东(发起人)认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；

(五)合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定

(六)依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括。合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本

(七)债务清偿或者债务担保的说明

(八)合并后新公司股东会(股东大会)决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。

(九)修改后的公司章程或章程修正案

(十)验资报告

(十一)新增加股东(发起人)的法人资格证明或者____明

(十二)载明合并情况的解散公司的注销证明

(十三)合并各方的营业执照副本复印件

关的批准文件或者许可证书复印件

(十五)存续公司营业执照副本

公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规范》规定提交的文件、证件。因合并存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。

合并需要提交的材料

合并需要提交的材料：

一、合并协议；

二、股东决议；

三、资产负债表及财产清单；

四、在报刊上登载的合并公告

五、资本合并，提交验资报告；

六、财产移转，提交财产移转确认书

七、存续的公司进行变更登记；

合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：

吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（2）公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；

（3）合并各方的股东会决议

（4）合并各方签订的合并协议

（5）本公司登载公司合并公告报纸报样；

（6）合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明

（7）合并后存续公司股东会决议

（8）公司法定代表人签署的修改后的公司章程

（9）依法设立的验资机构出具的验资证明

（10）新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件；

（11）《公司股东（发起人）出资情况表》

（12）合并后需解散公司营业执照复印件；

（13）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件；

（14）因合并而解散公司已办理注销登记的证明；

（15）公司营业执照正副本。

公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照有关规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。

吸收合并有限责任公司变更登记申请书

注意：加“”及斜体文字为解释语言，不必打印。

此为格式样本，仅作参考，具体依实际情况打印。

假设A公司吸收合并B公司，A公司存续，B公司注销

或者A公司和B公司合并新成立一家C公司，A公司，B公司注销，C新成立

A有限公司

20XX年第X次股东会决议（合并前）

会议时间：X年X月X日

会议地点：XXXXXXXX

本次会议根据《公司法》和公司章程规定进行召集和主持。应到股东X方，

实到股东X方，代表X%表决权。全体股东一致通过如下决议：

一、同意A有限公司与B有限公司合并，合并采取吸收合并的方式，即A有限公司吸收合并B有限公司； A公司存续，办理变更登记；B公司解散，办理注销登记。（或者一、同意A有限公司与B有限公司合并，合并采取新设合并的方式，即A 有限公司与B有限公司合并新设C公司； A公司解散，办理注销登记；B公司解散，办理注销登记，合并新设成立一家C公司。）

二、合并后合并各方的债权、债务及相关的权利义务，由A（或者C）公司承继。

三、资产合并的基准日为X年X月X日。

股东签字（盖章）

（此处：A有限公司自然人股东“签字”、非自然人股东“盖章”）

X年X月X日

B有限公司

20XX年第X次股东会决议（合并前）

会议时间：X年X月X日

会议地点：XXXXXXXX

本次会议根据《公司法》和公司章程规定进行召集和主持。应到股东X方，

实到股东X方，代表X%表决权。全体股东一致通过如下决议：

一、同意A有限公司与B有限公司合并，合并采取吸收合并的方式，即A有限公

司吸收合并B有限公司； A有限公司存续，办理变更登记；B有限公司解散，办理注销登记。

公司分立合并操作规范

公司合并、分立登记操作规程为规范公司合并与分立登记行为,根据新修订的中华人民共和国公司法、公司登记管理条例等有关法律法规规定,现就公司合并、分立登记提出如下操作意见,供各地参考.

一、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式.公司合并采取吸收合并方式,且存续公司登记事项发生变更的,应当申请变更登记.公司合并采取新设合并方式的,新设公司应当申请设立登记.因合并而解散的公司,应当申请注销登记.公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式.公司分立采取派生分立方式,且存续公司登记事项发生变更的,应当申请变更登记；新设公司应当申请设立登记.公司分立采取新设分立方式的,原公司应当申请注销登记；新设公司应当申请设立登记.

二、公司合并、分立应当履行以下程序：

一合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东作出合并或者分立决议.

二编制资产负债表及财产清单.

三签订相关协议.

四自决议作出之日起10日内通知债权人.

五自决议作出之日起30日内在报纸上公告.

六办理财产合并或分割手续.

七验证注册资本.

八办理法律、行政法规规定的报批手续.

九自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记.

十法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序.

三、公司合并的,存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和.公司分立的,分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本.

除法律法规另有规定的外,公司合并、分立是否需经评估、审计,以及股东各方的折股比例,可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行决定.

四、吸收合并的存续公司办理变更登记时,应当提交下列文件：

吸收合并存续公司办理工商变更登记时应提交哪些材料

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（领取，公司加盖公章）；

（2）《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；

（3）合并各方公司股东会的决议；股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

（4）合并协议；合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

（5）验资报告和合并后公司的资产负债表；

（6）修改后的公司章程或章程修正案；

（7）在报纸上登载合并公告一次的证明；

（8）债务清偿或者债务担保的说明；说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。

（9）合并后新公司股东会的决议；

（10）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股

东（发起人）名录》；

（11）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明；

（12）合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件；

(13)营业执照。公司合并同时变更其他登记事项的，还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。

合并涉及国有、集体产权变动的，应经评估后出示评估报告和批准文件，并参照评估后批准的价格办理变更手续。

机构合并工作方案范文

篇一：公司吸收合并方案

吸收合并办理工商登记提交材料

一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代

表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）、《股东出资信息》（三）合并各方的股东会（股东大会）决议

（四）合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，

合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务

的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；

（五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定

（六）依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方

的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本

（七）债务清偿或者债务担保的说明

（八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：

确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。

（九）修改后的公司章程或章程修正案

（十）验资报告

（十一）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明

（十二）载明合并情况的解散公司的注销证明

（十三）合并各方的营业执照副本复印件

（十四）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有

关的批准文件或者许可证书复印件

（十五）存续公司营业执照副本

公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规范》规定提交的文件、证件。因合并存

续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门

收购公司后的变更流程

1、到工商局填写并提交变更登记审申请书；

2、提交上述所需变更材料；

3、通过后到工商局换取新的营业执照；

4、到税务局办理变更税务登记证，到质监局办理变更代码证；

5.去银行更改基本银行账户信息。

母公司吸收合并子公司工商变更流程

母公司吸收合并子公司是指母公司通过增加资本金或发行股份的方式，将子公司的所有权和业务纳入自己的控制范围内，并将子公司合并为一个

整体。这种合并通常会带来一些工商变更，包括公司名称、组织结构、经

营范围等方面的变化。以下是母公司吸收合并子公司工商变更的大致流程：

1.确定合并计划：母公司决定吸收合并子公司是出于业务发展需要，

需要做出合并计划，明确合并的目的、方式、时间和预期效果等。

2.准备合并协议：母公司需要准备合并协议，该协议应包含合并的具

体内容，包括合并后的公司名称、经营范围、股权结构、董事会组成等。

合并协议需要由母公司的法定代表人亲笔签署，并加盖公司公章。

3.公司股东会决议：母公司需要召开股东会，通过合并计划和合并协议。在股东会上，母公司股东应以股东会决议的形式通过合并计划，并授

权公司的法定代表人签署合并协议。

4.合并协议备案：合并协议需要在相关行政管理部门进行备案。具体

备案部门根据不同国家或地区的相关法规而定，可能是工商行政管理局、

企业监管部门或其他主管部门。

5.政府批准：根据所在国家或地区的规定，母公司吸收合并子公司可

能需要经过政府的批准。批准的部门可能是国家发展委员会、企业监管部

门等。母公司需要按照相关程序向政府部门提出申请，并提供相关文件和

资料。

6.企业变更登记：母公司需要根据合并后的公司情况，办理企业变更

登记手续。具体变更事项包括公司名称、工商登记住所、经营范围、注册

资本等。企业变更登记需在工商行政管理部门进行，提供相关材料和申请表。

7.公告和通知：根据各地的规定，母公司需要在指定的媒体上刊登公告，公告内容包括合并计划、变更后的公司名称和地址等。此外，母公司还需要及时向供应商、客户、员工以及其他相关方面发出通知，告知合并事项和变更后的公司情况。

公司吸收合并流程及会计处理

公司吸收合并是指一个公司吸收合并另一个公司,被合并公司终止,合并后只有一个存续公司。吸收合并的流程和会计处理如下:

一、吸收合并的流程:

1. 合并各方签订合并协议,拟定合并方案。

2. 各公司召开股东会/董事会,通过合并方案。

3. 各公司进行资产评估和债权债务清偿。

4. 各公司清理债权债务关系,处理債務,并进行交割。

5. 存续公司修改公司章程,办理变更登记。

6. 被合并公司办理清算登记,注销税务登记。

二、吸收合并的会计处理:

1. 合并日被合并公司应当编制资产负债表和财务报表。

2. 存续公司应当确认合并中取得的被合并公司所有资产、负债。

3. 存续公司在合并日应当直接确认资本公积,不确认商誉或负商誉。

4. 被合并公司在合并日的账面净资产与支付的合并对价账面价值的差额,应当调整资本公积。

5. 合并日后,存续公司应当对被合并公司的有关资产、负债等按存续公司的会计政策进行账务处理。

6. 存续公司应披露合并资产负债表、利润表等相关信息。

综上,公司吸收合并需要各方协商确定合并方案,履行相关审批程序,并进行资产负债评估过户,最终由存续公司进行会计处理和披露。

企业合并实施方案

企业合并实施方案篇一：公司吸收合并方案

吸收合并办理工商登记提交材料

一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料:

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）、《股东出资信息》

(三）合并各方的股东会（股东大会）决议

（四)合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况,合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况,签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项;

（五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定

（六）依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资

（七）债务清偿或者债务担保的说明

（八)合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项.

(九)修改后的公司章程或章程修正案

（十）验资报告

（十一)新增加股东(发起人）的法人资格证明或者身份证明

（十二）载明合并情况的解散公司的注销证明

（十三）合并各方的营业执照副本复印件

（十四）法律、行政法规和国务院

决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件

（十五）存续公司营业执照副

公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规范》规定提交的文件、证件。因合并存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批,凭有关部门的许可文件、证件办理登记。