C10002《上市公司并购重组法规解读》(100分)2012年证券从业人员后续职业培训课程测试答案
解读上市公司并购重组监管政策
解读上市公司并购重组监管政策上市公司并购重组监管政策是指国家制定对上市公司并购重组活动进行监管的一系列政策措施。
这些政策旨在保护投资者利益，促进上市公司并购重组活动的规范发展和市场稳定。
本文将就上市公司并购重组监管政策进行详细解读。
首先，上市公司并购重组监管政策主要涉及的内容包括并购重组的主体资格与准入条件、信息披露要求、审批程序和监管措施等方面。
在主体资格与准入条件方面，上市公司并购重组必须符合一定的条件才能获得批准。
一般来说，首先要求并购方是一家已经在国内证券交易所上市的公司，其次要求并购方具有一定的财务实力和稳定经营能力。
此外，对于在发起并购重组前未上市的公司，还需要满足一定的准入条件方可上市。
在信息披露方面，上市公司并购重组要按照相关规定进行信息披露。
信息披露内容包括并购重组的目的、理由、方法和对公司经营的影响等。
同时，上市公司还需向投资者披露公司本身的财务状况、法律风险、经营风险等，以便投资者能够全面了解并购重组活动。
在审批程序方面，上市公司并购重组需要经过一系列的审批手续。
首先，需要向证券监管机构递交申请并提交相关材料，然后由证监会对申请材料进行审查。
审查通过后，再提交证监会审批委员会进行审议，最终由证监会作出批准或者不批准的决定。
在监管措施方面，上市公司并购重组活动受到严格的监管。
证监会将对上市公司并购重组活动进行日常监管，包括对信息披露进行审核、对关联交易进行审查等。
同时，证监会还将依法制定处罚措施，对违规行为进行处罚，以维护市场秩序和投资者利益。
上市公司并购重组监管政策的实施对于保护投资者利益和维护市场稳定具有积极的作用。
首先，通过规范并购重组活动，可以避免不当的并购行为对投资者造成损失。
其次，加强信息披露和监管措施，可以提高并购重组的透明度和合规性，减少市场不确定性。
同时，通过对不合规行为进行处罚，可以增强市场的监管有效性，促进市场的健康发展。
然而，上市公司并购重组监管政策也存在一些问题和挑战。
上市公司并购重组法规政策解读新
23
二、重组制度（续）
（三）上市公司发行行股份购买资产（续） 限售期：
特定对象以资产认购而而取得的上市公司股份，自自股份发行行结束之 日日起12个月月内不得转让；属于下列情形之一一的，36个月月内不得转让：
收购
重组
合并
并购 重组
分立
回购
其他
4
二、法规体系
基本法律
证券监管规则体系
公司法
证券法
行行政法规
上市公司监督管理条例（预计2015年内完成）
部⻔门规章 自自律制度
5
收购管理办法
配套披露准则
重大大资产重组管理办法 财务顾问管理办法
配套披露准则
回购社会公众股份管理办法（试行行）
交易所业务规则
登记结算业务规则
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二、重组制度（续）
（四）应当提交重组委审核的情形
1、借壳 满足以下两个条件，即构成借壳： （1）控制权发生变更 （2）上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上 2、发行行股份购买资产
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三、合并制度
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四、分立制度（续）
东北高高速分立立方方案：
1、东北高高速分立立为两家股份有限公司，即⻰龙江交通（601188 ） 和 吉 林 高高 速 （ 6 0 1 5 1 8 ） ， 依 法 承 继 资 产 、 负 债 、 权 益 、 业 务 和 人人员，分立立后注销法人人资格。
2 、 东 北 高高 速 在 分 立立 日日 在 册 的 所 有 股 东 ， 其 持 有 的 每 股 东 北 高高 速股份将转换为一一股⻰龙江交通的股份和一一股吉林高高速的股份。
上市公司并购重组案例单选题100道及答案解析
上市公司并购重组案例单选题100道及答案解析1. 上市公司并购重组的主要目的通常不包括（）A. 扩大规模B. 多元化经营C. 减少税负D. 提高竞争力答案：C解析：上市公司并购重组的主要目的包括扩大规模、多元化经营、提高竞争力等，减少税负一般不是其主要目的。
2. 在并购重组中，以下哪项不是尽职调查的重点内容（）A. 财务状况B. 企业文化C. 法律风险D. 市场前景答案：B解析：尽职调查重点关注财务状况、法律风险、市场前景等，企业文化相对不是重点。
3. 上市公司并购重组的审批机构通常不包括（）A. 证监会B. 银保监会C. 交易所D. 国资委答案：B解析：银保监会一般不直接审批上市公司并购重组，证监会、交易所、国资委可能参与审批。
4. 以下哪种并购方式通常不需要经过证监会审批（）A. 重大资产重组B. 发行股份购买资产C. 现金收购股权比例低于30%D. 借壳上市答案：C解析：现金收购股权比例低于30%一般不需要经过证监会审批。
5. 并购重组中，对目标公司估值的方法不包括（）A. 成本法B. 市场法C. 收益法D. 随机法答案：D解析：对目标公司估值通常采用成本法、市场法、收益法，不存在随机法。
6. 上市公司进行并购重组时，以下哪项不是考虑的关键因素（）A. 并购价格B. 被并购方的员工数量D. 协同效应答案：B解析：被并购方的员工数量不是上市公司进行并购重组时的关键考虑因素。
7. 以下关于借壳上市的描述，错误的是（）A. 借壳上市可以绕过IPO 的严格审核B. 借壳上市后，原上市公司的主营业务通常会发生重大变化C. 借壳上市的成本通常低于IPOD. 借壳上市需要符合相关法律法规答案：C解析：借壳上市的成本不一定低于IPO。
8. 在并购重组中，业绩承诺的主要作用是（）A. 提高并购价格B. 保障并购方利益C. 降低并购风险D. 以上都是答案：D解析：业绩承诺可以提高并购价格，保障并购方利益，降低并购风险。
某后续培训上市公司并购重组法规解读_答案
上市公司并购重组法规解读 1 （95分）1.按照上市公巨重大質产重俎管理办法》的刼定「对上市公司圭昔业务、诃愎胞人竝大郷响的重大资产重俎木通过以K C ）拒杯进仔量.o贾产序顫O^SHSISO走产总茄o肯业枚扎2.按魁《上市必司基大熒产重组晉理办摆》的规龙，上市空司展耳趙股或若控制的益兰临买' 出吿的贾产浄賤占上巧仝司晟1£一彳哙讣年幻卅讣的扌和f劳总计投告扯彊产潮的比囲迖到汹肚匕二厨±（:）可元人氏也即构城玉人资产重蛆* 060000）3000O300QQE0SAW 按腌€上市仑冃喷购臂理帕翩1定，收嗣人按财办袪规定逬杆婆妁收购冷时同一科类脸票的要妁忡乩苯帑他丁娈釣上転提示性必乞目前〔〉內收购人取再餡甲也雲斯亞付阴（.'.悄恢c &牛月.最弋。
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并购重组相关法规
并购重组相关法规
并购重组是公司发展战略的一部分，是指公司通过购买、出售等方式，获得或控制其他公司的业务和资产，以扩大公司规模和增强公司实力。
以下是一些并购重组相关的法规：
1.《公司法》：对企业合并、分立、增资等有原则性的规定，但仅为企业并购重组中的并购股权行为提供指导。
2.《证券法》：对上市公司收购有较为具体的规定，主要包括要约收购、协议收购、其他合法方式收购，此处的收购也仅体现为上市公司已发行的有表决权股份的股权。
3.《上市公司收购管理办法》：依据《公司法》、《证券法》制定，尽管文件中提到“并购重组”，但条文的具体规定也是局限在上市公司有表决权股份的股权收购，没有对其他类型的并购重组进行规定。
4.《上市公司重大资产重组管理办法》：依据《公司法》、《证券法》制定，但规定并非针对股权类型的并购重组，系针对资产处置、购买或资产其他交易形式的并购重组行为。
1。
上市公司并购重组新规解读
上市公司并购重组新规解读1、网友孙铭键：能否简单介绍下《重组办法》和《收购办法》新规较旧规有什么不同，为什么要发布新规？证监会发布：随着股权分置改革的完成，我国资本市场发生了深刻的变化，逐步具备了促进上市公司大规模并购重组的能力和条件。
为进一步推动上市公司并购重组市场化进程，提升资本市场服务实体经济的能力，我会结合市场发展，就市场需求迫切、讨论较为充分、意见相对一致的修订内容，对《重组办法》和《收购办法》进行了完善。
本次修订主要包括：取消对不构成借壳上市的重大购买、出售、置换资产行为的审批；取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批；完善发行股份购买资产的市场化定价机制；完善借壳上市定义，明确对借壳上市执行与IPO 审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市；丰富并购重组支付工具；取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求；加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责；在保护投资者权益等方面作出配套安排。
2、网友曹雁秋：请问出于什么考虑没有放开股票支付的审批？证监会发布：近年来，我会大力推进政府职能转变，简政放权。
在充分论证的基础上，取消了对不构成借壳上市的重大资产购买、出售、置换行为的审批。
根据《证券法》现行规定，上市公司发行新股均需经证监会核准。
据此，对上市公司发行股份用于并购重组进行审核是我会的法定义务和职责，仍须保留。
下一步，我会将根据《证券法》修订适时调整完善上市公司并购重组监管制度。
3、网友水森地：请问上市公司并购重组实行并联审批的意义何在？证监会发布：实行并联审批后，上市公司可同时向相关部委和证监会报送行政许可申请，证监会和相关部委对申请独立作出核准决定，相关部委的核准不再作为证监会上市公司并购重组行政许可的前置条件。
各个相关部委同时审核，上市公司在取得所有相关部委批准后实施重组，这将进一步缩短上市公司并购重组全过程时间，提高效率，更好地发挥资本市场服务国民经济“转方式、调结构”的功能。
并购重组相关法规
并购重组相关法规并购重组是指企业通过购买、兼并、分立、出售等方式，对其他企业进行资产和股权的整合和重组，以实现资源优化配置、业务拓展和经营增效的目标。
在我国，为了规范并购重组行为、维护市场秩序，相关法规被制定和实施。
本文将围绕并购重组相关法规展开阐述。
一、公司法公司法是我国企业法律体系的核心法律，对并购重组具有重要的指导意义。
其中，公司法第一百九十九条规定了上市公司的股份转让、合并、分立等行为，明确了立案登记、审查程序、信息披露等要求。
同时，公司法第一百九十六条规定了上市公司的资产重组，对交易的方式、审批程序、信息披露等进行了规范。
二、证券法证券法是我国资本市场的基本法律，对并购重组行为进行了详细规定。
其中，证券法第七十五条强调了上市公司资产重组的监管要求，要求上市公司在进行资产重组前，应当向证券监管机构报告，履行信息披露义务，并经过证券交易所审核。
此外，证券法还规定了重组报告书的内容和披露要求，以保证投资者充分了解相关信息。
三、反垄断法反垄断法是保障市场公平竞争、防止垄断行为的法律。
在并购重组中，如果涉及到市场集中度的提高，可能引发反垄断风险。
我国反垄断法规定了市场主体的不正当竞争行为，以及经营者集中的申报和审查程序。
并购重组方在进行交易前，应当对交易可能产生的市场影响进行评估，并依法履行反垄断审批程序。
四、证监会规章中国证券监督管理委员会（证监会）是我国证券市场的监管机构，根据法律授权制定了一系列规章，对并购重组进行了具体细化。
其中，证监会《关于规范上市公司重大资产重组的若干规定》对上市公司重大资产重组的适用范围、程序要求、信息披露等进行了详细规定。
此外，证监会还发布了《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等，进一步规范了并购重组行为。
五、国资委规章国务院国有资产监督管理委员会（国资委）是我国国有资产的监管机构，对国有企业的并购重组行为进行了管理。
国资委发布了《国有资本投资项目管理办法》、《国有资本经营预算管理暂行办法》等规章，明确了国有企业并购重组的审批程序、资金管理要求以及信息披露等方面的规定。
上市公司并购重组的法律解读
上市公司并购重组的法律解读——以实务操作为视角邱永红深圳证券交易所法律部副总监上传时间：2011-8—4 浏览次数:334字体大小:大中小内容提要：并购重组是上市公司通过资本市场做大做强的最重要和最主要的途径之一.近年来，我国上市公司并购重组风起云涌，日趋增多。
但是，在上市公司并购重组的过程中，也凸显了诸多亟需解决或者明确的法律实务问题。
本文尝试从纯实务和操作的角度对我国当前上市公司收购和重大资产重组中的若干法律问题进行了研究和探讨，并提出了解决这些问题的意见、建议和对策。
目录一、上市公司收购中的法律实务问题4（一）“收购”的法律界定问题....................................................................1、“收购”的法律含义 ..................................................................................2、投资者取得一上市公司股份比例低于30%但成为第一大股东的情形是否构成收购和适用《证券法》第九十八条规定问题................................3、收购完成时点的认定问题 ..........................................................................（二)“一致行动人”的法律界定问题..........................................................1、上市公司股东减持股份是否适用“一致行动人"问题............................2、关于配偶、兄弟姐妹等近亲属是否界定为“一致行动人”问题..........3、控股股东通过协议与其他投资者达成“一致行动"后解除“一致行动"协议的时间间隔问题 ..................................................................................(三)要约豁免问题............................................................................................1、国有股协议转让中对上市公司实际控制人未发生变化的认定问题......2、“国有资产无偿划转、变更、合并"中的“无偿”认定问题................3、“上市公司面临严重财务困难"的认定问题 ............................................4、有关要约豁免申请的条款发生竞合时的处理问题..................................5、发行股份认购资产涉及的要约豁免问题 ..................................................6、外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请要约豁免问题 ............................................................................................ (四）权益变动报告书和收购报告书的披露时点问题.................................. (五）投资者违规超比例增持或者减持上市公司股份问题..........................1、通过证券交易所竞价交易系统违规超比例增持或者减持上市公司股份 ....................................................................................................................2、通过证券交易所大宗交易系统违规超比例增持或者减持上市公司股份 ....................................................................................................................3、持股30％以下的投资者通过竞价交易系统或者大宗交易系统违规超比例增持上市公司股份 ................................................................................（六）持股30％以上的投资者继续增持股份的信息披露问题...................1、增持前投资者已经为上市公司第一大股东的情形..................................2、增持前投资者不是上市公司第一大股东的情形......................................（七）实际控制人与控股股东之间的主体被注销或者变更是否要履行要约豁免和信息披露义务问题........................................................................1、中间层主体被注销或者发生变更涉及到所持上市公司股份过户的情形 ....................................................................................................................2、中间层主体被注销或者发生变更不涉及到所持上市公司股份过户的情形 ................................................................................................................（八）特殊机构投资者持股变动的信息披露和交易限制问题....................1、全国社会保障基金 ......................................................................................2、证券投资基金 ..............................................................................................3、合格境外机构投资者 ..................................................................................4、境外BVI公司 ..............................................................................................二、上市公司重大资产重组中的法律实务问题28（一）上市公司重大资产重组中的程序性问题............................................1、正在被立案调查的上市公司进入重大资产重组程序问题......................2、股东大会决议有效期内终止执行重大重组方案的程序问题..................3、重大资产重组方案未获得证监会核准再次启动重大资产重组程序的时间间隔问题 ................................................................................................4、重大资产重组方案被重组委否决后的处理程序问题..............................5、涉及房地产业务的重大资产重组终止的同时启动新的重大资产重组程序问题 ........................................................................................................ (二）业绩承诺补偿问题..................................................................................1、股份补偿方式 ..............................................................................................2、现金补偿方式 .............................................................................................. (三）拟购买（注入）资产的相关问题..........................................................1、拟购买（注入)资产存在被大股东及其他关联方非经营性资金占用情形的处理问题 ................................................................................................2、拟购买(注入）资产自评估基准日至资产交割日的期间损益的相关处理问题 ............................................................................................................3、拟购买(注入）或者出售资产的比例计算问题........................................ (四）借壳上市的审核标准问题......................................................................1、有关借壳上市的最新监管政策 ..................................................................2、有关借壳上市的最新监管案例 ..................................................................（五）上市公司并购重组中的股份协议转让问题........................................1、IPO公司的控股股东和实际控制人所持股份的转让...............................2、上市公司并购重组完成后控股股东所持股份的转让..............................（六）破产重整问题 ........................................................................................1、出资人组会议网络投票问题432、破产重整或者破产和解成功后各地法院的协调问题..............................3、对破产重整计划草案强制裁定权问题 ......................................................4、滥用破产重整制度问题 ..............................................................................5、信息披露义务履行问题 ..............................................................................（七）重大资产重组方案被证监会重组委否决的主要原因与案例分析 ............................................................................................................................1、拟注入的资产权属存在瑕疵 ......................................................................2、拟注入的资产定价不公允（预估值或评估值过高)................................3、拟注入资产的评估方法不符合规定 ..........................................................4、重组方关于业绩承诺等的履约能力存在不确定性..................................5、重组方案未有利于上市公司提高盈利能力和解决同业竞争及关联交易 ....................................................................................................................并购重组是上市公司通过资本市场做大做强的最重要和最主要的途径之一。
最新C10002《上市公司并购重组法规解读》百分百通过答案95分 证券业协会后续培训年检考试
一、单项选择题1. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到（ ）以上，即构成重大资产重组。
A. 30%B. 50%C. 25%D. 40%2. 按照《上市公司收购管理办法》的规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的（ ）的，应当编制简式权益变动报告书。
A. 5%，但未达到30%B. 10%，但未达到25%C. 10%，但未达到30%D. 5%，但未达到20%3. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。
持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于（ ）。
A. 一个季度B. 二个季度C. 一个会计年度D. 二个会计年度4. 按照《上市公司收购管理办法》的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过（），当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。
A. 25%B. 20%C. 10%D. 30%5. 根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的（）以上通过。
关联股东应当回避表决。
A. 3/4B. 1/2C. 1/3D. 2/3二、多项选择题6. 根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，上市公司不得在以下（）交易时间进行股份回购的委托。
（本题有超过一个的正确选项）A. 股票价格无涨跌幅限制B. 收盘前半小时内C. 开盘后半小时内D. 开盘集合竞价7. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司实施重大资产重组，应当（）。
上市公司并购重组法规解读
上市公司并购重组法规第一章上市公司并购重组概述一、并购重组的概念并购重组不是准确的法律概念，只是市场的通常说法，主要包括上市公司收购（通常指30%以上的股权转让）、资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。
二、并购重组的发展历程并购重组市场基本数据2006年以来，我国资本市场上市公司重组案例194宗，交易规模9109亿元；上市公司收购案例259宗，涉及金额1263亿元；近3年重组总交易金额占到了2002年以来总金额的90%以上，收购金额占到了总金额的80%以上。
（以上数据截止到2009年底）。
除了数量的增长，在重组方式上，产业整合、产业升级等也逐渐成为主流，其中又以国资整合为主。
1992-1996，萌芽状态，从二级市场竞购到法人股协议转让，外资萌动；1997-2002，快速发展，以协议转让为主，多种方式并存，面临退市的公司大量重组；2002-2005，规范发展，《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）（以下简称“105号文”）、《上市公司收购管理办法》实施，出现要约收购，吸收合并，回购流通股，定向发行购买资产，各种创新层出不穷；国有、外资、管理层等成为并购重组市场的主要力量，民营企业“大跃进”、“收缩”；2005年全流通时代来临后，规范与发展并举的市场化阶段。
三、现阶段并购重组市场新特征1、创新案例不断涌现，投资价值受到市场高度认可，各市场主体对资本市场的作用高度重视，对要提高上市公司的质量进一步形成共识，对通过并购重组优化配置资源的作用认识更加深刻。
1)实施效果的不断显现2)脱胎换骨真正重获新生的个案不断涌现2、资产定价和股价异动成为各方高度关注热点1)并购重组的公允定价问题2)二级市场股价异动问题四、并购重组市场面临的新环境（一）宏观经济环境——国民经济战略性结构调整，经济增长方式的转变。