企业并购案例分析吉利收购沃尔沃五课件

五、企业并购案例分析—吉利收购沃尔沃
一、并购双方概况
1、吉利集团简介
• 吉利从1997年进入汽车行业以来，依靠自主创新能力，迅 速扩大了规模。吉利在浙江台州、宁波和兰州、湘潭、济 南、成都等地建有整车和动力总成制造基地，在澳大利亚 拥有DSI自动变速器研发中心和生产厂。2003年首批吉利 轿车出口海外，实现吉利轿车出口“零的突破”。2004年 吉利通过“借壳上市”的方式成功在香港上市。
四、并购的类型
历史发展
2、以纵向并购为特征的第二次并购浪潮
• 20世纪20年代（1925-1930）发生的第二次并购浪潮那些 在第一次并购浪潮中形成的大型企业继续进行并购，进一 步增强经济实力，扩展对市场的垄断地位，这一时期的并 购的典型特征是纵向并购为主，即把一个部门的各个生产 环节统一在一个企业联合体内，形成纵向托拉斯组织，行 业结构从垄断转向寡头垄断。第二次并购浪潮中有85%的 企业并购属于纵向并购。通过这些并购，主要工业国家普 遍形成了主要经济部门的市场被一家或几家企业垄断的局 面。
• 收购——指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业 的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资 产的所有权，或对该企业的控制权。
一、企业并购的概念
• 与并购意义相关的另一个概念是： 合并（Consolidation）——是指两个或两个以上的企业合
并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人 。
• 股票市场驱动理论认为理性的企业高管能够发现股票市场 中的不合理的股价信息，并且据此进行相应的并购活动， 从而实现股东财富最大化的目标。股票市场错误定价是企 业并购动因中的一个重要因素。收购方式等问题可以用股 票市场驱动理论很好地解释。
二、并购的动因
• 扩大生产经营规模，降低成本费用。 • 提高市场份额，提升行业战略地位。 • 取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力。 • 实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润
需求商之间的关系。因此，纵向并购的基本特征是企业在 市场整体范围内的纵向一体化。
四、并购的类型
3、混合并购
• 混合并购是发生在不同行业企业之间的并购。 • 从理论上看，混合并购的基本目的在于分散风险，寻求范
围经济。在面临激烈竞争的情况下，我国各行各业的企业 都不同程度地想到多元化，混合并购就是多元化的一个重 要方法，为企业进入其他行业提供了有力，便捷，低风险 的途径。
四、并购的类型
1、横向并购
• 横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化 。
• 近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实 际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定 支持，行业横向并购的发展十分迅速。
四、并购的类型
2、纵向并购
• 纵向并购是发生在同一产业的上下游之间的并购。 • 纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和
一、企业并购的概念
并购的实质：
• 并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据 企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。
• 并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行 的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所 拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权 利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并 购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
一、并购双方概况
1、吉利集团简介
• 浙江吉利控股集团有限公司(以下简称“吉利”)始建于 1986年，1997年进入汽车行业，多年来专注实业，专注技 术创新和人才培养，取得了快速发展。经过20多年的成长 ，吉利发展成为以汽车制造及零部件生产为主营业务的大 型汽车集团。截至2009年底集团的总资产超过340亿元， 是国内汽车行业十强。
四、并购的类型
历史发展
1、以横向并购为特征的第一次并购浪潮
• 19世纪下半叶，科学技术取得巨大进步，大大促进了社会 生产力的发展，为以铁路，冶金，石化，机械等为代表的 行业大规模并购创造了条件，各个行业中的许多企业通过 资本集中组成了规模巨大的垄断公司。在1899年美国并购 高峰时期，公司并购达到1208起，是1896年的46倍，并购 的资产额达到22.6亿美元。1895年到1904年的并购高潮中 ，美国有75%的公司因并购而消失。
四、并购的类型
历史发展
3、以混合并购为特征的第三次并购浪潮
• 20世纪50年代中期，各主要工业国出现了第三次并购浪潮 。战后，各国经济经过40年代后起和50年代的逐步恢复， 在60年代迎来了经济发展的黄金时期，主要发达国家都进 行了大规模的固定资产投资。随着第三次科技革命的兴起 ，一系列新的科技成就得到广泛应用，社会生产力实现迅 猛发展。在这一时期，以混合并购为特征的第三次并购浪 潮来临，其规模，速度均超过了前两次并购浪潮。
ห้องสมุดไป่ตู้、并购的动因
2、代理理论
① 建立企业帝国 越来越大的企业规模也会使得企业高管们获得相应增加
的劳动报酬以及在权利分配方面得到更多寻租空间等私人利 益。
② 多元化经营——分散风险
③ 自由现金流
二、并购的动因
4、股票市场驱动理论
• 与自大假说与过度自信理论不同的是，股票市场驱动理论 假定企业高管是完全理性的，而市场是非有效的。
。 • 为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，
管理经验，经营网络，专业人才等各类资源。 • 通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险
。
三、并购的风险
并购的三个阶段：
• 并购前，战略选择阶段：即企业如何通过并购实现扩张、 选择什么行业、选择什么被并购方；
• 并购中：对并购方进行价值评估和调查分析、设计和实施 交易方案等；
四、并购的类型
历史发展
1、以横向并购为特征的第一次并购浪潮
• 在工业革命发源地英国，并购活动也大幅增长，在18801981年间， 有665家中小型企业通过兼并组成了74家大型 企业，垄断着主要的工业部门。
• 后起的资本主义国家德国的工业革命完成比较晚，但企业 并购重组的发展也很快，1875年，德国出现第一个卡特尔 ，通过大规模的并购活动，1911年就增加到550-600个， 控制了德国国民经济的主要部门。在这股并购浪潮中，大 企业在各行各业的市场份额迅速提高，形成了比较大规模 的垄断。
1、并购前的风险识别
（3）法律风险
• 健全的法律法规是正确引导和规范企业进行并购活动的前 提。若是法律法规不够完善，相关规定存在漏洞或是不合 理之处，就可能无法保障参与并购的企业的正当权益，而 给企业增添风险。
• 同时，在并购操作过程中，法律法规中的一些具体规定有 可能会提高并购成本，从而使得并购难度加大，甚至出现 并购方放弃并购计划的情况。
2、并购中的风险识别
（1）估价风险
• 为了取得被并购方的控制权，并购方需要支付相应的对价 。这个对价确定过程中产生的风险就是估价风险。
• 并购活动中，并购方会并入被并购方的全部或部分的资产 或负债因此，为确定支付对价的金额，并购方需要评估被 并购方的资产和负债。
三、并购的风险
2、并购中的风险识别
（2）融资风险
三、并购的风险
3、并购后的风险识别
（1）经营整合风险
• 经营整合风险是指并购活动给并购双方的正常生产运营带 来的风险。
• 即使是原本经营有方的并购方，也可能因为其经营管理办 法不适用于被并购方，从而导致规模效应等动因无法实现 。
三、并购的风险
3、并购后的风险识别
（2）组织整合风险
• 并购活动会引起被并购方的原有的体制、利益格局等的重 大变化。基于并购双方人事调动，既得利益受到严重威胁 。尤其是被并购方的员工会产生一种危机感，并且会表达 对并购方的不认可不配合的情绪。这种不良氛围会削弱员 工们的工作积极性，抑制员工的创新性。
• 并购后，并购整合阶段：整合企业战略、组织、文化、管 理、业务、财务、人员和客户等。
三、并购的风险
1、并购前的风险识别
（1）战略选择风险
• 并购前，企业需要对如何通过并购实现扩张，期望进入的 行业，被并购方等问题进行深入研究，这些方面相关的风 险即为战略选择风险。
• 明确并购动因 • 长期持续发展 • 合理选择并购对象
四、并购的类型
历史发展
5、第五次全球跨国并购浪潮
• 2000年全球跨国并购额达到11438亿美元。但是从2001年 开始，由于受欧美等国经济增长速度的停滞和下降以及 “9.11”事件的影响，全球跨国并购浪潮出现了减缓的迹象 ，但从中长期的发展趋势来看，跨国并购还将得到继续发 展。
五、企业并购案例分析—吉利收购沃尔沃
三、并购的风险
2、并购中的风险识别
（3）反并购风险
• 通常，被并购方的管理层和员工都会因为并购活动损失全 部或部分的既得利益。因此，并购活动经常会引起被并购 方某些利益群体的强烈抵制。
• 即使是并购活动成功交易，被并购方的相关人员也会以一 种不认同、不欢迎、不配合的态度对待新东家。
• 被并购方若采取一系列的措施进行反并购活动，就会大大 提高并购方的并购成本，也会使得并购后的整合工作难以 顺利进行，从而引起并购失败的风险。
• 若并购方使用现金支付并购对价，则会使得流动资产在短 期内大量减少，流动比率急剧降低，短期偿债能力减弱， 当外界环境出现变化时，企业无法做到快速反应，就会给 企业正常生产经营带来巨大风险。
• 若企业采用卖方融资等形式来进行并购的话，并购方可能 会因为举债过度导致并购后资产负债比过高，使得企业资 本结构变得不合理，资本成本太高，再融资困难，企业有 可能会因为无法按期支付贷款本息而破产倒闭。
四、并购的类型
历史发展
4、金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮
• 20世纪80年代兴起的第四次并购浪潮的显著特点是以融资 并购为主，规模巨大，数量繁多。1980-1988年间企业并 购总数达到20000起，1985年达到顶峰。
• 多元化的相关产品间的“战略驱动”并购取代了“混合并购” ，不再像第三次并购浪潮那样进行单纯的无相关产品的并 购。此次并购的特征是：企业并购以融资并购为主，交易 规模空前；并购企业范围扩展到国外企业；出现了小企业 并购大企业的现象；金融界为并购提供了方便。
三、并购的风险
3、并购后的风险识别
（3）文化整合风险
• 每个企业的组织构架、股权结构、激励制度等都是不一样 的，这些方面的相互融合相互影响使得每个企业产生了独 特的企业文化。
• 当并购活动发生，并购方着手控制整合被并购方时，新来 的文化对会被并购方原有文化造成冲击。若这两种文化不 能很好的协调，则会给并购双方带来矛盾和冲突。
一、企业并购的概念
• 企业并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收 购（Acquisition），是企业法人在平等自愿、等价有偿基 础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企 业进行资本运作和经营的一种主要形式。
• 兼并——又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公 司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家 或者多家公司。
三、并购的风险
1、并购前的风险识别
（2）体制风险
• 我国企业并购活动中有很大一部分是在政府部门施加压力 的情况下完成的，这种情况在国有企业并购中尤为严重。
• 政府若过多地运用行政手段对企业并购活动实施干预，就 有可能导致并购活动无法实现资源优化配置的目标，从而 给企业并购活动带来体制风险。
三、并购的风险
四、并购的类型
历史发展
5、第五次全球跨国并购浪潮
• 进入20世纪90年代以来，经济全球化，一体化发展日益深 入。在此背景下，跨国并购作为对外直接投资（FDI）的 方式之一逐渐替代跨国创建而成为跨国直接投资的主导方 式。从统计数据看，1987年全球跨国并购仅有745亿美元 ，1990年就达到1510亿美元，1995年，美国企业并购价值 达到4500亿美元，1996年上半年这一数字就达到2798亿美 元。
二、并购的动因
1、协同效应理论——1+1>2
① 企业的并购活动有助于改善公司的管理效率，提高管理 层的业绩。
② 企业的并购活动有助于达到规模经济，从而实现规模效 应，这就是经营方面的协同。
③ 并购的财务协同效应主要体现在并购可以使得企业内部 的融资成本有所降低。
④ 企业的并购活动有助于实现税收协同。
三、并购的风险
1、并购前的风险识别
（4）投资风险
• 进行企业并购也是企业的一项对外投资。为了取得预期的 投资回报，并购方需要付出相应的对价。并购后并购双方 的经营情况和实际的投资回报取决于是否产生协同效应等 多种因素的共同作用，具有较大的不确定性。这就使得企 业的并购投资活动存在一定的投资风险。
三、并购的风险