企业申请香港上市的条件及中外合资企业上市运作

企业申请香港上市的条件

1.符合我国有关境外上市的法律、法规和规则;

2.筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定;

3.净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元;

4.具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平;

5.上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定;

6.符合证监会规定的其他条件。

中国企业上市有什么条件

股份有限公司上市条件:

根据我国《公司法》的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：

1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行;

2、公司股本总额不少于人民币5000万元;

3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算;

4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上;

5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;

6、国务院规定的其他条件。

满足上述条件可向国务院证券管理审核部门及交易所申请上市。根据《创业板上市管理暂行办法》，创业板上市条件为：（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

（四）发行后股本总额不少于三千万元。

外资企业上市路径、上市条件、上市程序及手续

入世后，我国将逐步取消对外商投资企业的控股比例限制，外资企业无论在上市方式还是在并购范围方面都面临更大的选择空间。

●直接申请上市

直接申请上市可以采取两种方式，一是外资作为发起人，参与国内企业的改制与上市，只要符合国家产业政策的外资企业均可选择这种方式；另一种是类似于闽灿坤B，以外商独资企业的身份直接改制上市，这适合于已在内地经营多年、与地方政府甚至中央政府关系融洽的外资企业，如目前香港东亚银行、联合利华（中国）公司、华润创业、捷安特等公司已提出上市申请。

●扩大并购范围

外资企业可根据我国《外商投资产业指导目录》中鼓励和支持的投资方向确定并购目标。如在零售、物流、非油气类矿产开采以及生物工程等领域，外资可通过协议转让方式收购非国有股权。考虑到A、B 股合并的前景，外资企业可直接要约收购流通B股，实现低成本上市。同时对于现金充足、财力雄厚的生产性外资企业可进行管理层收购，从而控制国内上市公司。

●CDR发行上市

CDR的设计思路源于美国存托凭证ADR，主要为香港及海外上市的内地公司到内地市场融资提供一种渠道。海外上市的内地公司向托管银行发行一批股票，包括新股或非流通国有股，托管银行以这些股票为标的，在内地发行以人民币为交易货币的CDR。目前香港红筹股公司正积极争取CDR试点工作。

外企介入国内证券市场回顾

根据2000年修订的《中华人民共和国外资企业法》，外资企业是指“外国投资者经中国政府批准，在中国境内投资举办的企业”，包括中外合资、中外合作、外商独资等。

（一）外资企业介入国内证券市场的主要方式

外资企业介入国内股市始于1992年前后，至今年上半年共有71家上市公司拥有外资法人股，其介入方式主要有直接上市和并购方式两种。

可以看出，外企作为股份公司上市时的发起人直接上市是外资介入国内股市的最主要途径。在66家直接上市的外资企业中，除闽灿坤B 和深大通A由外商独资企业改制而成外，其余都是中外合资企业，

外资持股比例在20％到30％之间，真正由外资控股的外资企业很难直接上市。

外资企业采取并购方式介入国内证券市场有三种具体的形势：一是股权协议转让，如PT北旅与日本五十铃；二是定向增发B股，如江铃汽车与美国福特；三是合资方式，如米其林与轮胎橡胶的合资，再通过合资公司反向收购上市。但股权协议转让与合资方式受制于1995年9月国务院办公厅转发“关于暂停将上市公司国有股和法人股转让给外商请示”的通知，根据此通知的规定，外资企业从此不得收购国有股权。

（二）外资企业上市的政策沿革

允许外企上市的相关法律法规和政策经历一个演变过程。主要以1995年为分水岭，分为两个阶段：

第一阶段为1995年之前为基础性立法阶段。在这个阶段内，在国家积极利用外资的政策导向下，除吸引FDI外，国家开始加强外资上市的相关基础性立法工作，如1986年颁布实施的《中华人民共和国外资企业法》、1994年7月生效的《中华人民共和国公司法》。但在1995年，由于国内经济进入调整期以及股权协议方式的滥用，导致国家叫停了这种方式。

第二阶段为1995年后鼓励外资企业上市。2000年中国证监会取消了上市额度的限制，2001年5月外经贸部发出《关于外商投资股份公司有关问题的通知》，对于规范外商投资股份公司的发行、上市有一定的规定。尤其2001年11月《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》的颁布，对于规范外商投资股份公司在境内外发行上市有明确规定，外资企业上市的外部政策环境已经比较成熟而且条件趋于宽松。外企上市对我国证券市场的影响外资企业上市作为资本市场的一次重大飞跃，必将对券商投行业务、上市公司结构以及证券市场本身产生重大影响。

（一）国内券商：面临巨大的投行业务机会

目前在中国投资的外商企业近40万家，如此庞大的外资企业群体将为券商投行业务带来难得的业务机遇。

第一、为券商提供更多的项目资源和承销业务。根据外资企业直接上市的两种方式，目前券商的业务重点是帮助现有的中外合资企业改制上市，并为外商独资企业通过改制、合资以中外合资企业形式上市。其中包括寻找战略伙伴、战略合并的财务安排、股份制改造、上市辅导以及发行承销等大量投行业务。

第二、扩大券商的并购重组业务机会。从国外券商发展经验看，并购业务成为券商稳定的收入来源。如美林证券1999年并购收入占其投