投行业务债权融资简介

– 发行规模受限：受投资者家数及锁定 期限制，融资规模相对有限
– 定价效率一般：由于锁定期的限制， 投资者参与非公开发行时，通常要求 相对市价20-30%左右的折让
– 投资者申购积极性：对于行业成长性 较为稳定的公司，较长的锁定期可能 会制约投资者申购的积极性
– 目前公布非公开发行预案的上市公司 较多，可能影响审核时间
的 -6.75%扩大到 -10.09%。弱市
环境下，投资者参与公开增发的
2006年以来A股市场前10大公开增发
家数 1 0 8 1
10单 390亿元
态度相对谨慎，需要更大的折让 幅度来覆盖风险
✓ 市场波动情况下公开增发风险较 大：2008年，公开增发认购需求 不足现象频发，出现多单缩减规
名称
中信证券 海螺水泥 万科A 国元证券
0.46
0.46 中信证券
99.00
4.06
70.97
70.97 平安/银河
模和包销案例，部分公司也因无 金 融 街
合适窗口而放弃发行
保利地产 浦发银行
✓ 由于监管层对公开增发态度谨慎， 招商地产
目前预案较少：大秦铁路和万科 振华重机
20080111 20070801 20061116 20081126 20071015
家数 5 11 127 15
158单 2,420亿元
2008年以来A股市场前10大非公开发行（现金认购）
名称
浦发银行 京东方A 华夏银行 保利地产 ST东航 ST东航 东方电气 首开股份 金地集团 辽通化工
公告日
20090930 20090609 20081022 20090716 20091224 20090703 20091203 20090721 20090819 20080111
– 大股东资金压力：若大股东持股比 例较高，认购所需认购资金需较多
– 主要股东认购意愿：大股东及 其他主要股东的认购意愿和出 资能力非常关键
– 发行窗口选择相对容易，发行进度更 加可控
5
保密资料
3.2 股权融资工具
3.2.3 配股（续）
配股市场概况
2006年以来A股配股发行情况
A股配股发行预案情况
A股非公开发行的发行程序较简单、对二级市场冲击较小，但发行规模受限、定价效率一般
优点
不足
关注重点
– 发行程序简单：发行程序较为简 单，发行人可根据不同需求，制 定不同策略
– 对二级市场冲击小：仅向不超过 10家投资者发行，且有锁定期限 制，对二级市场冲击较小
– 监管机构较为支持：由于投资者 范围较小，且对市场影响有限， 市场波动时期易获得监管机构的 支持
中信证券
竞价
64.13 10
36.30% -22.51%
中金公司
定价
55.63 1 100.00% -26.70%
中信证券
竞价
50.45 8
50.00% -12.19%
中信证券
竞价
47.46 7
- -29.28%
中信证券
竞价
42.36 9
- -22.61%
国信/中金
竞价
37.61 10 39.88% -40.83%
0
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3.2 股权融资工具
3.2.1 A股公开增发
发行审批条件 – 盈利：最近3个会计年度连续盈利且加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后与扣除前净利
润相比孰低值）；最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形 – 分红：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30% – 规模：无明确的规定，但通常不超过募投项目的需要 – 定价：不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价
低于公告招股意向书前20个交易日
定价日与申购日间隔两个交易日，大大增
加了发行窗口选择的难度。需结
公司股票均价或前1个交易日均价， 加了发行风险
合需求摸底，在市场波动小、股
一般相对市价平均10%左右的折让
– 波动市场环境下，实现大规模公开增发的 难度较大
价稳定向上、具备一定发行折让 时启动发行
1
保密资料
认购比例 %）
20071009
170.33
10:2.2
99.69
20080221
44.09
10:3.0
98.73
20091106
32.27
10:3.0
98.80
20080509
25.88
10:3.0
97.66
20080806
25.64
10:2.9
94.46
20091102
20.54
10:3.0
96.51
注*：鞍钢股份A+H配股合计募集资金约200亿元人民币，此处仅为A股数据。数据来源：Wind、中信证券资本市场部
20080515
19.66
10:2.0
97.76
20091130
17.52
10:3.0
97.34
20070906
14.81
10:3.0
98.81
20070810
13.48
10:3.0
98.84
家数 1 3 14 3
21单 840亿元
（ 主承销商 中信证券 中信证券 安信/长江 国金证券 国泰君安 中信建投 平安证券 长江证券 中信证券 中信证券
82.83 70.00 60.00 59.40 36.50
59.83 22.68 46.34 62.42 82.61
0.39 0.36 0.56 100.00 0.52
*3.00/0.44 *1.26/0.36 *17.00/0.56
100.00 *3.30/0.52
国泰君安 中信证券 银河/申万 中信证券 国泰君安
国信证券
数据来源： Wind资讯、中信证券资本市场部
4
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3.2 股权融资工具
3.2.3 配股
发行审批条件
– 盈利：最近3个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前净利润相比的孰低值），最近24个月 内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形
– 分红：近3年累计现金分红不少于近3年实现的年均可分配利润的30% – 规模：公司拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额30% – 定价：配股价格无硬性规定，仅要求发行价格不低于每股净资产值
获得批文尚未实施
28
通过发审会
公开增发开闸后累计完成14单发
21
行，融资规模约262亿元
400
261.7
通过股东大会
14
✓ 公开增发的窗口选择和投资者参 200 111.3
与受市场环境影响极大：2008年 增发价格相对市价折让由2007年
0
2
2006
2007
2008
14 7
0 2009
董事会预案 家数合计 计划融资规模合计
2006年以来A股非公开发行情况
A股非公开发行预案情况
1500 1200
900
融资规模（亿元）
家数（单）
100
1210.6
92
1157.2
80
644.5 73
60
600 293.2
54
40
36
300
20
0
20.51 0
2006 2007 2008 2009 2010
所处阶段 获得批文尚未实施 通过发审会 通过股东大会 董事会预案 家数合计 计划融资规模合计
3.2 股权融资工具
3.2.1 A股公开增发（续）
A股公开增发市场概况
2006年以来A股公开增发情况
A股公开增发预案情况
✓ 公开增发受众面较广，融资效率 800
融资规模(亿元)
家数(单) 35
所处阶段
较高：2007年以来公开增发的融 资规模大幅增长，2009年7月份 600
675.0 30
518.2 28
✓ 目前配股预案相对较少，计划融 资规模较大的包括招商银行 （220亿元）、兴业银行（180亿 元）、武钢股份（120亿元）等
名称
鞍钢股份* 五矿发展 长江证券 华发股份 张江高科 葛洲坝 同方股份 驰宏锌锗 国投电力 中粮地产
2006年以来A股市场前10大配股
股权登记日
募集资金 （ 亿元）
配股比例
A股公开增发可实现较大规模融资，但受市场影响较大，且审核较为严格
优点
不足
关注重点
– 实现较大规模融资：对融资额无限 – 发行审核不确定性：审核较严格，审核周 – 预判申购需求：投资者关注发行
制，原则上不超过项目需求资金；
期相对较长，不允许补充营运资金及还贷
折让水平，对潜在需求判断的难
由于投资者范围广泛，且无锁定期 要求，在市场上升周期有利于实现 较大规模融资
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3.1 上市公司融资工具族谱
பைடு நூலகம்股权融资工具
上市公司融资工具 债权融资工具
混合融资工具
公开增发 非公开发行 配股 短期融资券 中期票据 公司债券 资产证券化 可转债 分离交易可转债
在实际操作中，融资工具的选择还需结合各种融资工具的特点，根据融资平台的现状、市场环 境、具体融资需求来确定 由于监管层计划对权证制度改革，A股分离交易可转债的审批目前已经暂停，重启时间有较大 不确定性
– 关注公司质地和行业前景：投 资者较为关注公司的质地和行 业发展前景。对于未来前景明 确、业绩增长较快的行业和公 司，投资者参与热情相对较高
– 需要提前锁定需求：核心工作 在于提前落实认购需求
3
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3.2 股权融资工具
3.2.2 A股非公开发行（续）
A股非公开发行市场概况
✓ 规模：2009年以来，通过非公开 发行融资项目的规模和家数大幅 增加。2009年，A股市场共完成 现金类非公开发行项目73单，融 资规模合计约1,157亿元
定价 募集资金（ 认购 大股东认 定价相对 方式 亿元） 家数 购比例 市价折让
主承销商
竞价 150.00 9
- -12.96% 中信/国泰/瑞银
竞价 120.00 10
25.00% -46.67%
长江/国信
定价 115.58 3
100% 85.77%
中银国际
竞价
80.00 8
18.75% -20.94%
发行日期
20070827 20080516 20070824 20091029
募集资金 老股东优先配部 网上中签率 网下配售比例
（亿元） 分占比(%)
(%)
(%)
主承销商
250.00
74.83
0.70
0.70
-
114.76
53.88
22.26 *26.71/22.26 平安证券
100.00
88.47
分别计划融资165和112亿元
太钢不锈 20080725
35.46
4.84
100.00
100.00 中信证券
注*：分别为网下A类和B类申购配售比例
数据来源： Wind、中信证券资本市场部
2
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3.2 股权融资工具
3.2.2 A股非公开发行
发行审批条件
– 盈利：无硬性要求 – 分红：无硬性要求 – 定价：不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，现金发行项目以竞价机制确定发行价格和发行对象 – 对象：不超过10家特定对象 – 锁定期：控股股东、实际控制人及战略投资者锁定期3年，其他投资者锁定期1年
2008
10 10 8
106.0 6 4 2 0
2009
所处阶段 获得批文尚未实施 通过发审会 通过股东大会 董事会预案 家数合计 计划融资规模合计
✓ 2009年A股市场已完成10单配股 发行：近期长江证券和葛洲坝完 成 配 股 ， 募 集 资 金 分 别 为 32.56 亿 元 和 20.56 亿 元 ， 认 购 比 例 分 别为98.80%和96.51%
✓ 2009年大型非公开发行项目均顺 利完成：2009年，随着市场未来 预期逐渐趋于一致，投资者对于 定向增发认可程度有所上升。保 利地产、浦发银行、东方电气等 较大规模发行项目均达到计划融 资规模上限。近期，随着市场波 动加大和非公开发行项目增多， 投资者参与态度逐步趋于谨慎
✓ 目前非公开发行预案较多：目前 有157家公司提出非公开发行预 案，其中规模较大的包括中国铝 业（110亿元）、京东方A（100 亿元）、西南证券（71亿元）等
✓ A股配股发行原股东参与度较高， 以往发行均获成功：基于主要股 300
东的支持，由于配股定价较灵活，
200
通常原股东参与度较高，窗口选
择也相对容易，发行进度较为可 100
控。2006年以来投资者认购比例
普遍较高，均值约97%
0
融资规模（亿元）
家数（单）
3 11.5
2006
232.6 7
2007
8 139.5
– 发行窗口选择难度：增发价格底限的约束 减小了定价弹性，股价上行通道中才有可 能寻找到发行窗口
度较大，需要根据对市场环境、 发行折让、投资者需求摸底及投 资行为的经验等，预先估计申购 需求
– 定价效率相对较高：发行价格应不 – 定价风险敞口：市价对发行的敏感度很高， – 把握发行窗口：定价底限约束增
配股的外部审批和发行定价均较为宽松 ，但需关注主要股东的认购意愿
优点
不足
关注重点
– 监管机构较为支持，审核排队家数较 少：配股对市场影响相对较小，在波 动市场环境下，监管机构较支持，且 目前排队审核家数相对较少
– 发行定价较为灵活：发行定价机制较 灵活，仅要求不低于每股净资产
– 发行失败风险：若原股东认购未达 到拟配售数量70%以上，存在发行 失败风险