新三板挂牌公司员工持股计划

有限公司202 年员工持股计划（草案）
有限公司
202 年
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
1.公司、本公司：指有限公司。

2.本持股计划、本计划：指有限公司202 年员工持股计划。

3.持股平台：指请填写持股平台主体名称。

4.参与对象：指按照本计划规定，通过持有持股平台出资份额而间接持有公司股份的公司员工。

5.持有份额：指按照本计划出资取得的相应持股平台的份额。

6.持有人会议：指本员工持股计划持有人会议。

7.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

8.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
9.《管理办法》：指《非上市公众公司监督管理办法》。

10.《公司章程》：指《有限公司章程》。

11.《监管指引》：指《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励与员工
持股计划的监管要求（试行）》。

12.中国证监会、证监会指：中国证券监督管理委员会。

13.证券交易所：深圳证券交易所、上海证券交易所或北京证券交易所。

14.股转公司：指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。

15.登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。

16.元、万元：指人民币元、人民币万元。

第二章本持股计划的目的、基本原则
1.本持股计划的目的
公司实施本次员工持股计划的主要目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极和创造性。

满足公司日常经营需要，扩大公司规模、提高盈利能力和抗风险能力，提升公司市场地位，增强公司综合实力，促进公司的可持续发展。

公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对应的原则制定本计划。

2.本持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：
（一）公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。

（二）公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。

第三章本计划的参与对象及确定标准
1.本计划参加对象确定的依据
1.1.本计划参加对象确定的法律依据
1.1.1.本计划的参加对象以《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

有下列情形之一的，不能成为本计划的参与对象：
（1）最近三年内被全国中小企业股份转让系统公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会采取行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
1.2.参与对象确定的职务依据
本计划的参与对象确定的职务依据为与公司或公司的子公司签订劳动合同的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。

2.参与对象及激励数量
2.1.本持股计划涉及的参与对象共计人，合计通过本计划间接持有本公司股票
共股，占公司总股本的 %（百分之），具体情况如下表：
2.3.本次参与对象最终认购持股计划的金额以其实际出资为准。

参与对象认购资金未按期、足额缴纳的，视为自动放弃本计划下权利，其拟认购份额可以由其他参与对象或公司董事会根据本计划参与对象的确定原则重新挑选公司员工作为参与对象申报认购，执行事务合伙人根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行确认。

第四章本计划的份额、股票及资金来源
1.资金来源
1.1.本次员工持股计划的总份额不超过份，成立时预计每份￥元，资金总额不超过￥元。

1.2.本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

1.3.公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。

1.4.公司不存在杠杆资金的情况。

1.5.公司不存在第三方为本计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

2.股票
本计划拟通过设立的合伙企业持有公司股票股，占公司总股本比例为 %（百分之）。

本计划涉及的公司股票来源为公司向持股平台定向发行的股票。

持股计划参加对象通过受让该持股平台的合伙份额间接持有公司权益。

3.股票定价
3.1.本计划涉及的公司股票定价主要参考了每股净资产、前次股票的发行价格、二级市场交易等情况。

3.2.每股净资产
根据会计师事务所出具的号《审计报告》，截至年月日，公司净资产为￥元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为￥元。

当前公司股本总额股，归属于挂牌公司股东的每股净资产为￥元，本次授予价格为经审计的上年度末每股净资产的 %（百分之）。

3.3.前次股票发行价格
公司最近一次股票发行于年完成，发行数量为股，价格为￥元/股，募集资金总额￥元。

公司于年月实施了权益分派，公司以总股本股为基数，向全体股东每股送红股股，总股本变更为股。

若按新股本摊薄计算，公司最近一次股票发行价格为元/股。

本次授予价格为前次股票发行价格的 %（百分之）。

3.4.二级市场交易情况
公司自年月日在全国股转系统挂牌，股票目前采取竞价方式方式进行
交易。

公司于年月日召开董事会审议、并于年月日首次披露本
次持股计划草案。

截至本持股计划草案公告日，公司股票前20个交易日公司股票二级市场交易均价为￥元/股，成交数量股，成交金额￥元；公司股票前60个交易日二
级市场交易均价为￥元/股，成交数量股，成交金额￥元；公司股票前120个交易日二级市场交易均价￥元/股，成交数量股，成交金额￥元。

综上，本次股票定价符合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等有关规定，具有合理性和可行性，不会对公司经营造成负面影响，不会损害公司股东利益。

第五章员工持股计划的设立形式、管理模式
1.设立形式与管理模式
1.1.本次员工持股计划以员工直接持有合伙制企业财产份额的形式设立。

实施员工持股计划的载体已经设立，为合伙企业（有限合伙）。

该合伙企业成立
于年月日，主营业务为请填充。

经营场所位于请填充。

本次员工持股计划通过后，参与对象将通过持有上述合伙企业份额而间接持有公司股份。

执行事务合伙人为请填充，执行事务合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；本次持股计划的其他参与人为有限合伙人，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

1.2.本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，不涉及向具备资产管理资质的机构委托管理事宜。

1.3.全体持有人选举持有人代表，并授权持有人代表根据员工持股计划相关管理办法及约定，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

1.4.董事会不参与本持股计划的具体管理工作，对于发生特定事项时的处理权限以本计划具体规定为准。

2.持有人会议或其他组织
2.1.持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。

持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。

持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2.2.以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免执行事务合伙人；
（2）授权执行事务合伙人对员工持股计划进行日常管理；
（3）授权执行事务合伙人负责本员工持股计划的清算和财产分配；
（4）授权执行事务合伙人行使股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
（5）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（6）执行事务合伙人认为需要召开持有人会议审议的其他事项。

3.持有人会议召集程序
3.1.首次持有人会议由公司法定代表人负责召集和主持，其后持有人会议由执行事务合伙人负责召集、主持。

执行事务合伙人不能履行职务时，由其指派代理人负责主持。

3.2.召开持有人会议，执行事务合伙人应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的召开时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。

紧急情况下，持有人会议可以采取口头方式发送会议通知。

口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4.持有人会议的表决程序
4.1.每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

4.2.本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

4.3.持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。

与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

持有人在会议主持人宣布表决结果后或者未在规定的表决时限内进行表决的，其表决情况不予统计。

4.4.会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。

每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的过半数通过方为有效。

员工持股计划变更、融
资参与方式等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的三分之二以上份额审议通过。

4.5.持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

4.6.为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。

以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，持有人代表应当保障持有人的知情权和表决权。

4.7.会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

4.8.合计持有员工持股计划三分之一以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向执行事务合伙人提交。

4.9.单独或合计持有员工持股计划三分之一以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

5.管理委员会或其他管理机构
5.1.员工持股计划授权执行事务合伙人监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

5.2.执行事务合伙人的选任：执行事务合伙人由普通合伙人担任。

5.3.执行事务合伙人的义务
执行事务合伙人应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。

执行事务合伙人违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

5.4.执行事务合伙人行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构、托管机构等外部机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划权益的处置；
（8）持有人会议授权的其他职责。

6.持有人
6.1.参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本计划持有人。

每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

6.2.持有人有以下权利：
（1）了解公司的经营状况和财务状况；
（2）依照法律、法规、公司章程及合伙协议的约定转让其持有的合伙企业份额；（3）按照本计划、公司章程及合伙协议的约定享有对公司收益的分配权；
（4）参与对象在持股平台解散清算时，享有参与持股平台财产的分配；
（5）法律、法规、公司章程及合伙协议规定的其他权利。

6.3.持有人有以下义务：
（1）参与对象应当认真遵守劳动合同及公司的各项规章制度，按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（2）参与对象应按照本计划以及人力资源部的安排，签署相应的合伙企业合伙协议；
（3）参与对象应当按照本计划规定在限售期内锁定其持有的合伙份额；
（4）参与对象应按照本计划及合伙协议的约定缴付出资；
（5）参与对象的资金来源应为自有或自筹合法资金，或法律法规允许的其他合法方式；
（6）参与对象认购的合伙份额，在限售期届满前不得转让（但本计划另有约定的除外）、用于担保、偿还债务或在其上设置任何他项权利；
（7）参与对象因本计划获得的收益，应按国家税法交纳个人所得税及其他税费；（8）参与对象不得从事损害或可能损害持股平台和/或公司利益的活动；
（9）参与对象在公司任职期间，遵守并严格执行公司的各项决议；
（10）参与对象不得自营或同他人合作经营与公司相竞争的业务；
（11）参与对象不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密、技
术秘密；
（12）法律、法规规定的其他相关权利义务。

7.合伙企业
公司已设立合伙企业作为本持股计划之载体，合伙企业基本信息如下：
统一社会信用代码：
成立日期：
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：
住所：
经营范围：
8.股东大会授权董事会事项
8.1.为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会实施本员工持股计划；
（2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于提前终止本期员工持股计划等；
（3）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
8.2.本授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起至本计划实施完毕。

8.3.本员工持股计划经股东大会审议通过后若在实施期限内相关法律、行政法规、规章、规范性文件发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

第六章员工持股计划的存续期限与锁定期限
1.员工持股计划的存续期限
1.1.本员工持股计划的存续期为10年，自员工持股计划认购公司股票登记至专项账户之日起起算。

1.2.员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权执行事务合伙人在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起60个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将按照规定程序延长。

1.3.本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意通过后，由董事会提交股东大会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

2.员工持股计划的锁定、解锁
2.1.锁定期
2.1.1.本计划所持公司股票自股票登记至合伙企业名下之日起锁定36个月，根据《监管指引》及本员工持股计划的规定，持股计划存续期内，员工将其所持解除限售的相关权益转让退出的，参与对象应当将合伙份额转让给本员工持股计划其他持有人或者董事会指定的具备参与本员工持股计划资格的员工。

2.1.2.若本计划规定的解除限售期内，公司正好处于北京证券交易所、沪深交易所上市申报、审核等不宜进行解除限售的阶段，则解除限售工作暂停并顺延，待相关影响因素消除后重新启动。

2.1.
3.未经全体持有人同意，参与对象不得在合伙份额上设置质押、收益权转让等权利限制。

2.1.4.如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出其他限制性规定的，则相关股票的实际限售期将按照规定相应延长。

因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

2.2.解锁与限售
2.2.1.股份锁定期内，员工所持相关权益转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让；在锁定期内，工商登记的股东、合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，进行股东、合伙人登记变更的不得违反指引关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。

2.2.2.若公司申请首次公开发行股票并上市或者转板上市或者与上市公司进行重大资产重组，参与对象为公司董事、监事及高级管理人员的，其股票解锁还需符合《公司法》的相关规定及其在公司上市或重大资产重组过程中作出的各项承诺。

2.2.
3.本员工持股计划所取得的股票，因挂牌公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

3.员工持股计划的交易限制
3.1.本员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。

3.2.执行事务合伙人在决定出售本计划所持有的公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

3.3.上述信息敏感期是指：
3.3.1.公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
3.3.2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.3.3.自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
3.3.
4.中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

4.绩效考核指标
本次员工持股计划不存在绩效考核指标。

第七章员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法1.员工持股计划的变更
在本计划的存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意，并提交公司董事会和股东大会审议通过后方可实施，公司在审议变更事项时应及时披露相关事项。

2.员工持股计划的调整
2.1.股票数量的调整
本计划公告当日至员工持股计划持有的标的股票完成股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项时，应对员工持股计划持有的标的股票授予数量进行相应的调整，具体的调整方式和程序如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
Q= Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股的比率（即每股股票经转增、送股、拆细或配股后增加的股票数量）；Q为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。

（2）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n为缩股比例(即1股股票缩为n股股票)；Q为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。

2.2.股票认购价格的调整
本计划公告当日至员工持股计划持有的标的股票完成股份登记期间，发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项时，本员工持股计划持有的标的股票认购价格进行相应的调整，具体的调整方式和程序如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的认购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的认购价格。

（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的认购价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的认购价格。

（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的认购价格；n为缩股比例；P为调整后的认购价格。

（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的认购价格；V为每股的派息额；P为调整后的认购价格。

经派息调整后，P仍须为正数。

2.3.本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2.4.派息：公司在发生派息的情况下，员工持股计划有权获得派息。

3.员工持股计划的终止
3.1.除本计划另有规定外，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

3.2.本计划参与对象将其通过合伙企业间接持有的公司股票全部转让，转让所得在依法扣除相关税收及成本后支付给该参与对象，同时参与对象持有的、该等抛售股票对应的合伙份额已全部予以注销。

在员工持股计划资产均为货币资金后，经持有。