关于筹建某某农村商业银行股份有限公司的请示

关于筹建ⅩⅩ某某农村商业银行股份有限公司的请示
中国银行业监督管理委员会ⅩⅩ监管局：
为推进某某县农村信用合作联社（以下简称“某某联社”）体制改革，进一步明晰产权，切实转换经营机制，提升经营管理水平，增强服务“三农”功能，更好地促进城乡经济统筹发展，根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发〔2003〕15号）、《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令ⅩⅩ年第3号）、《中国银行业监督管理委员会关于印发〈农村商业银行管理暂行规定〉和〈农村合作银行管理暂行规定〉的通知》（银监发〔2003〕10号）、《中国银行业监督管理委员会合作部关于印发〈农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引〉及〈农村商业银行、农村合作银行组建中清产核资工作指引〉的通知》（银监合〔2004〕61号）、《中国银监会办公厅关于印发行政许可事项申请材料目录要求的通知》（银监办发〔ⅩⅩ〕118号）等文件精神，按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国商业银行法》等有关法律法规的规定，经某某联社第二届社员代表大会第七次会议审议通过，拟将某某联社改制组建为ⅩⅩ某某农村商业银行股份有限公司（以下简称“某某农商银行”）。

现就有关事项请示如下：
一、拟筹建机构法定名称
中文：ⅩⅩ某某农村商业银行股份有限公司
中文简称：某某农商银行
英文名称：
英文简称：
二、拟筹建机构法定地址
三、拟筹建机构性质
具有独立企业法人资格的地方性银行机构
四、拟筹建机构组织形式
股份有限公司
五、拟筹建机构注册资本
某某农商银行拟定注册资本为人民币5000万元，全部为普通股。

其构成为：自然人股金3250 万元，占股金总额的65%，其中：员工股840万元，占股金总额的16.8%；企业法人股金1750万元，占股金总额的35%。

单个自然人及其近亲属合计投资入股金额为100万元，占股金总额的2%。

单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股金额为250万元，占股金总额的5%；境内银行业金融机构投资入股金额为480万元，占股金总额的9.6%。

六、拟筹建机构经营范围
拟开办业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

七、筹建工作完成情况
（一）履行了组建ⅩⅩ某某农村商业银行股份有限公司的法律程序。

按照筹建农村商业银行的有关要求，在银监部门的指导下，通过认真准备，经某某联社第二届理事会第十八次会议提议，于ⅩⅩ年7月9日召开了某某联社第二届社员代表大会第七次会议，会议应到代表51人，共持有投票权数（包括委托股权）5000万股，实到代表42人，占应到代表的82.35%，持有投票权数（包括委托股权）5000万股，占总投票权数的100%。

会议审议通过了《同意组建ⅩⅩ某某农村商业银行股份有限公司的议案》、《关于成立ⅩⅩ某某农村商业银行股份有限公司筹建工作小组及组成人员名单》、《ⅩⅩ某某农村商业银行股份有限公司筹建工作方案》、《关于授权ⅩⅩ某某农村商业银行股份有限公司筹建工作小组组织实施筹建工作方案的议案》、《某某县农村信用合作联社清产核资、整体资产评估及净资产分配方案》、《关于清产核资基准日至开业期间经营成果处置意见的议案》、《关于某某县农村信用合作联社原社员股金处置意见的议案》、《关于委托授权某某县农村信用合作联社法定代表人出席ⅩⅩ某某农村商业银行股份有限公司创立大会和股东大会并签署发起人协议书及相关法律文书的议案》等议案，并形成了《同意组建ⅩⅩ某某农村商业银行股份有限公司的决议》等8项决议。

ⅩⅩ振康律师事务所委派两名律师予以见证，并出具了法律意见书。

（二）地方政府高度重视筹建工作。

为加强组建某某农商银行各项工作的组织领导，确保筹建工作顺
利进行，某某县人民政府高度重视，成立了ⅩⅩ某某农村商业银行股份有限公司筹建工作小组（以下简称筹建工作小组），经某某联社第二届社员代表大会第七次会议确认并授权，组长由某某县人民政府副县长贺中原担任，副组长由安康银监分局副局长敖金红、中国人民银行安康市中心支行副行长屈波担任，成员由某某县农村信用合作联社理事长陈长勇、主任王同华、监事长陈显贵、副主任姚涛、张琳组成。

筹建工作小组下设办公室，办公室主任由某某联社理事长陈长勇兼任，具体负责某某农商银行筹建的日常工作和具体事宜。

（三）制定了筹建工作方案等文件。

根据国务院深化农村信用社改革方案的有关精神和银监会关于规范农村商业银行组建审批工作指引的有关规定，筹建工作小组制定了《ⅩⅩ某某农村商业银行股份有限公司筹建工作方案》，就筹建工作的组织领导及其他有关情况制定了详细计划，并结合某某县经济、金融等发展情况，对某某农商银行成立后未来三年业务发展及存在的金融风险进行了认真的分析论证，形成了《关于组建ⅩⅩ某某农村商业银行股份有限公司的可行性研究报告》。

（四）完成了清产核资工作。

筹建工作小组聘请具备金融审计、评估资质的中天银会计师事务所ⅩⅩ分所（以下简称中天银会计师事务所）和ⅩⅩ鑫联资产评估有限责任公司（以下简称鑫联资产评估公司），对某某联社进行了全面的清产核资和整体资产评估。

ⅩⅩ年7月12日至8月15日，中天银会计师事务所和鑫联资产评估公司组织以注册会计师、注册评估师为主
的清产核资小组和资产评估小组，现场对某某联社以ⅩⅩ年6月30日为基准日的资产、负债及所有者权益进行了全面的清产核资和整体资产评估，并出具了《清产核资报告》和《整体资产评估报告书》；筹建工作小组对清产核资工作进行了复查，某某联社、筹建工作小组和中介机构三方按整体资产评估结果共同确认净资产，提出净资产分配方案，并向中国银行业监督管理委员会ⅩⅩ监管局（以下简称“ⅩⅩ银监局”）提出了验收申请。

（五）通过了ⅩⅩ银监局验收并完成整改工作。

某某联社清产核资及整体资产评估完成后，安康银监分局受ⅩⅩ银监局委托，于ⅩⅩ年9月16日至9月19日组织验收工作组对某某联社组建农村商业银行的法律程序、清产核资和资产评估及净资产分配等各项工作进行了现场验收，核实了某某联社的资产、负债、所有者权益，审核了中天银会计师事务所和鑫联资产评估公司分别出具的《清产核资报告》、《整体资产评估报告书》、《净资产确认书》，并出具了《验收意见书》。

验收工作组认为：某某农商银行组建工作法律程序合法有效，清产核资结果真实公允，验收工作组还对验收工作中发现的有关问题提出了整改意见。

筹建工作小组按整改意见进行了整改，出具了整改报告，并顺利通过复查。

ⅩⅩ银监局复查后出具了《组建工作验收报告》。

（六）完成了净资产确认与分配。

中天银会计师事务所和鑫联资产评估公司按照某某联社整改后的情况，分别出具了《某某县农村信用合作联社清产核资报告》（中
天银陕专审字〔ⅩⅩ〕第031号）和《某某县农村信用合作联社整体资产评估报告书》（陕鑫评报字〔ⅩⅩ〕第z010号），并经筹建工作小组、某某联社和中介机构三方确认，出具了《净资产确认书》。

至清产核资基准日（ⅩⅩ年6月30日），某某联社资产总额为85488.53万元，负债总额为78107.68万元，确认的净资产为7380.85万元，其中：股本金5000万元，资本公积90.6万元，盈余公积0元，一般准备2290.25万元。

未分配利润0元，根据《净资产确认书》结果，筹建工作小组出具了《关于对某某县农村信用合作联社净资产分配的报告》，考虑剔除政策扶持因素后，某某联社已提足各项拨备，净资产作如下分配：某某联社原社员股本金5000万元等额归属原社员，转为改制后某某农商银行的股金5000万元，资本公积90.6万元转为改制后的某某农商银行的资本公积90.6万元，一般准备2290.25万元转为改制后的某某农商银行的一般准备2290.25万元。

（七）完成了原股金处置工作。

在测算市场监管指标达标的基础上，某某联社及时制定改制组建农商银行整体方案分别报经某某县人民政府、ⅩⅩ省进一步推进农村信用社改革工作领导小组办公室同意，制定了《某某县农村信用合作联社原社员股金处置意见》，面向社会宣传改制组建某某农商银行的政策依据、目的意义和主要程序，公开印发全体社员广泛征求意见，为保护原社员权益，明确组建某某农商银行不募集新股，某某联社原有股金5000万元按1:1的比例归属原社员，按照自愿原则和某某农商银行股本结构的规定，对确认后的净资产按原某某县农村信用合作联
社股东股金进行量化，确认。

对符合某某农商银行发起人条件和股权设置要求的股金按1:1比例转为某某农商银行股本金；对不符合某某农商银行发起人条件或不愿意发起的进行转让或退股；对无法确认或者坚持要求退股的，退股价格按照清产核资结果，扣除近年来享受国家扶持政策因素后，调整影响股东权益净值部分，与原股金一并退还股东，不再具有股金性质，对这部分缺口股金由其他发起人自愿补齐。

在ⅩⅩ某某农村商业银行股份有限公司筹建期间，股金分红和退股利息严格按有关规定执行，不会对原社员或新股东的利益造成任何损失。

《某某县农村信用合作联社原社员股金处置意见》经某某联社第二届社员代表大会第七次会议审议通过后，筹建工作小组及时对外进行规范公告，采取在各营业窗口公告、辖内社区居委会、行政村村委会公开栏公告，逐户电话联系等方式充分告知原某某联社308户社员，其股本金5000万元，其中：企业法人股9户金额1750万元，自然人股299户金额3250万元（含职工股73户840万元）全部同意转为某某农商银行股份5000万元。

（八）确定发起人，签订发起人协议书。

筹建工作小组根据某某联社第二届社员代表大会第七次会议的授权，按照依法、公正、透明的原则，制定了切实可行的《ⅩⅩ某某农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书》，科学合理地设置了股权结构。

对某某农商银行《征集发起人说明书》采取在各营业窗口公开公示，在辖内社区居委会、村委会公开栏张贴公告，公开政策咨询宣传咨询电话、通讯联络和上门约谈等方式，全面规范的进行重要信
息披露，按程序履行告知义务，在全面完成原社员股金处置的基础上，已与299户自然人、8户境内非金融机构企业法人和1户境内银行业金融机构达成5000万元股金的募集协议，签订了发起人协议书，发起人全部为某某联社老股东，5000万股全部为原某某联社股金转入。

具体结构为：自然人发起人299户、入股金额3250万元，占股本总额的65%，其中：职工自然人发起人73户入股金额840万元，占股本总额的16.8 %；境内非金融机构发起人8户、入股金额1270万元，占股本总额的25.4%；境内银行业金融机构发起人1户，金额480万元，占股本总额的9.6%。

最大自然人发起人为赵昌明、冉胜香、陈海燕各拟入股50万元，分别占股本总额的1%，符合单个自然人及其近亲属合计投资入股比例不得超过农商银行股本总额2%的规定；职工自然人入股总计840万元，占股本总额的16.8 %，符合职工自然人合计投资入股比例不得超过农商行股本总额的20%的规定。

单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例最高的发起人为某某县大河煤炭加工有限责任公司和某某县清清源水产养殖有限公司各拟入股250万元，分别占股本总额的5%。

符合单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不超过农商银行股本总额10%的规定；境内银行业金融机构发起人为ⅩⅩ白河农村商业银行股份有限公司拟入股金额480万元，占股本总额的9.6%，已报经ⅩⅩ监管局批复同意。

筹建工作小组对全体发起人资质进行了审核，资金来源真实、合法。

未发现以贷入股、以委托资金入股等违规行为，符合设立农村商业银行发起人条件。

截止清产核资基准日（ⅩⅩ年6月30日）某某联社共有3户企业法人股东在某某联社存在3笔贷款，金额为1180万元。

第一户企业股东某某县斐河水电开发有限责任公司于ⅩⅩ年3月29日在某某联社营业部贷款700万元，2018年3月27日到期，入股金额50万元；第二户企业股东某某县大河煤炭加工有限责任公司于2014年1月22日在某某联社营业部贷款280万元,2017年1月21日到期，入股金额250万元；第三户企业股东某某县丰源水电开发有限公司于ⅩⅩ年5月7日在某某联社营业部贷款200万元，2018年5月6日到期，入股金额50万元。

3户企业法人发起人均有良好的信用记录，能按照贷款合同约定按期还本付息，无逾期和欠息等不良记录，贷款五级分类形态均为关注类，符合《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的相关规定。

八、对照农村商业银行组建标准，目前某某联社已具备筹建农村商业银行的条件
（一）可以制定符合规定的《章程》。

可以制定出符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行内部控制指引》和银监会规定的《ⅩⅩ某某农村商业银行股份有限公司章程》。

（二）注册资本符合规定。

拟注册资本5000万元人民币，符合《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令ⅩⅩ年第3号）要求，达到不低于5000万元人民币的标准。

（三）资本充足率达标。

止ⅩⅩ年6月30日，按照中国银行业监督管理委员会发布《商业银行资本管理办法》（2012年1号令）计算，经清产核资、资产评估后，某某联社资本充足率为17.68 %，核心一级资本充足率为16.63%，符合相关规定要求。

截止ⅩⅩ年9月30日，某某联社资本充足率为17.76%，核心一级资本充足率为16.70%。

（四）所有者权益扣除股本后大于0。

止ⅩⅩ年6月30日（清产核资基准日），某某联社清产核资后，所有者权益7380.85万元，股本金5000万元，所有者权益大于股本金，符合相关规定要求。

截止ⅩⅩ年9月30日，某某联社所有者权益7585.98万元，股本金5000万元，所有者权益大于股本金。

（五）不良贷款占比符合规定。

止ⅩⅩ年6月30日，某某联社已全面实施贷款五级分类，经清产核资后，各项贷款余额为44702.92万元，其中：正常类38222.98万元，关注类5919.00万元，次级类93.29万元，可疑类467.65万元，无损失类贷款；不良贷款余额560.94万元，占贷款总额的比例为1.25%,经清产核资对贷款五级分类账面余额进行清查核实调整，不良贷款占比无增加变化，贷款五级分类真实准确，符合相关规定要求。

截止ⅩⅩ年9月30日，各项贷款余额为48928.20万元，其中：正常类44176.09万元，关注类4189.49万元，次级类80.14万元，可疑类482.48万元，无损失类贷款；不良贷款余额562.62万元，占贷款总额的比例为1.15%。

（六）拨备覆盖率满足准入要求。

止ⅩⅩ年6月30日，经清产核资后，各项贷款余额为44702.92万元，其中：正常类38222.98万元，关注类5919.00万元，次级类93.29万元，可疑类467.65万元，无损失类贷款；根据财政部《关于印发＜金融企业准备金计提管理办法＞的通知》（财经［2012］20号），应计提贷款损失准备1059.49万元，实际计提各项损失准备3190.22万元，贷款损失准备充足率为198.83%，覆盖率为568.73 %，拨备率为7.14%，符合相关规定要求。

经清产核资后某某联社非信贷资产余额1254.55万元，其中：不良类非信贷资产3.06万元，已计提减值准备0万元，根据财政部《关于印发＜金融企业准备金计提管理办法＞的通知》（财经［2012］20号）,应计提非信贷资产减值准备29.23万元；清查核实后某某联社应计提减值准备1088.73万元，实际计提资产减值准备3219.45万元，已足额提取准备，符合相关规定要求。

截止ⅩⅩ年9月30日，某某联社贷款损失准备充足率为279.7%，覆盖率为690.14%，拨备率为7.94%。

（七）按规定提足一般风险准备。

止ⅩⅩ年6月30日，经清产核资后，某某联社风险资产余额为45951.41万元，按1.5%应计提一般准备689.27万元，已计提2290.25万元，多计提1600.98万元。

一般风险准备占风险资产余额的4.98%，已足额提取，符合相关规定要求。

截止ⅩⅩ年9月30日，某某联社一般风险准备占风险资产余额的4.11%。

（八）贷款集中度符合监管要求。

按照中国银行业监督管理委员会发布《商业银行资本管理办法》（2012年1号令），止ⅩⅩ年6月30日某某联社经清产核资后资本净额7827.52万元，最大单户为某某县斐河水电开发有限责任公司，贷款余额700万元，占资本净额的8.94%，未超出10%的相关规定；最大集团客户为ⅩⅩ某某县桂花水能有限公司，贷款金额为930万元，占资本净额的11.88%，未超出15%的相关规定。

最大单户贷款集中度和最大集团客户授信集中度均符合监管要求。

截止ⅩⅩ年9月30日，某某联社资本净额为8069万元，最大单户为某某县星源水电开发有限责任公司，贷款余额710万元，占资本净额的8.80%，未超出10%的相关规定；最大集团客户为ⅩⅩ某某县桂花水能有限公司，贷款金额为930万元，占资本净额的11.53%。

（九）有具备任职资格条件的高级管理人员和熟悉金融专业知识业务的合格从业人员。

某某联社高管人员5名，分别为理事长1名，主任l名，监事长l名，副主任2名，都具有大学本科学历，从事金融工作年限均在15年以上；中层管理岗位（信用社、分社和机关部门负责人）20人，均具有大专及以上学历，平均年龄为36.8岁，管理人员素质较高，具备农村商业银行的经营管理能力和从业经验。

所有从业人员具有3年以上金融工作经历，96%的从业人员具有金融及相关专业大专及以上学历，专业人才素质较高，符合相关规定要求。

（十）有健全的组织机构和管理制度。

某某联社成立后，按照有关要求已设立了社员代表大会、理事会、
监事会和高级管理层，建立起各负其责、协调运作、有效制衡的法人治理结构。

内设综合部、业务发展部、财务会计部、风险管理部、科技信息部、电子银行部、稽核审计部、安全保卫部、监察室等9个职能部门；分支机构8个，其中：营业部1个、信用社5个、分社2个。

本着“内控优先、制度先行”的原则，某某联社已分专业、按岗位建立了较为严密的管理制度，内容覆盖了已开办业务的各个环节、各个流程。

目前，按照农村商业银行相关规定要求，已设置和拟定了符合农村商业银行要求的组织机构和管理制度。

（十一）有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施。

近年来，某某联社根据《银行营业场所风险等级和安全防护级别的规定》，按照城区网点精品化、城镇网点标准化、农村网点安全化要求，统一形象标识、硬件配置、安全设施，所有网点营业场所安防设施全部达标，建成了全辖联网的安全防范体系，联社24小时视屏监控报警中心与7个网点和公安部门110实现纵横向联网运行，各营业网点综合业务系统、信贷资产风险管理系统、财务管理系统已实现全省联网数据处理集中，接入人行大小额支付系统、“农信银”资金清算系统，发行了ⅩⅩ信合富秦系列银行卡、金融IC卡，开通了电话银行、手机银行和网上银行。

至ⅩⅩ年6月末，发行银行卡5.28万张，覆盖县域城乡总人口的89.1%，在7个镇已安装ATM机12台，特约商户和助农取款POS机182台，且运行状况良好，使某某城乡支付结算环境得到明显改善。

（十二）建立了与业务经营相适应的信息科技架构及保障。

某某联社始终将信息科技管理工作纳入内控合规体系和战略规划之中，建立了完备的信息科技网络应用体系、管理体系、控制体系和安全保障体系。

一是某某联社理事会将信息科技工作纳入战略发展规划和内控合规体系之中，成立了由理事长任组长、主任为责任组长，监事长、分管副主任为副组长的信息科技工作领导小组，联社专门成立了科技信息部，高管层确立信息科技管理的目标、建立机制和流程，明确职权和责任，督促内审、内控合规部门定期对信息科技管理工作开展情况进行有效的内部审计，落实信息科技管理工作职责；监事会对董事会、高管层信息科技管理工作履职情况进行监督检查。

二是形成了支撑业务经营需要安全且合规的信息科技系统。

按照“分布和集中相结合”的原则，坚持核心业务前置系统、信贷业务系统、财务管理系统、灾难备份系统和网络系统等在省、市两级机构的部署策略，依托省联社信息科技中心开发上线了核心业务系统、信贷资产风险管理系统、电子银行系统、综合前端系统、财务管理系统、人力资源系统和分布式OA智能办公系统。

形成了“以企业服务总线为枢纽，渠道服务层、客户营销层、产品处理层和经营管理层为骨干”的目标架构模式，省联社牵头建设标准化产品、服务、渠道系统和IT基础应用平台，满足快速多变的市场需求和管理需要；三是具备保障信息科技系统有效运行的技术与措施。

联社制定了《信息科技管理制度》、《综合业务网络系统安全运行管理制度》、《科技信息数据备份方案》等制度办法，建设了标准化的中心机房，核心业务网络依托省联社数据大集
中的管理模式，县级中心核心业务前置机放置在市中心，由县中心通过市中心前置机系统与省中心服务器相连接,所有业务数据均存贮在省中心，省中心对数据采用同城异地灾备的方式另建有数据灾备中心，有效保障了县级中心及网点业务的连续性、科技信息系统运行的安全性，信息科技条件符合相关规定。

（十三）有良好的法人治理结构。

某某联社成立后，已建立了以“三会”和高级管理层为主体的法人治理组织架构，完善了议事规则、决策程序、运行机制和考核评价体系，形成了决策、执行、监督相互制衡机制和规范的制度安排，增强了法人治理的科学性、可行性和有效性。

目前，按照农村商业银行相关规定要求，已构建了法人治理基本框架。

（十四）有健全的风险管理体制，能有效控制各类风险，未发生重大违法违规行为。

某某联社成立后，在法人治理框架和经营管理中已设有资产风险管理、授信业务审批和审计等委员会，其中：资产风险管理委员会主要负责对高级管理层在信用风险、流动性风险、操作风险、市场风险、声誉风险等方面的控制情况进行监督并定期评估，监测处置不良资产；授信业务审批管理委员会主要负责信贷审批及其授信事项决策；审计委员会主要负责监督内部审计制度及其实施，并对内部稽核部门的工作程序和效果进行评价。

按照农村商业银行内部控制要求和风险管理相关规定，初步设置和建立了识别、监测、控制、处置风险的管理体制，稳步推进流程银行建设，构建风险防控长效机制，近年来无。