上市公司清壳、退出方式及股票质(解)押操作手册

《操作手册：清壳、退出方式及股票质、解押》
一、清壳操作模式
1、清壳操作模式通常是：将目标上市公司的全部债务（含或有负债）、资产、人员剥离至第三方，即“负债、资产、人员清零”，为重组方提供一个“干净的壳”。

简图如下：
2、清偿债务
2.1 通知所有债权人进行债权登记
目标上市公司书面通知所有债权人进行债权登记，并在《中国证券报》、《上海证券报》及其所在地的地方证券报刊登公告。

债权登记工作一般由目标上市公司和重组方各委派一名授权代表具体负责实施工作，并对所有债权登记资料共同签字确认。

2.2 核查并确认所有债务（包括银行主债务、担保债务和其他债务） 结合上述债权登记资料，目标上市公司及其实际控制人或第一大股东向重组方、第三方（负责接收目标上市公司所有资产、负债及现有人员）提供《所有负债（含或有负债）情况说明及其重组、和解情况》，并配合重组方和其委托的中介机构进行尽职调查。

上述各方进行核查后，签字确认所有债务的真实性和完整性。

2.3 制定清偿债务方案并清偿所有债务
以目标上市公司向第三方出售置出资产获得的净价款，加上目标上市公司自有的偿债资产处置变现后获得的净价款实施债务清偿。

有些特殊情况下，可通过与目标上市公司管辖范围内的法院协商，并由法院协调各债权方同意将设置在目标上市公司及其实际控制人或第一大股东、第二大股东股权上的质押、查封、冻结予以解除（若该股份性质为限售流通股，并办理完毕解禁手续），并将上述股份通过大宗交易系统进行变现以偿还所有债务。

重组方在将目标上市公司的每一笔债务清偿完毕后须获得债权人出具的载明相应债务已经清偿完毕的确认函原件；并确保有关债务纠纷已经进入诉讼、仲裁、执行程序或由此导致目标上市公司及其实际控制人或第一大股东的资产、股份被查封、冻结、抵押、质押的，在清偿相应债务后，应即使办理完毕有关资产、股份的查封（含轮候查封）、冻结（含轮候冻结）、抵押、质押的解除手续。

应注意的是：在所有债务确认日至重组完成日（重组完成日指该重组获得中国证监会正式批准文件之后，重组方完成在中国登记结算公司登记成为目标上市公司股东之日）的过渡期间，上述资产及负债会发生变化，应提前明确并约定由哪方承担相应权利及义务。

3、出售资产
3.1 核查并确认所有资产（包括置出资产和偿债资产）
目标上市公司及其实际控制人或第一大股东向重组方、第三方提供《全部资产明细清单及情况说明》，并配合重组方和其委托的中介机构进行尽职调查。

上述各方进行核查后，签字确认所有资产的真实性和完整性。

3.2 置出资产的出售与处置
目标上市公司与第三方签署《重大资产出售协议》，将目标上市公司置出资产全部出售给第三方，并由各方认可的中介机构对目标上市公司截止评估基准日的资产及负债进行评估，经评估确认的资产和负债价值作为出售置出资产定价的基础数据，并最终由双方协商确定。

有些特殊情况下，评估值为零或负数，通常会以1元的价格打包出售给第三方，并于对承接债务与受让资产的差额予以全额豁免；若评估值为正数，则第三方应按照评估值购买置出资产。

一般情况下，第三方应在该重组获得中国证监会并购重组委员会审核通过/有条件通过并在中国证监会官方网站公告之日起3个银行工作日内支付置出资产的全部价款。

自重组完成日起，目标上市公司应配合第三方开始办理置出资产的移交或过户手续。

第三方接收资产时应注意置出资产的瑕疵，包括但不限于下列情况：
（1）未取得权属证书或权属证书已过期或不完整；
（2）存在权属争议或纠纷；
（3）取得方式不符合法律法规或规范性文件规定；
（4）存在第三人的抵押、质押等担保权利；
（5）存在查封（轮候查封）、冻结（轮候冻结）或扣押等权利受限情形；
（6）账面存在的资产、但是实际上已灭失或不存在；
（7）资产已不具有实际使用价值；
（8）资产质量不合格；
（9）资产已被他人占用或挪用；
（10）不论何种原因导致债权类资产不能实现或不能完全实现；
（11）存在影响资产过户或移交的其他法律障碍。

3.3 偿债资产的出售与处置
目标上市公司及其实际控制人或第一大股东向重组方、第三方提供《偿债资产明细清单》，并由各方签字确认。

以偿债资产处置变现后获得的净价款实施债务清偿。

3.4 业务及附属权利义务转移
第三方在办理承接目标上市公司置出资产相关手续时，应同时无条件全部受让和承接目标上市公司所有置出资产对应及关联的所有业务以及附着于置出资产、业务或与其有关的一切权利和义务。

4、安置现有人员
4.1 核查并确认所有员工（包括在职员工和已退休、离休员工）
按照“人随资产走“的原则，目标上市公司及其实际控制人或第一大股东向重组方、第三方提供《截止评估基准日的所有员工名单》，以及在该名单之外和目标上市公司存在劳动关系（包括但不限于已退休、离休）的员工情况。

并配合重组方、第三方及其委托的中介机构进行尽职调查。

上述各方进行核查后，签字确认所有员工名单的真实性和完整性。

4.2 重新签订劳动合同
一般情况下，第三方应在该重组完成日前与上述员工重新签订劳动合同，并承担由此产生的一切费用。

从该重组完成日起，上述员工的工资、奖金、社会保险、其他福利待遇等一切成本、费用支出均由第三方承担。

二、退出方式
1、取得目标上市公司股权的几种方式：
1.1 与目标上市公司实际控制人或第一大股东（第二大股东）之间以协议的方式取得的老股权。

1.2目标上市公司其他老股东送股。

1.3 通过定向增发认购目标上市公司重组后的新股权。

1.4通过IPO方式上市后，持有相应的上市公司股权。

2、退出方式：
2.1首次公开发行股票（IPO）方式。

这是投资回报率最高的最佳退出方式。

目前主要退出途径有：主板市场、中小企业板市场以及创业板市场等。

2.2定向增发方式。

通过定向增发方式取得的目标上市公司股权在超过规定的锁定期并办理解禁手续后可通过上海、深圳证券竞价交易系统（二级市场）或大宗交易系统出售变现。

2.3 司法强制扣划方式。

经法院司法强制扣划取得目标上市公司的老股权在办理解禁手续后可通过上海、深圳证券竞价交易系统（二级市场）或大宗交易系统出售变现。

2.4协议转让方式。

即通过签署股权转让协议，将股份转让给第三方或目标上市公司其他股东等。

三、股票质押、解押操作模式
1、准备质押的相关材料
质押双方向中国登记结算有限公司申请办理证券质押登记应提交以下材料：
1.1证券质押登记申请，申请中应列明出质人姓名（全称）、出质人证券账户号码、质权人姓名（全称）、质押合同编号、拟质押证券简称、证券代码、证券数量等内容。

1.2 经公证的质押合同原件（应对质押合同的真实性和合法性进行公证）。

1.3 质押双方有效身份证明文件及复印件（境内法人需提供营业执照及复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件及复印件；境外法人需提供经认证或公证的有效商业登记证明文件、董事会或者执行董事授权委托书、授权人有权授权的证明文件、授权人有效身份证明文件复印件、经办人有效身份证明文件及复印件；境内自然人需提供中华人民共和国居民身份证及复印件，委托他人代办的还需提供经公证的委托代办书、代办人身份证及复印件；境外自然人需提供经认证或公证的境外所在国家或者地区护照或者身份证明,有境外其他国家、地区永久居留签证的中国护照,香港和澳门特区居民身份证,台湾同胞台胞证等，委托他人代办的还需提供经认证或公证的委托代办书、代办人身份证及复印件）。

1.4 出质人证券账户卡原件及复印件。

1.5 质押股份为国有股东持有的，出质人应当取得省级以上国有资产管理部门出具的质押备案表。

1.6 中国登记结算有限公司要求提供的其他材料。

2、审核与办理质押
中国登记结算有限公司对质押双方提交的质押登记申请材料审核通过后，根据受理日日终对证券持有数据的核查结果进行质押登记，并于下一交易日向质权人出具证券质押登记证明。

质押登记的生效日以证券质押登记证明上载明的质押登记日为准。

3、准备解押的相关材料
证券质押登记不设具体期限，解除质押登记，需由质权人申请办理。

质权人向中国登记结算有限公司申请办理解除质押登记应提交以下材料：
3.1 质权人有效身份证明文件及复印件（境内法人需提供营业执照及复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件及复印件；境外法人需提供经认证或公证的有效商业登记证明文件、董事会或者执行董事授权委托书、授权人有权授权的证明文件、授权人有效身份证明文件复印件、经办人有效身份证明文件及复印件；境内自然人需提供中华人民共和国居民身份证及复印件，委托他人代办的还需提供经公证的委托代办书、代办人身份证及复印件；境外自然人需提供经认证或公证的境外所在国家或者地区护照或者身份证明,有境外其他国家、地区永久居留签证的中国护照,香港和澳门特区居民身份证,台湾同胞台胞证等，委托他人代办的还需提供经认证或公证的委托代办书、代办人身份证及复印件）。

3.2 解除证券质押登记申请，申请中应列明出质人姓名（全称）、出质人证券账户号码、质权人姓名（全称）、质押合同编号、拟解除质押证券简称、证券代码、证券数量等内容。

3.3 证券质押登记证明原件（原件遗失的，须提供在中国证监会指定的信息披露报刊之一上刊登的遗失作废声明）。

3.4 部分解除质押登记的，还需提供经公证的质押变更协议原件或本公司认可的其他有效文件。

3.5中国登记结算有限公司要求提供的其他材料。

4、审核与办理解押
中国登记结算有限公司对质权人提交的解除质押登记申请材料审核通过后，于受理日日终解除质押登记，并于下一交易日向质权人出具解除证券质押登记通知。

质押登记解除的生效日以解除证券质押登记通知上载明的质押登记解除日为准。

部分解除质押登记的，中国登记结算有限公司同时向质权人出具剩余质物的质押登记证明。