深圳市有限责任公司章程范本-

编号：深圳市有限责任公司章程范本
甲方：
乙方：
年月日
深圳市有限责任公司章程范本
第一章，总则
第一条根据《中华人民共和国公司法》、《深圳经济特区有限责任公司条例》及相关法律法规，制定本章程。

第二条公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守并受国家法律法规的保护。

第3条公司在深圳市工商行政管理局注册。

名称:深圳_ _ _ _ _ _ _ _ _有限公司
地址:深圳市_ _ _ _ _ _ _ _区_ _ _ _ _ _ _ _路_ _ _ _ _ _ _ _大厦_ _ _ _ _ _ _ _楼_ _ _ _ _ _ _ _室。

第四条公司经营范围为。

经营范围须经登记机关核准登记，公司在登记的经营范围内从事活动。

第五条公司可以根据业务需要对外投资，设立分支机构。

第6条本公司的经营期限为_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
第二章。

股东
第七条公司有_ _ _ _ _ _ _ _名股东:
股东姓名(名称)
居住
执照注册号(自然薪酬身份证号)
签名
第八条股东享有下列权利:
(一)有权选举和被选举为公司董事、监事。

(二)依照法律法规和公司章程的规定召集股东会。

(3)监督公司的经营活动和日常处理。

(四)有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司经营提出建议和问题。

(5)按出资比例分红。

公司增资时，有优先认购权。

(6)公司清算结束后，按出资比例分享剩余资产。

(七)当公司侵犯其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出请求，要求纠正该行为并造成经济损失。

第九条股东应当履行下列义务:
(一)按规定缴纳所认缴的出资额。

(二)对所认缴的出资额承担责任。

(三)公司经批准注册后，不得抽回出资。

(4)遵守公司章程，保守公司秘密。

(5)支持公司管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明下列事项:
(a)公司名称。

(2)公司注册日期。

(三)公司注册资本。

(四)股东姓名及其出资额。

(五)出资证明书的编号和签发日期。

(出资证明书由公司法定代表人签字，公司盖章)
第11条公司应当建立股东名册，记载下列事项:
(一)股东姓名。

(二)股东住所。

(三)股东的出资额和出资比例。

(4)出资证明书编号。

第三章注册资本
第十二条公司注册资本为人民币。

各股东的出资额及出资比例如
股东姓名
投资形式
出资额(万元) 捐款比例
签名
第十三条股东以货币、实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资。

第十四条股东应当在公司注册前足额缴纳所认缴的出资额。

股东不缴纳所认缴的出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十五条股东可以以非货币形式出资，但必须依照法律、法规的规定办理相关手续。

第十六条股东可以依法转让其出资。

第四章。

股东大会
第十七条公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

第十八条股东大会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划。

(二)董事的选举和更换，以及董事报酬的决定。

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事
项。

(四)审批董事会报告。

(五)审议批准监事会或监事的报告。

(六)审议批准公司年度财务预算方案和决算方案。

(七)审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案。

(八)对公司增加或减少注册资本作出决议。

(九)对发行公司债券作出决议。

(十)对股东转让出资作出决议。

(十一)公司合并、分立、变更公司组织形式和关闭。

(十二)制定和修改公司章程。

第十九条股东应当按照出资比例在股东大会上行使表决权。

公司增加或者减少注册资本、分立、合并、关闭、变更公司形式、修改公
司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十条股东大会每年召开一次年会。

年会定于每年12月举行。

公司出现重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事提议，可以召开临时会议。

第二十一条股东大会由董事会召集，董事长主持。

董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者董事长指定的其他董事主持。

第二十二条股东大会召开十五日前，应当以书面或者其他方式通知全体股东。

股东因故不能出席，可以委托代理人出席。

一般情况下，经全体股东过半数(含半数)同意，代表半数表决权的股东，股东会决议有效。

对本章程的任何修改，必须经全体股东的过半数(含半数)和代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会的决议有效。

第二十三条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第五章董事会
第二十四条公司设董事会，成员共_ _ _ _人(注:3-10人)，其中董事长1人。

第二十五条董事长是公司的法定代表人，由董事会选举产生。

(或:由股东会指定)任期为(注:不超过三年)。

第二十六条董事由股东按照出资比例提名，由股东大会选举产生。

第二十七条董事任期为_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十八条董事会对股东会负责，行使下列职权:
(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作。

(二)执行股东大会的决议。

(三)决定公司的经营计划和投资计划。

(四)制定公司年度财务预算方案和决算方案。

(五)制定利润分配方案和亏损弥补方案。

(六)制定增加或者减少注册资本的方案。

(七)拟订公司合并、分立、变更组织形式和关闭方案。

(八)决定公司内部经办机构的设立。

(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他部门负责人，决定还款事宜。

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十九条召开董事会会议，应当在会议召开十日前书面通知全体董事。

董事会会议由董事长召集并主持。

董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者董事长指定的其他董事召集和主持。

三分之一以上的董事可以提议召开董事会。

出席会议的董事人数不得超过董事总数的三分之二，董事会决议须经全体董事过半数同意方可生效。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第六章。

运营机构
第三十条公司设立营业机构，根据公司情况设一名经理和若干经办部门。

公司管理机构的经理由董事会聘任或解聘，任期_ _ _ _ _ _ _ _ _ _。

经理对董事会负责，行使以下权力:
(一)主持公司的生产经营，组织实施股东会或者董事会的决议。

(二)组织实施公司年度经营计划和投资计划。

(三)制定公司内部经办机构的设置方案。

(四)制定公司的基本管理制度。

(五)制定公司的具体规章制度。

(六)提议聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。

(七)负责处理除应由董事会任免的人员以外的人员的任免。

(八)公司章程和股东大会授予的其他职权。

第三十一条。

董事和经理不得以自己的名义或其他个人的名义开立账户存储公司资产。

董事、经理不得利用公司资产为股东或者其他
个人提供担保，不得为公司债务提供担保。

第32条董事和经理不得独自或为他人经营与公司类似的业务或从事损害公司利益的活动。

从事上述业务或活动的所有收入归公司所有。

除公司章程或股东大会另有规定外，董事和经理不得与公司订立合同或进行交易。

董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第三十三条董事、经理的任职资格应当符合法律、法规和国家有关规定。

经理和高级管理人员如有营私舞弊或严重失职行为，经董事会(或股东会)决议，可随时解聘。

第七章。

监事会(或监事)
第三十四条公司设监事会，成员_ _ _ _ _人(注:不得少于3人)，监事会从其成员中选举产生召集人。

(或:公司不设监事会，设_ _ _ _ _ _名监事)，监事由股东会聘任，任期_ _ _ _ _年。

监事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

董事、经理和财务负责人不得兼任监事。

监事行使下列权力:
(一)检查公司财务。

(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。

(三)当董事、经理的行为损害公司利益时，要求其予以纠正。

(四)提议召开临时股东大会。

第八章，财务与会计
第三十五条公司应当依照法律、法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

第三十六条公司应当在每一会计年度结束时编制财务会计报告，并经中国注册会计师依法验证。

第三十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，提取利润的5-10%列入公司法定公益金。

公司法定公积金累计额超过公司注册资本的50%后，不得提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，应当在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金前，将当年利润用于弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金和法定公益金后的剩余利润，按照股东出资比例分配。

第三十八条公司的法定公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者增加公司资本。

第三十九条公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。

第四十条公司除法定会计账簿外，不得设置其他会计账簿。

第四十一条公司资产不得以任何个人名义开立账户存储。

第九章关闭和清算
第四十二条公司合并或者分立，依照国家法律、法规的规定办理。

第四十三条、在法律法规中出现各种关闭原因的，可以关闭。

第四十四条公司正常(非强制性)关闭的，清算组由股东大会决定，并在股东大会确认后十五日内成立。

第四十五条清算组成立后，公司应当停止与清算无关的经营活动。

第四十六条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。

(二)通知或公告债权人。

(三)处理公司与清算有关的未了结业务。

(四)清偿所欠税款。

(五)清理债权债务。

(6)处理公司清偿债务后的剩余财产。

(七)代表公司参加民事诉讼活动。

第四十七条。

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并在60日内在报纸上至少公告3次。

清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

第四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

第四十九条财产清算如下:
(一)支付清算费用。

(二)工资和劳动保险费用。

(三)缴纳欠税。

(四)清偿公司债务。

公司财产依照前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第五十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，并报股东会或者主管机关确认。

并向公司登记机关申请注销登记，宣布公司终止。

第五十一条。

清算组成员应当依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章，补充规定
第五十二条公司章程中的登记事项和其他重要条款发生变化时，应当对公司章程进行修改。

公司章程的修改程序应当符合《公司法》及其章程的规定。

修改公司章程，仅对修改后的条款进行修改。

第五十三条股东大会通过的公司章程修正案，应当报公司登记机关备案。

第五十四条本章程与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规的规定为准。

第五十五条公司股东会对公司章程作出的补充决议均为公司章程的组成部分，并报公司登记机关备案。

第五十六条。

本章程解释权属于公司股东会，本章程经公司批准登记后生效。

股东盖章签字(注:自然报酬签字)
甲方名称(名称):
法定代表人(委托代理人):
在_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
乙方名称(姓名):
法定代表人(委托代理人):
在_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _。