信托计划,有限合伙人,合伙协议

信托计划,有限合伙人,合伙协议
篇一：有限合伙制基金合伙协议
附件4
基金
合伙协议
（模版）
年月
目录
第一章总则 ................................................ ................................................... .. (1)
协议订立依据 ................................................ (1)
企业性质 ................................................ .. (2)
合法性 ................................................ ...................................................
2 第一条第二条第三条
第二章合伙企业名称和注册地址 ................................................ .. (2)
企业名称 ................................................ .. (2)
注册地址 ................................................ ............................................... 2 第四条第五条
第三章合伙目的、企业宗旨、投资准则、经营范围和经营期限 (2)
合伙目的 ................................................ .. (2)
企业宗旨 ................................................ .. (3)
投资准则 ................................................ .. (3)
经营范围 ................................................ .. (4)
经营期限 ................................................ ............................................... 4 第六条第七条第八条第九条第十条
第四章合伙人、出资额和出资方式 ................................................ . (4)
合伙人姓名或名称、住所、类别 ................................................ . (4)
合伙人出资额、出资方式和缴付期限 ............................................ 5 第十一条第十二条
第五章基金收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担 (7)
基金收入、利润与可分配资金 ................................................ .. (7)
基金费
用 ................................................ .. (7)
税赋 ................................................ . (9)
可分配资金的分配顺序 ................................................ .. (9)
可分配资金的分配形式 ................................................ .. (9)
可分配资金的分配时间 ................................................ (10)
可分配资金的账户管理、审计与决策 (10)
经营亏损承担 ................................................ .................................. 10 第十三条第十四条第十五条第十六条第十七条第十八条第十九条第二十条
第二十一条基金债务 ................................................ (11)
第六章合伙人的权利和义务 ................................................ .. (11)
第二十二条本基金的所有合伙人均应遵守国家和地方引导基金的相关规定。

并享受相关优惠政策。

.............................................. .. (11)
第二十三条普通合伙人的权利和义务 ................................................ .. (11)
第二十四条有限合伙人的权利和义务 ................................................ .. (14)
第七章合伙事务执行、投资决策委员会和合伙人会议 (15)
第二十五条合伙事务执行 ................................................ . (15)
第二十六条竞业禁止与豁免 ................................................ (17)
第二十七条投资决策委员会 ................................................ (18)
第二十八条合伙人会议 ................................................ .. (19)
第八章合伙企业财产、合伙人出资份额的转让及出质 (21)
第二十九条合伙企业财产 ................................................ . (21)
第三十条合伙人出资份额的转让 ................................................ (21)
第三十一条合伙人财产份额的出质 ................................................ (22)
第九章入伙、退伙及合伙人的相互转变程序 ................................................
(22)
第三十二条入伙 ................................................ ..................................................
22
第三十三条退伙及清算 ................................................ .. (23)
第三十四条合伙人的相互转变程序 ................................................ (24)
第十章企业解散与清算 ................................................ . (24)
第三十五条解散事由 ................................................ (24)
第三十六条清算 ................................................ ..................................................
25
第十一章违约责
任 ................................................ . (25)
第三十七条合伙人违反出资义务的违约责任 ................................................ .. 25
第三十八条执行事务合伙人的违约责任 ................................................ . (25)
第三十九条有限合伙人的违约责任 ................................................ (25)
第十二章其他约定 ................................................ . (25)
基金的商誉归属 ................................................ .............................. 26 第四十条
第四十一条不可抗力 ................................................ (26)
第四十二条争议解决 ................................................
(26)
第四十三条适用法律 ................................................ (26)
第四十四条文本与效力 ................................................ .. (26)
第四十五条协议成立和生效 ................................................ (26)
基金
合伙协议
本协议由以下各方于年月日在湖北省武汉市签订：
基金管理有限公司（普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人）
武汉市国有资产经营公司（以下简称“国资公司”），国资公司是武汉市战略性新兴产业专项引导基金（以下简称“引导基金”）中财政性资金的名义出资人，国资公司以其投资额为限对本企业行使出资人权利。

武汉东湖创新科技投资有限公司（以下简称“东湖创投”），东湖创投是市引导基金的受托管理机构，行使引导基金管理之权利。

同时是引导基金的资金配比机构，同属引
导基金，东湖创投以其投资额为限对本企业行使出资人权利。

（有限合伙人）
……
各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在湖北省武汉市共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。

第一章总则
第一条协议订立依据
根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《国务院办公厅关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》以及《市人民政府关于印发武汉市战略性新兴产业发展引导基金管理暂行办法的
通知》以及其他有关法律、法规和规章的有关规定，全体合伙人经协商一致订立本协议。

第二条企业性质
本企业性质为有限合伙，即普通合伙人对本企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本企业债务承担责任。

第三条合法性
全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依
法纳税，守法经营。

本协议条款与法律、法规和规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第二章合伙企业名称和注册地址
第四条企业名称
本企业名称：（简称“本企业”、“本合伙企业”、“基金”、“本基金”），最终名称以工商核准登记名称为准。

第五条注册地址
本企业注册地址：
第三章合伙目的、企业宗旨、投资准则、经营范围和经营期限
第六条合伙目的
本企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的创业投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。

篇二：合伙企业合伙协议
Y市**投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙协议
本合伙企业由A有限公司作为“普通合伙人”发起设立。

本协议由A有限公司作为附件一所列明并签署本协议之唯一“普通合伙人”与本协议附件一所列明并签署本协议之“有限合伙人”共同订立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。

鉴于各方均有意按照本协议所定条款，根据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，名为Y市**投资合伙企业（有限合伙），从事投资业务。

各方兹达成如下协议，共同遵守：
第一条
设立合伙企业的设立本协议各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设
立一家有限合伙企业。

各方同意并承诺，为合伙企业登记注册之目的，将签署所需的全部文件。

履行所需的全部程序，合伙企业营业执照签发之日为合伙企业设立完成之日，即合伙企业成立日。

名称合伙企业的名称为Y市**投资合伙企业（有限合伙）。

根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人决定，可变更合伙企业的名称。

由普通合伙人办理相应的企业变更登记手续。

主要经营场所
合伙企业的主要经营场所为Y市楼室。

根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更合伙企业的主要经营场所，并办理相应的企业变更登记手续。

目的
合伙企业旨在集中合伙人的资金实力，并利用执行事务合伙人的专业能力，主要对实业进行投资，以期实现资本增值。

经营范围
合伙企业的经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询、、（除金融、证券、期货）。

（以工商核准为准）合伙期限合伙企业的合伙期限应为合伙企业成立之日起五年，根据合伙企业经
营需要，执行事务合伙人可决定延长合伙期限一（1）年。

合伙期限存续期届满之前，合伙企业的定向投资项目全部退出，普通合伙
人可决定提前结束合伙企业的经营。

合伙人
合伙企业的唯一普通合伙人为A有限公司。

合伙企业的合伙人的姓名/名称、住所和认缴出资额如附件一所示。

合伙人登记册
合伙企业注册成立后，普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息，普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

出质禁止
任何合伙人均不得在其对合伙企业的认缴出资额或实缴出资额上设定质押。

合伙企业费用
合伙企业应承担的费用包括但不限于合伙企业设立并运营发生的注册费、
办公地租赁费、工商代理费用等；合伙企业聘请专业机构进行审计、评估、法律咨询等的费用；托管银行相关费用等。

合伙企业费用以实际发生为准，由合伙企业承担。

合伙企业成立之前，普通合伙人或其关联人士垫付的筹建费用等开支，由
合伙企业在成立后具备支付条件之时立即予以报销或返还。

普通合伙人对合伙企业提供投资项目管理及行政事务服务，每年按募集总
规模的2%提取管理费用。

下列费用由普通合伙人收取的管理费承担：
管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；
与合伙企业管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、办公
设施费用、通讯费。

在持有、运营、出售项目投资期间发生的差旅费；
为执行合伙事务而发生的其他日常运营经费。

银行托管
合伙企业应委托一家资信较好的股份制银行的具有托管资质的营业网点
（“托管银行”）对有限合伙企业的全部资金实施托管，所有与合伙企业有关的现金流转都必须通过托管帐户进行。

托管银行的选择、托管协议的订立和修改由普通合伙人确定。

有限合伙企业发生任何资金支出时，均应遵守与托管银行之间的托管协议
规定的程序。

第二条
出资合伙人总认缴出资额及各合伙人的出资额普通合伙人出资人民币万元； B有限公司作为有限合伙人出资人民币合伙企业设立时，其余每位有限合伙人的最低认缴出资额为人民币100
万元。

合伙企业成立时各有限合伙人认缴的出资如本协议附件一所示。

出资方式
所有合伙人之出资方式均为货币出资。

缴付出资合伙企业成立后，各合伙人认缴的合伙企业出资应根据普通合伙人的缴付
出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。

普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一合伙人发出缴付出资的书面通知
（“缴付通知”），列明该合伙人该期应缴付出资的金额和出资时间。

就每一期出资而言，普通合伙人该等缴款通知确定的出资时间（出资时间应为缴付通知发出之日后的第五个工作日）为该合伙人的“交割日”，该合伙人应于交割日之前按照通知要求，将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的合伙企业账户。

第三条
无限责任普通合伙人、执行事务合伙人
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

普通合伙人承诺其缴付
至合伙企业的出资资金合法。

责任的限制普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资资金，亦不对有限合伙
人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。

除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人不应对因其作为或不作为所导
致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

普通合伙人的财产权利
普通合伙人对于其认缴的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利。

普通合伙人的入伙和退伙
除因本协议第条规定的普通合伙人合伙权益的转让之外，合伙企业不接受新的普通合伙人入伙。

普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（2）发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。

普通合伙人退伙时，除非合伙企业根据本协议立即接纳了新的普通合伙人，合伙企业应被解散并清算。

执行事务合伙人的条件和选择程序执行事务合伙人应具备如下条件：
篇三：结构化私募基金合伙协议
企业
（有限合伙）
___________________________________________________ ________________
合伙协议
___________________________________________________ _________________
目录
条款
1. 总则
2. 合伙人
3. 出资
4. 合伙事务执行
5. 合伙人行使权利的方式
6. 合伙人特别授权
7. 执行事务合伙人
8. 投资业务
9. 信息披露 10. 利润分配和亏损分担 11. 会计及报告
12. 新合伙人入伙的程序
13. 退伙、除名、继承及权益转让 14. 合伙企业的解散与清算 15. 违约责任 16. 保密 17. 不可抗力 18. 通知
19. 争议解决办法 20. 附则 22. 文本 23.
其他事宜
合伙人签署页
附件一全体合伙人基本信息附件二合伙人通知方式
页码
2 4 6 8 8 9 10 12 15 1
3 1
4 16 16 18 19 19 20 20 21 21 22 22 23 24 24
1.
总则
释义
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：本协议，指《企业（有限合伙）合伙协议》及其经
适当程序通过的修正案或修改后的版本。

合伙企业或有限合伙，指本协议各方根据《合伙企业法》及本协议共同设立
的有限合伙企业。

现金管理，指除用于满足项目投资之外，有限合伙的全部现金资产，包括但
不限于待投资、待分配及费用备付的现金。

预期收益，指根据普通合伙人、管理人根据过去投资业绩、经验结合国家的
法律法规以及经济政策，对未来收益的估计和判断，该收益是预期、且并不是真正的已取得或者必然取得的，并不代表普通合伙人、管理人向有限合伙人承诺确保收回投资本金或获得固定回报。

预期年化收益率，仅指根据上述预期收益计算的收益率（日收益率、周
收益率、月收益率）换算成年收益率来计算的，是一种理论收益率，并不是真正的已取得或者必然取得的收益率。

成立日，对于本有限合伙而言，指合伙企业营业执照颁发之日。

工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

关联有限合伙，指普通合伙人及其关联人正在或可能将会管理的其他人民币
或外币私募股权投资有限合伙企业。

关联人，指对于任何人而言，指该人控制、共同控制或施加重大影响的，或
与该人同受其他人控制、共同控制或重大影响的人。

此处的“控制”是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益（对于个人而言，指通过惯常认为有支配力的关系支配个人活动的权力）；“共同控制”是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在；“重大影响”是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

管理费，指作为管理人向合伙企业提供投资管理服务
的对价，而由合伙企业
根据投资管理协议向管理人支付的报酬。

管理人，指由普通合伙人根据本协议聘任的投资管理人，管理人应具有相应
的行业投资经验和良好的管理能力，并符合《关于促进股权投资企业规范发展的通知》等法律法规、规定的资质要求。

委托管理协议，指合伙企业与管理人就投资咨询及相关事宜订立的协议。

《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第
十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于20XX年8月27日修订通过，自20XX年6月1日起施行。

合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的所有权利和利
益：对有限合伙人而言，包括但不限于其认缴出资额、实缴出资额、其基于实缴出资额而在合伙企业中享有的财产份额，包括按照本协议的约定取得分配的权利；对于普通合伙人而言，包括但不限于其认缴出资额、实缴出资额、其基于实缴出资额而在合伙企业中享有的财产份额，包括按照本协议的约定取得分配的权利，以及其对合伙事务的执行及管理权。

合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

季度，指一个日历季度。

普通合伙人，指深圳市XXXXXX投资管理有限公司。

执行合伙人，指。

有限合伙人，指认缴合伙企业出资被普通合伙人接受、并且签署本协议的有
限合伙人，以及按照本协议约定通过受让合伙权益而入伙的有限合伙人。

人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

认缴出资额，指附件一列明的任何一个合伙人向有限合伙认缴的出资金额。

认缴出资总额，指全体合伙人认缴出资额的总和。

实缴出资额，指任何一个合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金
金额。

实缴出资总额，指全体合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金总
金额。

投资期，指自本有限合伙成立日起10年，经营期限届满后，根据有限合伙
企业的经营需要，经全体合伙人同意可延长经营期限。

投资组合公司，指有限合伙以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权
或对其拥有其他权利或利益的公司。

托管协议，指合伙企业、管理人及根据本协议确定的托管机构就合伙企业资
金（包括合伙人向有限合伙所缴付的出资）托管事宜订立的协议。

项目投资，指有限合伙对中国境内公司进行的股权等权益性投资。

合伙企业支出，指根据本协议由合伙企业自身承担的开支。

元，若非特别指出币种，指人民币元。

本合伙协议所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“高于”不含本数。

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不影响对本协议的解释。

合伙企业的创立
除本协议所列当事人外，新入伙的合伙人和受让出资份额的当事人，均为本合伙协议的当事人，受本合伙协议约束，但全体合伙人另行签订合伙协议的除外。

合伙的类型合伙人一致同意创立的合伙企业为《中华人民共和国合伙企业法》规定的有限合伙企业。

即合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

合伙企业存继期间，合伙企业类型不得转换，合伙人会议无权对此进行表决。

合伙名称
本合伙企业名称为“企业（有限合伙）”。

经营场所
合伙企业的经营场所位于。

合伙目的
从事股权投资业务，为合伙人谋取投资回报，合伙企业不得以任何方式公开募集和发行基金，亦不得为被投资企业以外的企业提供担保。

经营范围
资产管理、投资咨询及受托投资管理（以上不含证券、信托、期货等金融业务及其它法律、行政法规、国务院决定规定在登记前需取得前置许可的项目）。

合伙期限合伙企业的经营期限为1年。

经营期限届满后，根据有限合伙的经营需要，普通合伙人有权将合伙企业的经营期限再延长半年。

2.
合伙人
普通合伙人
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。