增资扩股协议之补充协议

____________________________________

______

与

______

及其股东______

关于

______

之

增资扩股协议之补充协议

____________________________________ xxxx年【】月【】日

目录

第1条定义和解释 (3)

第2条业绩承诺与补偿 (3)

第3条回购权 (4)

第4条投资人的其他股东权利 (5)

第5条进一步承诺 (9)

第6条违约责任与赔偿 (9)

第7条协议的终止 (9)

第8条不可抗力事件及法律变更 (10)

第9条条款的可分割性 (10)

第10条法律适用 (11)

第11条争议解决 (11)

第12条保密 (11)

第13条其他 (12)

本增资协议之补充协议(以下简称“本补充协议”)于二零一五年月日由各方正式签署：

甲方：______是中国专业从事膜蒸馏组件研发、生产及其在高盐废水处理、物料浓缩及垃圾焚烧飞灰处置领域应用的有限责任公司。公司于2014

年8月3日月在湖州市南浔区注册成立，注册资本人民币100万元。（以

下简称“公司”）。

乙方：

_____，身份证号：_____，住所：_____（______合称“原股东”或

“创始股东”）

丙方：______是一家根据中华人民共和国法律组建和存续的有限合伙企业，是一家专注于中国清洁技术领域投资的人民币创业投资基金，由_____

（有限合伙）管理。其注册地址在_____，委派代表为_____。（以下简

称“投资人”）

本补充协议每一方以下单独称“一方”、“该方”，合称“各方”；互称“一方”、“其他方”。

上述各方在平等、自愿、公平的基础上，经友好协商，于xxxx年【】月【】日就公司增资事宜订立《______与______及其股东______关于______之增资扩股协议》》（以下简称“增资协议”），现就未尽事宜签订补充协议如下（以下简称“本补充协议”）。

第1条定义和解释

1.1定义及释义

为本补充协议之目的，除非另有规定，本补充协议中出现的术语及简称与增资协议中的术语与简称相同。

第2条业绩承诺与补偿

2.1业绩承诺

______承诺：公司经合格会计师事务所（由投资人和公司共同指定）依据财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计的扣除非经常性损益的归属母公司净利润（以下简称“承诺净利润”）以xxxx年、2016年、2017年三年合并业绩考核，即xxxx年、2016年、2017年归属于母公司合并承诺净利润应不低于_____万元。

2.2业绩补偿

如公司xxxx年、2016年、2017年的合计实现净利润低于______万元的______，即______万元，则由______给予投资人相应的现金和/或股权补偿，具体补偿方式由投资人决定。（股权补偿即：______将应补偿的股权数量以无偿赠与或以1元名义对价（如法律法规就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）转让给投资人的形式对投资人进行补偿）。

（1）现金补偿计算公式：补偿金额=（______万元－合计实现净利润数）

÷______万元×投资人本次投资额；

（2）股权补偿计算公式：股权补偿数量=应补偿现金金额÷本次投资前的公司估值（即______万元）×本次投资前的公司注册资本

（3）现金+股权补偿：现金补偿金额由投资人决定，补偿上限金额=（______万元－合计实现净利润数）÷______万元×投资人本次投资额；股权补偿数量=(补偿上限金额-已补偿现金)÷本次投资前的公司估值×本次投资前的公司注册资本。

上述现金补偿和/或股权补偿应在投资人提出书面请求后______日内完成，并完成相应的股权过户手续。

2.3业绩补偿的豁免

如公司xxxx年、2016年、2017年合并实现的净利润占xxxx年、2016年、2017年合并承诺净利润______万元的______以上（包括本数），即______万元以上（包括本数），则投资人同意豁免______的业绩补偿义务。

第3条回购权

3.1启动回购条件

若发生如下事项之一，则投资人有权要求______以适当方式回购投资人持有的公司股权：

(1)截至2018年12月31日公司未能实现上市之目标；

(2)公司xxxx年、2016年、2017年合计实现的归属于母公司净利润低于合计

承诺净利润的50%；

(3)公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

(4)公司及现有股东作出的陈述与保证和承诺在重大方面不真实、不完整或

不准确；

(5)公司中试未在xxxx年10月31日前通过验收，在投资人给予的三个月宽

限期内仍未通过验收的；

(6)公司中试通过验收，但未在2016年1月31日前与一家投资人认可的企

业签订____合同；

(7)如果在二期出资前，公司签订的____合同，且在投资人完成二期出资后

6个月内，公司未能与一家投资人认可的企业签订一份____合同；

(8)在投资人完成二期出资后二十（20）个工作日内，公司未能完成对____

持有的____的收购，导致公司持有______的股权比例低于____%。

3.2回购价格的确定

如果启动回购的，则______应以现金方式回购投资人所持有公司的全部股权。

回购的价格为：投资人实际投资额再加上每年12％的内部收益率溢价，计算公式为：

P＝M×(1+ 12%)T

其中：P为投资人本轮投资获得之全部股权对应的回购价格，M为实际投资额，T为自投资交割日至投资人执行选择回购权后回购款实际支付日的自然天数除以365。

3.3回购时限