企业并购重组实务教材
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PPT-4企业并购重组实务-崔凯
进
高
取
效
精
尽
细
责
企业
忠诚、学习、执行、团队 诚信、尊重、公正、成长
员工
孔子－君臣之道：君臣之道：君使臣以礼，臣事君以忠
北大纵横
— 10 —
马斯洛的需求层次理论业家
A、跟一些不诚实的政客有往来，且会咨询占星学，他有婚外情，是一个
老烟枪，每天喝8-10杯马丁尼。
－罗斯福
子公司B
资产2
— 26 —
案例：新希望集团80亿农牧资产重组
2019年，中国饲料行业的领军企业新希望集团并购山东六和集团。当时六和集团是中 国最大的禽产品加工企业和山东最大的饲料企业。，并购完成后，六和集团发展迅猛 ，销售规模由2019年的100多亿元猛增到2009年的316亿元。按照新希望集团的股权 结构图，六和集团挂在四川南方希望实业有限公司（南方希望）之下，而南方希望与 新希望同为新希望集团的二级公司，股份彼此独立，“井水不犯河水”。
下午15时30分的中国石油悼念仪式正式开始，因愤怒而情绪失控的全体股民同时高呼 “X他大爷”、“宰了那只鸡”、“去死”等口号对中国石油表示深深地哀悼。悼念仪 式由带头大哥888、治丧委员会副主任周二毛等主持。 前来和中国石油作最后告别的 有中石化，中神华，万科，宝钢，联通以及平安，国寿，工行，中行，招行，民生银 行，建行，交行等一大批跌停股。在中国石油大幅下跌和跌停期间，通过以同样放量 下跌等各种方式来表示慰问的还有ST浪莎、STTCL、ST吉炭、ST金杯等大量ST股……
— 14 —
丰田的教训
北大纵横
2019年时，丰田以897万辆的销量超过通用835万 辆，成为全球最大的汽车制造商。丰田是圆了世 界第一之梦，但质量“噩梦”随之而来，并在 2019年爆发。
企业并购重组法律实务课程
2、持股30%继续收购时的邀约：通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时， 继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购邀约。收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报 送上市公司收购报告书，还应当同时提交证券交易所。收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告 其收购邀约。收购邀约的期限不得少于30日。
公司的转投资及其限制
公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的 债务承担连带责任的出资人。
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者 股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的 数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
他方式进行。 ➢ 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后
由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 ➢ 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前
款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规 定的，从其规定。 ➢ 无记名股票，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
➢ 公司依照第一款第3项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股 份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当在一年内转让给职工。
➢ 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
提纲
并购重组的概念 企业并购重组的一般法律规定 三类关注的并购重组法律实务探讨
企业并购重组的一般法律规定
转让股权(股份有限公司)
➢ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。
公司的转投资及其限制
公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的 债务承担连带责任的出资人。
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者 股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的 数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
他方式进行。 ➢ 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后
由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 ➢ 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前
款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规 定的，从其规定。 ➢ 无记名股票，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
➢ 公司依照第一款第3项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股 份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当在一年内转让给职工。
➢ 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
提纲
并购重组的概念 企业并购重组的一般法律规定 三类关注的并购重组法律实务探讨
企业并购重组的一般法律规定
转让股权(股份有限公司)
➢ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。
企业并购重组教材
fú lì)。公司管理层改进效率及形成协同效应,即“1+1>
2”的效应。包括5个子理论：
• 1.规模经济理论：经营规模扩大可以降低平均成本，从
而提高利润.
• 2.管理协同理论：强调管理对经营效率的决定性作用，
企业间管理效率的高低成为企业并购的动力。
2021/12/9
21
第二十一页，共130页。
• 3.互补理论（多种化经营理论）：通过企业并购，将收
2021/12/9
24
第二十四页，共130页。
• 第五，财富重新分配理论
• 由于投资人所掌握的信息与评估不一致，导致
• 对股票价值不同的判断，从而引起并购公司(ɡōnɡ sī)股
价的波动，发生并购公司(ɡōnɡ sī)与目标公司(ɡōnɡ sī)
财富的转移。
• 第六，竞争战略理论
• 采用领先一步的竞争战略，企业并购是实施此战
• 略的较好手段，企业因此获得高效率的扩张。
2021/12/9
25
第二十五页，共130页。
• 第七，控制权增效理论
• 所谓控制权增效，是指由于并购取得了公
司的控制权，而使公司效率增进和价值增
大的效果，并以此为依据来解释和预测参
与企业并购活动的买卖双方在不同(bù
tónɡ)条件下的行为选择。
2021/12/9
率的提高及工业的飞速发展方面作出了极为重要的贡献。现代工业社
会里的每一个大型企业其成长历程都离不开企业并购这种手段。从企
业并购发展的历史观察看到，在市场经济条件下企业发展模式与企业
并购手段互为依存。
• 美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主(dé zhǔ)乔治·斯蒂伯格对此
有过精辟的描述：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业
2”的效应。包括5个子理论：
• 1.规模经济理论：经营规模扩大可以降低平均成本，从
而提高利润.
• 2.管理协同理论：强调管理对经营效率的决定性作用，
企业间管理效率的高低成为企业并购的动力。
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第二十一页，共130页。
• 3.互补理论（多种化经营理论）：通过企业并购，将收
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第二十四页，共130页。
• 第五，财富重新分配理论
• 由于投资人所掌握的信息与评估不一致，导致
• 对股票价值不同的判断，从而引起并购公司(ɡōnɡ sī)股
价的波动，发生并购公司(ɡōnɡ sī)与目标公司(ɡōnɡ sī)
财富的转移。
• 第六，竞争战略理论
• 采用领先一步的竞争战略，企业并购是实施此战
• 略的较好手段，企业因此获得高效率的扩张。
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第二十五页，共130页。
• 第七，控制权增效理论
• 所谓控制权增效，是指由于并购取得了公
司的控制权，而使公司效率增进和价值增
大的效果，并以此为依据来解释和预测参
与企业并购活动的买卖双方在不同(bù
tónɡ)条件下的行为选择。
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率的提高及工业的飞速发展方面作出了极为重要的贡献。现代工业社
会里的每一个大型企业其成长历程都离不开企业并购这种手段。从企
业并购发展的历史观察看到，在市场经济条件下企业发展模式与企业
并购手段互为依存。
• 美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主(dé zhǔ)乔治·斯蒂伯格对此
有过精辟的描述：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业
国有企业资本运营与并购重组操作指南
国有企业资本运营与并购重组 操作指南
读书笔记
01 思维导图
03 精彩摘录 05 目录分析
目录
02 内容摘要 04 阅读感受 06 作者简介
思维导图
本书关键字分析思维导图重组国有企业 Nhomakorabea管理
资本
相关
运营
过程中
操作
资本
并购 重组
读者
运营
操作
进行
提供
实现
方式
整合
内容摘要
内容摘要
《国有企业资本运营与并购重组操作指南》是一本深入剖析国有企业资本运营与并购重组策略的 实务性书籍。本书旨在帮助读者了解并掌握国有企业在进行资本运营和并购重组过程中的关键步 骤、操作技巧和潜在风险，为相关从业者提供一本实用的操作手册。 本书首先概述了国有企业资本运营的基本概念，包括资本运营的定义、目的和主要方式。随后， 详细阐述了国有企业并购重组的动机、类型、流程以及并购后的整合管理。在这一部分，作者还 结合国内外典型案例，分析了并购重组过程中的成功与失败因素，为读者提供了宝贵的经验教训。 在资本运营方面，本书介绍了国有企业如何通过股权运作、债券发行、资产证券化等方式实现资 本的优化配置和增值。同时，还探讨了国有企业在资本运营中应遵循的原则和法规，以及如何避 免违规操作和防范相关风险。
这一部分是本书的重点之一，详细介绍了国有企业并购重组的操作流程。从 并购前的准备、目标企业的选择、尽职调查、交易结构设计、交易谈判、交易执 行到并购后的整合管理，每一个环节都进行了详细的阐述。通过这一章节的学习， 读者可以全面了解并购重组的实际操作过程。
本章节主要介绍了国有企业在并购重组过程中面临的风险及其管理策略。通 过对市场风险、法律风险、财务风险、整合风险等各方面的分析，使读者对并购 重组的风险有了更加全面的认识。同时，还提供了风险管理的具体方法和措施， 为企业的实际操作提供了指导。
读书笔记
01 思维导图
03 精彩摘录 05 目录分析
目录
02 内容摘要 04 阅读感受 06 作者简介
思维导图
本书关键字分析思维导图重组国有企业 Nhomakorabea管理
资本
相关
运营
过程中
操作
资本
并购 重组
读者
运营
操作
进行
提供
实现
方式
整合
内容摘要
内容摘要
《国有企业资本运营与并购重组操作指南》是一本深入剖析国有企业资本运营与并购重组策略的 实务性书籍。本书旨在帮助读者了解并掌握国有企业在进行资本运营和并购重组过程中的关键步 骤、操作技巧和潜在风险，为相关从业者提供一本实用的操作手册。 本书首先概述了国有企业资本运营的基本概念，包括资本运营的定义、目的和主要方式。随后， 详细阐述了国有企业并购重组的动机、类型、流程以及并购后的整合管理。在这一部分，作者还 结合国内外典型案例，分析了并购重组过程中的成功与失败因素，为读者提供了宝贵的经验教训。 在资本运营方面，本书介绍了国有企业如何通过股权运作、债券发行、资产证券化等方式实现资 本的优化配置和增值。同时，还探讨了国有企业在资本运营中应遵循的原则和法规，以及如何避 免违规操作和防范相关风险。
这一部分是本书的重点之一，详细介绍了国有企业并购重组的操作流程。从 并购前的准备、目标企业的选择、尽职调查、交易结构设计、交易谈判、交易执 行到并购后的整合管理，每一个环节都进行了详细的阐述。通过这一章节的学习， 读者可以全面了解并购重组的实际操作过程。
本章节主要介绍了国有企业在并购重组过程中面临的风险及其管理策略。通 过对市场风险、法律风险、财务风险、整合风险等各方面的分析，使读者对并购 重组的风险有了更加全面的认识。同时，还提供了风险管理的具体方法和措施， 为企业的实际操作提供了指导。
企业并购重组会计与税务实务操作指南
除了上述内容，本书还涵盖了企业并购重组过程中的其他重要问题，如并购合同签订、并购融资、 并购后的整合等。这些内容对于理解企业并购重组的全过程具有重要意义，有助于读者全面掌握 这一领域的实务操作。
《企业并购重组会计与税务实务操作指南》是一本详实、实用的指南，对企业并购重组过程中的 会计与税务实务操作进行了全面、深入的探讨。无论是对企业高管、会计师还是税务师，这本书 都是不可或缺的学习资料。通过阅读这本书，读者将能够更好地理解和应对企业并购重组过程中 的各种挑战，为企业的发展做出更大的贡献。
本书首先对企业并购重组的基本概念、动因、类型和程序进行了详细阐述，为读者提供了全面的 基础知识。接着，它深入探讨了企业并购重组过程中的会计处理问题，包括并购估值、商誉处理、 资产评估等方面。这部分内容通过丰富的案例和实际操作演示，使读者能够更好地理解和掌握相 关技巧。
税务问题是企业并购重组中的另一个重要方面。本书详细介绍了与企业并购重组相关的各种税务 问题，包括所得税、增值税、印花税等。同时，本书还对税务筹划、税收优惠政策等进行了深入 剖析，为读者提供了切实可行的税务处理方案。
目录分析
在当今的商业环境中，企业并购重组已成为一种常见的经济现象。为了帮助 读者更好地理解和应对这一过程中的会计与税务问题，各类书籍纷纷涌现。《企 业并购重组会计与税务实务操作指南》就是其中一本具有代表性的书籍。这本书 不仅提供了丰富的理论知识，还结合实际案例，深入浅出地阐述了企业并购重组 中的会计与税务实务操作。而其目录更是对全书内容进行了精炼的概括和有逻辑 的分类，值得深入分析。
这本书的目录还特别注重理论与实践的结合。在每个关键环节，目录都引用 了大量的实际案例。这些案例不仅可以帮助读者更好地理解理论知识，还可以为 他们提供在实际操作中的借鉴和参考。
企业并购重组实战操作培训课件
目标公司负债和权益类项目存在之风险
短期借款——考察还款日期，有无集中偿付困难风险？ 应付帐款——有无长期挂帐未注销？有无利用此隐藏收入？ 预收帐款——有无应注销而未注销之款项？ 应付工资、应付福利费——考察员工薪水福利拖欠情；有无 利用此调节利润？ 长期借款——考察贷款担保方式；贷款利率能否优化？ 实收资本——有无抽逃资本金现象？用实物或无形资产出资 的要考察资产有效性
1、确定收购对象 2、并购融资 3、目标公司定价 4、并购谈判 5、尽职调查 6、解决文化差异
吉利收购沃尔沃的战略考虑
面对不可阻挡的整合浪潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功的战略
100%
公 司
80%
百 分 60%
比
40%
20%
0%
第一阶段
初创
产业整合过程中公司数量的变化
第二阶段
规模化
第三阶段
利用企业内部资源寻找目标企业：
公司高管人员的资源 公司市场营销部门
公司采购部门
公司研发部门
利用企业外部资源寻找目标企业：
证券公司
咨询公司
会计师
律师
市场调查公司 银行
互联网 报纸 行业杂志
电视
行业性协会
朋友和业务伙伴
对候选目标公司股东进行初步接触的要点
通常情况下买卖双方第一次通过中介进行初步接触 以考察、学习、业务交流进行初步接触是个好主意 对上市公司股东的初步接触要十分慎重 第一次双方高层见面地点的选择十分重要 尽量保密避免让目标公司高管知道（股东非高管情况下）
中国出口茶叶在国际市场上每公斤仅值两美元左右，平均 茶价比印度低四成，比斯里兰卡低六成多，甚至比肯尼亚 的茶叶价格还要低20%。
曾经，中国7万家茶叶企业总产值300亿，最大企业销售 10亿；而联合利华立顿一家公司产值230亿人民币，占据 国内袋泡茶市场60%。
危困企业重组并购方面的书籍
以下是一些关于危困企业重组并购方面的书籍推荐：
1.《企业危机与重组》（作者：郭建华）-这本书系统介绍了企业危机的形成原因、特征
和诊断方法，以及危困企业的重组策略和实施步骤。
2.《危机管理与公司治理》（作者：范榕）-这本书探讨了危机管理在公司治理中的重要
性，包括危机预防、应对和恢复等方面，并提供了重组并购的案例分析。
3.《企业破产与重组实务》（作者：车艳红）-这本书详细介绍了企业破产和重组的法律
程序、流程和操作，涵盖了债权人权益保护、资产处置、清算等方面的内容。
4.《企业并购与重组策略》（作者：陈宏钧）-这本书从战略角度探讨了企业并购和重组
的目标、动机和实施策略，并提供了案例分析和经验分享。
5.《企业重组与整合管理》（作者：胡锦祥）-这本书介绍了企业重组的基本概念、类型
和方法，以及整合管理中的关键问题和挑战。
6.《危困企业重组并购》（作者：蔡智勇）-这本书系统介绍了危困企业重组并购的理论
基础、实践经验和案例分析，并提供了操作指南和建议。
这些书籍可以帮助你了解危困企业重组并购的相关知识、法律程序和实践技巧。
根据你的需求和兴趣，选择适合的书籍进行深入学习和参考。
此外，还建议向专业人士、顾问机构或行业协会咨询，获取更多关于危困企业重组并购的信息和资源。
上市公司并购重组操作实务培训
上市公司并购重组操作实务培训一、引言上市公司并购重组是指上市公司通过收购、合并、分立等手段，对其他公司、企业、资产进行整合和重组的行为。
目前，随着经济全球化的加速以及市场竞争的不断加剧，上市公司并购重组越来越成为企业发展战略的重要组成部分。
为了培养和提高企业领导层的并购重组业务能力，开展一场实务培训是非常必要和重要的。
二、培训内容1. 市场环境分析在企业进行并购重组之前，首先需要对当前市场环境进行全面分析。
这包括宏观经济环境、行业竞争格局、法律法规等方面的分析。
通过对市场环境的了解，企业可以更准确地把握并购重组的机会和风险，为后续的决策提供依据。
2. 并购重组策略制定制定并购重组策略是企业进行并购重组的第一步。
企业需要明确自己的战略目标和发展方向，然后根据市场环境和自身情况制定相应的并购重组策略。
在策略制定过程中，企业需要考虑并购方式、目标选择、定价标准等因素，并综合考虑风险和回报来确定最适合的策略。
3. 并购重组实施在实施并购重组时，企业需要进行尽职调查、协议谈判、审批和交割等一系列工作。
尽职调查是并购重组的关键环节，企业需要对目标公司进行详细的财务、法律和商业尽职调查，以确保并购重组顺利进行。
协议谈判阶段，企业需要与目标公司商讨合同条款、交易结构等事项，并最终达成一致。
在审批和交割阶段，企业需要履行相关法律程序，并完成交割事宜。
4. 并购重组后整合并购重组完成后，企业需要进行后续整合工作，以实现预期的利益和效果。
整合工作包括人员整合、资产整合、业务整合等方面。
企业需要确定整合的目标和方向，制定详细的整合计划，并采取有效的措施来推动整合工作的顺利进行。
三、培训方法为了使企业领导层更好地掌握并购重组的实务操作，培训可以采用多种方法。
首先，可以邀请行业专家和公司内部有丰富经验的人员来授课。
他们可以分享自己的实际经验，提供一些具体的案例和操作技巧。
其次，可以组织实地考察和观摩，并购重组的成功案例。
通过亲身参观和学习，企业领导层可以更深入地了解整个并购重组过程，并从中汲取经验教训。
并购重组培训教材(PPT 91页)
交易费用论认为并购可使市场活动内部化，节省 交易费用。
31.10.2019
24
第二节企业并购简介
5.价值低估论
该理论认为并购的动机源于目标企业价值被低 估。
美国经济学家托宾于1969年提出了一个著名的 系数，即托宾Q，来判断企业价值是否被低估。 Q等于企业的市场价值与企业资产的重置成本 之比，若Q<1，说明该企业价值被低估，形成 并购的可能性很大；若Q>1，形成并购的可能 性较小。
30
第三节、并购的运作形式及程序
3.政府划转式兼并 指政府将处于劣势的企业无偿划转给优势
企业的一种兼并方式。 优点：在一定程度上缓解了我国企业亏损
状况，促进了我国产业结构的调整。 缺点：违背市场规律，容易破坏优势企业
自身的发展战略，削弱其竞争实力和发展 势头。
31.10.2019
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第三节、并购的运作形式及程序
31.10.2019
19
第二节企业并购简介
5.按并购是否通过证券交易所，分为要约 收购和协议收购
要约收购—指并购通过向目标公司的管理当局 和股东发出购买该公司股份的书面意见（即收 购要约），并按照依法公告的收购条件、收购 价格、收购期限以及规定事项，收购目标公司
股份的收购方式。
要约收购按是否受法律强制规范，分为自愿要 约和强制要约。
策的改变，特别是对垄断管制的放松。 典型案例：时代华纳兼并美国在线、惠普和康柏
两大IT巨头合并、波音兼并麦道等。
31.10.2019
6
第一节 美国和中国的并购浪潮
二、中国的并购浪潮
1.第一次并购浪潮 时间：1980－1989年 产生背景： 典型案例：河北保定锅炉厂兼并保定风机
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第二节企业并购简介
5.价值低估论
该理论认为并购的动机源于目标企业价值被低 估。
美国经济学家托宾于1969年提出了一个著名的 系数，即托宾Q，来判断企业价值是否被低估。 Q等于企业的市场价值与企业资产的重置成本 之比，若Q<1，说明该企业价值被低估，形成 并购的可能性很大；若Q>1，形成并购的可能 性较小。
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第三节、并购的运作形式及程序
3.政府划转式兼并 指政府将处于劣势的企业无偿划转给优势
企业的一种兼并方式。 优点：在一定程度上缓解了我国企业亏损
状况，促进了我国产业结构的调整。 缺点：违背市场规律，容易破坏优势企业
自身的发展战略，削弱其竞争实力和发展 势头。
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第三节、并购的运作形式及程序
31.10.2019
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第二节企业并购简介
5.按并购是否通过证券交易所，分为要约 收购和协议收购
要约收购—指并购通过向目标公司的管理当局 和股东发出购买该公司股份的书面意见（即收 购要约），并按照依法公告的收购条件、收购 价格、收购期限以及规定事项，收购目标公司
股份的收购方式。
要约收购按是否受法律强制规范，分为自愿要 约和强制要约。
策的改变，特别是对垄断管制的放松。 典型案例：时代华纳兼并美国在线、惠普和康柏
两大IT巨头合并、波音兼并麦道等。
31.10.2019
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第一节 美国和中国的并购浪潮
二、中国的并购浪潮
1.第一次并购浪潮 时间：1980－1989年 产生背景： 典型案例：河北保定锅炉厂兼并保定风机
相关主题
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即使有这样好的行业机会，战略选择最终仍取决于企业的自身实力”。简单的比喻 ：我们可以对高考形式进行分析，我们也知道如果能够考上清华北大这样的名校， 前途江一片光明。然而，如果自身没有优异的成绩作为支撑，这种分析将毫无价值 ，清华北大对绝大多数考生而言只能是镜花水月。
一些企业的战略规划还步入另一种误区：领导主观制定的战略目标可能是不切实际 的，但战略分析的目的不是为了论证战略目标是否科学，而是在证实这个决策是科 学的。在“没有办法”的情况下，经营团队开始被逼入误区。比如，为了迅速扩大 规模，开始盲目扩张，尝试多元化经营，实施战略并购，甚至进入风险较高的证券 、期货和地产行业。
北大纵横
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经营目标VS战略目标
你的孩子 学习目标—— 期末考试平均分：>90 班级名次：进入前10名 成长战略—— 接受好的教育，培养好的素质 自食其力，身体健康，婚姻幸福 出人头地，造福社会 …………
你的公司 经营目标—— 投资收益率：>5% 销售增长率：>10% 发展战略—— 经营领域：基本产品和目标市场 成长向量：新产品开发、多样化经营 竞争优势：品牌、渠道、网络和技术等 协同作用：公司的研发能力和生产技术
北大纵横
— 10 —
教训：“德隆－巨人－三株 ”
多数企业失败的导火线都是现金流，失败的根源都在于快速扩张。
北大纵横
— 11 —
两个典型英雄人物
北大纵横
— 12 —
“我从来没有过什么战略，照样赚钱”
“一不小心干大”应该是中国市场经济转型时期众多企业家的一个显性特征 ，尽管这些“干大”的企业生命力长短不一，但是他们一个共同弱点，就是 企业家凭原始感觉把握业务模式，或者说是经营处于自然混沌状态，干着干 着，最后不知怎么干了。他们既感觉到自己的业务模式不能支撑企业的未来 ，又当局者迷，找不到具体症结在哪里。
北大纵横
— 20 —
产业扩张模式
第一步，先建立核心优势，打下企业扎实根基，形成核心资源。 第二步，再将资源转移至相关多角化产业，使基础事业有所支持
，并循序扩大事业版图。 第三步，适度发展非相关产业，才能扩充新的领域和涉足新市场
的机会。
横空出世的彩虹虽然美却不长久，然而没有根基，何谈基业？
北大纵横
1994年正式进入中国，但当时中国感光市场是富士的天下，而柯达与柯尼卡、爱克发 等外资品牌一样，不得不长期屈居富士的阴影之下。1998年，柯达凭借高超的公关策 略和营销手段，与中国政府达成“98协议”，投资12亿美元与中国的7家感光企业中 的6家进行合资合作（乐凯除外）；同时还有一个“排他性”的约定：中国在3年内不 得与其他同类外资公司签订合作生产协议。“98协议”的成效是显而易见的，柯达很 快超越富士，占有了中国传统影像业60％的市场，从富士手里夺取了王者的宝座。
北大纵横
— 13 —
“抓住机遇”的口号还能喊多久？
改革开放之初，百业待举，产业种孕育着诸多商机。从某种程度上说，一些企业的 “第一捅金”是投机取巧、守株待兔的结果。然而时过境迁，众多产业总体上已经 趋于饱和，竞争日趋激烈，机会越来越少。英雄所见略同，如今在诸多行业，只要 有一丝商机出现，马上就会有一批企业蜂拥而至。然而仍有一些企业家，希望通过 战略分析，找到一个无人知晓、容量巨大且利润丰厚的“行业金矿”，一口气再吃 出个胖子。
线
一体化战略
围 网 多元战略
实现措施 新建 合资 跨国化 兼并收购 战略联盟
横向整合 纵向整合 相关多元 无关多元
前向整合 后向整合
北大纵横
— 19 —
常见的企业产业战略发展路径
集中战略
一体化战略
多元化战略
创业之初，资金和资源有限，企业基本从单一产品开始，“千倾地一棵苗” ，单一产品，单一市场， “集中战略”是没有选择的选择。 企业完成原始积累后，开始考虑进一步发展壮大问题，多数企业会选择“摸 得着看得见”的上下游业务或横向业务进行战略扩张，“一体化战略”水到渠 成，此间往往伴随着达规模的行业整合。 伴随着“供过于求”阶段的到来，竞争日趋激烈，行业进入微利时代，于是 企业会考虑另辟蹊径，到其他“赚钱更容易”的领域中寻求新的利润增长点。 “多元化战略”横空出世。有的企业依托原有资源，进行相关业务扩张。有的 则进入“快进快出”的证券和房地产行业。
不要单纯的把规模与效益作为企业的战略目标……
北大纵横
— 15 —
第二部分：产业战略
北大纵横
— 16 —
2010-2011年中国十大并购事件
2010年中国十大并购事件 浦发银行获得中国移动战略投资 中海油系列海外并购 汽车业并购与重组 上海电气收购美国高斯 光明集团系列海外收购 中国重工收购集团资产 长江基建收购英国电力网络业务 中国旺旺拟收购中嘉网路
企业长期游离于市场规则边缘以及政策的灰色地带，把权力寻租以及豪赌投 机当作自己的核心竞争力，不要说是企业需要选择合适的业务营销模式，他 们甚至没有来得及考虑什么是营销，就一头扎进市场经济的大海中博浪。
众多虎胆英雄式企业家凭借“三自经”（自吹自擂、自命天高、自以为是） ，在 “摸着石头过河”的进程中“一失足成千古恨”！
2009年中国十大并购事件 五矿13.86亿美元收购OZ矿业 吉利收购澳大利亚汽车变速器公司DSI 腾中收购悍马 中国平安收购深发展 中粮入股蒙牛 浙商集团借壳ST亚华控股 山西煤炭工业重组 山东钢铁重组日照钢铁
新浪MBO 中航工业西飞收购FACC
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— 18 —
产业战略模式
点 集中战略
业
务 范
北大纵横
—6—
人生需要激情和梦想，但更要 理性和审慎，懂得选择和 放弃，以及脚踏实地的去做！
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—7—
请注意：
效益
“没有风险就不能称之为事业
，但重要的是风要知险道什么地方有风
险，给自己留有出路与活路。”
企业 －－“金融大鳄”索罗斯
北大纵横
—8—
无处不在的风险！
北大纵横
—9—
你还记得当年的“第一代”企业家吗？
家乐福－－国美－－协亨
实现形式：(1)增加现有用户对企业产品的使用量；(2)吸引竞争对手的用户；(3)吸引新用户。 优点：将企业全部或绝大部分的资源集中使用于最能代表自己优势的某一项业务上，力求取得该业务上的最优业绩。 缺点：转换成本高、风险大 。
北大纵横
— 23 —
案例：老干妈与“久久丫
北大纵横
— 26 —
案例：柯达－昨日辉煌
1839年，法国人画家达盖尔发明了摄影技术。1884年柯达公司创办，1885年，柯达 生产出世界上第一个民用胶卷。1888年，制造了全球第一部民用相机。一百多年来， 柯达品牌几乎成了胶卷和照片的代名词。在传统影像行业里，柯达曾占有全球60％的 市场，是无可置疑的全球传统影像巨人 。
1998-2002
时间 (年)
2003-2010
远看“青山绿水”，近看“呲牙咧嘴”！
பைடு நூலகம்
北大纵横
—4—
知己知彼，百战不殆
做企业，实际上是在给股东、也是给自己讲一 个故事，故事的三个关键议题是：
第一，这有一个赚钱的机会； 第二，这个机会是我们的而不是别人的； 第三，我们最终能够赚多少钱。
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—5—
有的人成功了， 但这种成功到底 有多大的可复制性？
友谊吸收合并百联 中电控股收购澳第三大电力零售商
2011年中国十大并购事件 商务部《外国投资者并购境内企业安全审查制度》 中国铌业投资公司收购巴西矿冶公司股权 万华实业并购宝思德 平安竞购买上海家化 阿里巴巴重组支付宝引争议 中化集团收购马克西姆-阿甘公司 如家收购莫泰股权 卡特彼勒收购年代煤机
雀巢收购徐福记 中石化收购葡萄牙Galp能源公司资产
— 21 —
企业并购的战略思想
分类
战略
横向并购 规模化经营战略
纵向并购 集约化经营战略 混合并购 多元化经营战略
案例 国美收购永乐 潍柴动力收购湘火炬 四通电子收购健特生物
基于共同消费群体的异业合作！
北大纵横
— 22 —
1.集中战略
集中战略是指集中公司所有资源和能力于自己所擅长的核心业务，通 过专注 于某一点带动公司的成长。 核心业务是指在公司从事的所有经营领域中占据主导地位的业务，核心 业务 构成了公司的基本骨架。专注于核心业务求发展，是公司成长最基 本的战略， 也是公司成长的必由之路。 与通过扩大业务范围来获得公司增长的方式相比，专注于核心业务的做 法更 值得鼓励，这种成长方式有助于增强公司的核心竞争力，建立稳固 的竞争优势， 因而它所趋动的增长也会更加健康，更加稳定，更加长久。
目录
推开资本运营之窗 并购的流程与策略 战略：并购指挥棒 尽职调查的玄机 合同协议的关键点 如何进行企业估值 整合重组：协同效应 另类投资：私募基金
北大纵横
—1—
第一部分：战略之本
北大纵横
—2—
战略的本质
“横看成岭侧成峰，远近高低各不同。不识庐山真面目，只缘身在此山中。” 战略就是“站得高看得远得能力！ 北大纵横
— 24 —
2.一体化战略分类
横向一体化
纵向一体化
▪ 优点：合并同类项，重在 做大规模和调整布局。实 现了规模经济，消减竞争 对手，降低了产品成本， 巩固了市场地位，提高了 竞争优势 。
▪ 缺点：产业转移成本高， 反垄断，管理整合。
▪ 优点：整合上下游企业，做强做大产业 链，提高资源配置效率。上下游紧密衔 接，降低了交易成本，保障产品质量、 交货期稳定，合理避税，利润转移，提 高行业的进入壁垒。
1991年，全世界第一台数码相机就诞生在柯达。但是，由于在传统影像市场上取得了 巨大成功，数码业务一直都没有进入保守的柯达的核心业务层。而与此同时，昔日传 统影像市场上的“败将”日系厂商却在数码领域突飞猛进，迅速跑马圈地。2002年底 ，在利润和市场份额持续下跌的情况下，柯达终于意识到：在数码影像技术的冲击下 ，传统胶卷的辉煌时代已经一去不返了。
一些企业的战略规划还步入另一种误区：领导主观制定的战略目标可能是不切实际 的，但战略分析的目的不是为了论证战略目标是否科学，而是在证实这个决策是科 学的。在“没有办法”的情况下，经营团队开始被逼入误区。比如，为了迅速扩大 规模，开始盲目扩张，尝试多元化经营，实施战略并购，甚至进入风险较高的证券 、期货和地产行业。
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— 14 —
经营目标VS战略目标
你的孩子 学习目标—— 期末考试平均分：>90 班级名次：进入前10名 成长战略—— 接受好的教育，培养好的素质 自食其力，身体健康，婚姻幸福 出人头地，造福社会 …………
你的公司 经营目标—— 投资收益率：>5% 销售增长率：>10% 发展战略—— 经营领域：基本产品和目标市场 成长向量：新产品开发、多样化经营 竞争优势：品牌、渠道、网络和技术等 协同作用：公司的研发能力和生产技术
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— 10 —
教训：“德隆－巨人－三株 ”
多数企业失败的导火线都是现金流，失败的根源都在于快速扩张。
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— 11 —
两个典型英雄人物
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— 12 —
“我从来没有过什么战略，照样赚钱”
“一不小心干大”应该是中国市场经济转型时期众多企业家的一个显性特征 ，尽管这些“干大”的企业生命力长短不一，但是他们一个共同弱点，就是 企业家凭原始感觉把握业务模式，或者说是经营处于自然混沌状态，干着干 着，最后不知怎么干了。他们既感觉到自己的业务模式不能支撑企业的未来 ，又当局者迷，找不到具体症结在哪里。
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— 20 —
产业扩张模式
第一步，先建立核心优势，打下企业扎实根基，形成核心资源。 第二步，再将资源转移至相关多角化产业，使基础事业有所支持
，并循序扩大事业版图。 第三步，适度发展非相关产业，才能扩充新的领域和涉足新市场
的机会。
横空出世的彩虹虽然美却不长久，然而没有根基，何谈基业？
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1994年正式进入中国，但当时中国感光市场是富士的天下，而柯达与柯尼卡、爱克发 等外资品牌一样，不得不长期屈居富士的阴影之下。1998年，柯达凭借高超的公关策 略和营销手段，与中国政府达成“98协议”，投资12亿美元与中国的7家感光企业中 的6家进行合资合作（乐凯除外）；同时还有一个“排他性”的约定：中国在3年内不 得与其他同类外资公司签订合作生产协议。“98协议”的成效是显而易见的，柯达很 快超越富士，占有了中国传统影像业60％的市场，从富士手里夺取了王者的宝座。
北大纵横
— 13 —
“抓住机遇”的口号还能喊多久？
改革开放之初，百业待举，产业种孕育着诸多商机。从某种程度上说，一些企业的 “第一捅金”是投机取巧、守株待兔的结果。然而时过境迁，众多产业总体上已经 趋于饱和，竞争日趋激烈，机会越来越少。英雄所见略同，如今在诸多行业，只要 有一丝商机出现，马上就会有一批企业蜂拥而至。然而仍有一些企业家，希望通过 战略分析，找到一个无人知晓、容量巨大且利润丰厚的“行业金矿”，一口气再吃 出个胖子。
线
一体化战略
围 网 多元战略
实现措施 新建 合资 跨国化 兼并收购 战略联盟
横向整合 纵向整合 相关多元 无关多元
前向整合 后向整合
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常见的企业产业战略发展路径
集中战略
一体化战略
多元化战略
创业之初，资金和资源有限，企业基本从单一产品开始，“千倾地一棵苗” ，单一产品，单一市场， “集中战略”是没有选择的选择。 企业完成原始积累后，开始考虑进一步发展壮大问题，多数企业会选择“摸 得着看得见”的上下游业务或横向业务进行战略扩张，“一体化战略”水到渠 成，此间往往伴随着达规模的行业整合。 伴随着“供过于求”阶段的到来，竞争日趋激烈，行业进入微利时代，于是 企业会考虑另辟蹊径，到其他“赚钱更容易”的领域中寻求新的利润增长点。 “多元化战略”横空出世。有的企业依托原有资源，进行相关业务扩张。有的 则进入“快进快出”的证券和房地产行业。
不要单纯的把规模与效益作为企业的战略目标……
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第二部分：产业战略
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2010-2011年中国十大并购事件
2010年中国十大并购事件 浦发银行获得中国移动战略投资 中海油系列海外并购 汽车业并购与重组 上海电气收购美国高斯 光明集团系列海外收购 中国重工收购集团资产 长江基建收购英国电力网络业务 中国旺旺拟收购中嘉网路
企业长期游离于市场规则边缘以及政策的灰色地带，把权力寻租以及豪赌投 机当作自己的核心竞争力，不要说是企业需要选择合适的业务营销模式，他 们甚至没有来得及考虑什么是营销，就一头扎进市场经济的大海中博浪。
众多虎胆英雄式企业家凭借“三自经”（自吹自擂、自命天高、自以为是） ，在 “摸着石头过河”的进程中“一失足成千古恨”！
2009年中国十大并购事件 五矿13.86亿美元收购OZ矿业 吉利收购澳大利亚汽车变速器公司DSI 腾中收购悍马 中国平安收购深发展 中粮入股蒙牛 浙商集团借壳ST亚华控股 山西煤炭工业重组 山东钢铁重组日照钢铁
新浪MBO 中航工业西飞收购FACC
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产业战略模式
点 集中战略
业
务 范
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—6—
人生需要激情和梦想，但更要 理性和审慎，懂得选择和 放弃，以及脚踏实地的去做！
北大纵横
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请注意：
效益
“没有风险就不能称之为事业
，但重要的是风要知险道什么地方有风
险，给自己留有出路与活路。”
企业 －－“金融大鳄”索罗斯
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—8—
无处不在的风险！
北大纵横
—9—
你还记得当年的“第一代”企业家吗？
家乐福－－国美－－协亨
实现形式：(1)增加现有用户对企业产品的使用量；(2)吸引竞争对手的用户；(3)吸引新用户。 优点：将企业全部或绝大部分的资源集中使用于最能代表自己优势的某一项业务上，力求取得该业务上的最优业绩。 缺点：转换成本高、风险大 。
北大纵横
— 23 —
案例：老干妈与“久久丫
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— 26 —
案例：柯达－昨日辉煌
1839年，法国人画家达盖尔发明了摄影技术。1884年柯达公司创办，1885年，柯达 生产出世界上第一个民用胶卷。1888年，制造了全球第一部民用相机。一百多年来， 柯达品牌几乎成了胶卷和照片的代名词。在传统影像行业里，柯达曾占有全球60％的 市场，是无可置疑的全球传统影像巨人 。
1998-2002
时间 (年)
2003-2010
远看“青山绿水”，近看“呲牙咧嘴”！
பைடு நூலகம்
北大纵横
—4—
知己知彼，百战不殆
做企业，实际上是在给股东、也是给自己讲一 个故事，故事的三个关键议题是：
第一，这有一个赚钱的机会； 第二，这个机会是我们的而不是别人的； 第三，我们最终能够赚多少钱。
北大纵横
—5—
有的人成功了， 但这种成功到底 有多大的可复制性？
友谊吸收合并百联 中电控股收购澳第三大电力零售商
2011年中国十大并购事件 商务部《外国投资者并购境内企业安全审查制度》 中国铌业投资公司收购巴西矿冶公司股权 万华实业并购宝思德 平安竞购买上海家化 阿里巴巴重组支付宝引争议 中化集团收购马克西姆-阿甘公司 如家收购莫泰股权 卡特彼勒收购年代煤机
雀巢收购徐福记 中石化收购葡萄牙Galp能源公司资产
— 21 —
企业并购的战略思想
分类
战略
横向并购 规模化经营战略
纵向并购 集约化经营战略 混合并购 多元化经营战略
案例 国美收购永乐 潍柴动力收购湘火炬 四通电子收购健特生物
基于共同消费群体的异业合作！
北大纵横
— 22 —
1.集中战略
集中战略是指集中公司所有资源和能力于自己所擅长的核心业务，通 过专注 于某一点带动公司的成长。 核心业务是指在公司从事的所有经营领域中占据主导地位的业务，核心 业务 构成了公司的基本骨架。专注于核心业务求发展，是公司成长最基 本的战略， 也是公司成长的必由之路。 与通过扩大业务范围来获得公司增长的方式相比，专注于核心业务的做 法更 值得鼓励，这种成长方式有助于增强公司的核心竞争力，建立稳固 的竞争优势， 因而它所趋动的增长也会更加健康，更加稳定，更加长久。
目录
推开资本运营之窗 并购的流程与策略 战略：并购指挥棒 尽职调查的玄机 合同协议的关键点 如何进行企业估值 整合重组：协同效应 另类投资：私募基金
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—1—
第一部分：战略之本
北大纵横
—2—
战略的本质
“横看成岭侧成峰，远近高低各不同。不识庐山真面目，只缘身在此山中。” 战略就是“站得高看得远得能力！ 北大纵横
— 24 —
2.一体化战略分类
横向一体化
纵向一体化
▪ 优点：合并同类项，重在 做大规模和调整布局。实 现了规模经济，消减竞争 对手，降低了产品成本， 巩固了市场地位，提高了 竞争优势 。
▪ 缺点：产业转移成本高， 反垄断，管理整合。
▪ 优点：整合上下游企业，做强做大产业 链，提高资源配置效率。上下游紧密衔 接，降低了交易成本，保障产品质量、 交货期稳定，合理避税，利润转移，提 高行业的进入壁垒。
1991年，全世界第一台数码相机就诞生在柯达。但是，由于在传统影像市场上取得了 巨大成功，数码业务一直都没有进入保守的柯达的核心业务层。而与此同时，昔日传 统影像市场上的“败将”日系厂商却在数码领域突飞猛进，迅速跑马圈地。2002年底 ，在利润和市场份额持续下跌的情况下，柯达终于意识到：在数码影像技术的冲击下 ，传统胶卷的辉煌时代已经一去不返了。