并购江湖(4)——对赌协议
对赌协议(精选2024)
对赌协议(精选2024) 目录一、引言二、定义和术语三、对赌协议的基本条款3.1 对赌目标3.2 对赌期限3.3 对赌金额3.4 对赌方式3.5 对赌结果的处理四、双方的义务和责任4.1 甲方（投资者）的义务和责任4.2 乙方（创业者）的义务和责任五、违约责任六、争议解决七、合同的修改和终止八、保密条款九、其他条款十、附件对赌协议(精选2024)甲方（投资者）：____________________乙方（创业者）：____________________鉴于甲方愿意投资乙方，乙方愿意接受甲方的投资，双方就乙方的业绩目标达成如下对赌协议：一、引言1.1 本协议旨在明确甲乙双方的权利和义务，确保乙方的业绩目标能够实现，保护甲方的投资利益。
1.2 本协议的签订，不涉及甲乙双方的其他合同关系，不影响甲乙双方根据其他合同所享有的权利和承担的义务。
二、定义和术语2.1 对赌目标：指甲乙双方约定的乙方在一定期限内实现的业绩目标。
2.2 对赌期限：指甲乙双方约定的乙方实现对赌目标的期限。
2.3 对赌金额：指甲乙双方约定的，乙方在对赌期限内实现或未实现对赌目标时，甲方应向乙方支付或乙方应向甲方支付的金额。
2.4 对赌方式：指甲乙双方约定的，在对赌期限内乙方实现或未实现对赌目标时，甲乙双方的权利和义务的处理方式。
三、对赌协议的基本条款3.1 对赌目标：乙方应在对赌期限内实现的对赌目标为________________。
3.2 对赌期限：乙方应在____年____月____日前实现对赌目标。
3.3 对赌金额：若乙方实现对赌目标，甲方应向乙方支付人民币____元；若乙方未实现对赌目标，乙方应向甲方支付人民币____元。
3.4 对赌方式：若乙方实现对赌目标，甲方应按照本协议的约定向乙方支付对赌金额；若乙方未实现对赌目标，乙方应按照本协议的约定向甲方支付对赌金额。
3.5 对赌结果的处理：对赌结果由甲乙双方共同确认，确认后的对赌结果作为甲乙双方支付对赌金额的依据。
并购对赌协议
并购对赌协议引言并购对赌协议（M&A Wager Agreement）是在企业并购过程中，由各方协商一致达成的一种特殊协议。
该协议在并购交易中起到了重要的作用，旨在为并购双方提供一定的保障和风险分担机制。
本文将从定义、功能、主要内容以及应注意事项等方面来介绍并购对赌协议。
定义并购对赌协议是指在企业并购过程中，买卖双方就未来一段时间内某些特定事件的发生与否或达到特定指标的结果进行一定程度的赌注，以确保并购交易的顺利进行。
对赌协议可以作为并购交易中的附属协议，具有法律约束力。
功能风险分担并购对赌协议在企业并购过程中发挥了重要的风险分担功能。
根据协议，如果在一定的时间范围内目标公司未能达到双方约定的阈值要求，卖方需要向买方支付一定的违约赔偿金。
这样一来，买方在并购交易中承担了较小的风险，而卖方则需要承担更大的风险。
并购对赌协议可以为卖方提供一种激励机制，激励其在并购后继续努力经营和提高公司的业绩表现。
协议可以约定一定的业绩指标，如果目标公司能够达到或超过这些指标，卖方将得到额外的奖励回报。
这样一来，卖方有更大的动力去积极参与并购过程，提高公司的绩效。
保护买方利益并购对赌协议还可以起到保护买方利益的作用。
买方可以通过协议约定一些特定的条件和限制，以保护其在并购交易中的权益。
例如，买方可以要求卖方在一定时间内不得与其他竞争对手进行类似交易，以确保买方能够独享并购的利益。
主要内容并购对赌协议的主要内容可以包括以下几个方面：目标公司的业绩指标协议应明确规定目标公司需要达到的业绩指标，包括销售额、利润、市场份额等，以确保买方能够在并购后获得经济效益。
惩罚性赔偿协议应明确约定若目标公司未能达到双方约定的业绩指标，卖方需要向买方支付一定的违约赔偿金。
赔偿金额应根据具体情况进行协商，一般为交易金额的一定比例。
协议可以约定在目标公司业绩超过预期时，卖方享有一定的奖励回报。
奖励金额可以根据实际业绩情况进行协商，以激励卖方在并购后继续努力经营。
2024年完整的对赌协议范本(最新版)
完整的对赌协议范本(最新版)甲方: __________________乙方: __________________鉴于甲方和乙方拟进行投资和合作,为明确双方的权利和义务,确保双方的权益得到保障,经双方协商一致,特订立本对赌协议。
第一条投资事项1.2 乙方同意接受甲方的投资,并按照本协议的约定使用投资金额。
第二条对赌条款2.2 对赌方式:如果乙方在约定的时间内未能实现对赌目标,则甲方有权要求乙方按照本协议的约定进行补偿。
2.3 补偿方式:(1)如果乙方未能实现对赌目标,则乙方应当向甲方支付投资金额的【】%作为补偿;(2)如果乙方实现的对赌目标低于【】元,则乙方应当向甲方支付投资金额的【】%作为补偿;(3)如果乙方实现的对赌目标高于【】元,则乙方无需向甲方支付补偿。
2.4 补偿支付时间:乙方应当在收到甲方的要求后【】日内向甲方支付补偿。
第三条优先购买权3.1 如果乙方拟对外转让其股权,则甲方有权按照本协议的约定行使优先购买权。
3.2 优先购买权的行使条件:(1)乙方拟对外转让其股权的价格低于甲方投资时的价格;(2)甲方在收到乙方通知后【】日内行使优先购买权。
第四条保密条款4.1 双方同意,对于本协议的内容和签订过程,以及与本次投资有关的所有商业秘密和信息,均应当保密。
4.2 保密义务的期限为【】年,自本协议签订之日起计算。
第五条违约责任5.1 如果一方违反本协议的约定,导致另一方遭受损失的,违约方应当承担违约责任,向另一方支付赔偿金。
5.2 赔偿金的范围包括因违约而产生的直接损失和间接损失,但不得超过违约方应当承担的责任范围。
第六条争议解决6.1 对于因本协议而产生的争议,双方应当通过友好协商解决。
6.2 如果协商不成,任何一方均有权向【】人民法院提起诉讼。
第七条附则7.1 本协议自双方签字或者盖章之日起生效。
7.2 本协议一式两份,甲乙双方各执一份。
甲方(盖章): __________________乙方(盖章): __________________签订日期: __________________附件: ________________(如有附件,请在签订本协议时一并提交)========本合同更广泛的场景，特设场景及条款========特殊应用场合及增加条款：1. 初创企业融资场合：适用于初创企业向投资者融资时签订的对赌协议。
并购中的对赌协议
并购中的对赌协议甲方（收购方）：[收购方公司名称]法定代表人/负责人：[负责人姓名]地址：[公司地址]联系电话：[联系电话]乙方（被收购方/目标公司股东）：[被收购方公司名称或股东姓名]法定代表人/负责人：[负责人姓名]地址：[公司地址或股东地址]联系电话：[联系电话]鉴于甲方计划收购乙方持有的[目标公司名称]的股权，并且为了保障交易的公平性及各方利益，双方基于平等、自愿的原则，就设立对赌协议达成如下协议：第一条定义1. “对赌期间”：指自本协议生效之日起至[结束日期]止。
2. “目标公司”：指[目标公司名称]。
3. “净利润”：指经审计后的净利润。
第二条对赌条件1. 对赌条件：双方同意以目标公司在对赌期间内实现的净利润作为对赌条件。
2. 对赌目标：目标公司于对赌期间内实现的净利润应不低于[具体数额]万元人民币。
第三条对赌安排1. 补偿方式：若目标公司未能达到约定的净利润水平，则乙方应按照以下方式向甲方进行补偿：-补偿金额计算公式：[具体计算公式，例如：(净利润目标-实际净利润)×[系数]]。
-补偿方式：现金补偿/股份回购/其他。
2. 补偿时间：补偿应在年度审计报告出具后[具体天数]日内完成。
3. 超额奖励：若目标公司超额完成净利润目标，则甲方同意给予乙方一定比例的奖励，奖励比例为[具体比例]%。
第四条财务审计1. 审计机构：双方同意聘请[审计机构名称]对目标公司每个会计年度的财务报表进行审计。
2. 审计费用：审计费用由[具体承担方]承担。
第五条违约责任1. 若任何一方违反本协议项下的义务，违约方应向守约方支付违约金，违约金的具体数额为[具体数额]万元人民币。
2. 因违约行为给守约方造成损失的，违约方还应承担赔偿责任。
第六条争议解决1. 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。
2. 如协商不成，任何一方均有权将争议提交至[具体城市]的人民法院诉讼解决。
第七条其他1. 本协议自双方签字盖章之日起生效。
并购中的对赌协议
并购中的对赌协议作者：牛丽华来源：《今日财富》2019年第20期对赌协议在企业上市前不允许使用，那么如何使这一高效的金融衍生工具发挥其应有的价值发现、估值调整的作用，本文主要研究对赌协议在企业并购过程中的应用。
通过对赌协议的运营机制、决策模式和发现机制进行析，并运用申通快递并购易物流的案例探讨对赌协议在并购中的风险防范作用。
一、对赌协议的本质对赌协议实质是一种估值调整机制或者说是一种期权，代表并购支付的契约方式。
通常，在并购中，支付给目标方股东包含固定支付和额外的基于未来业绩的支付两个方面。
因此一份对赌协议常常包括两方面的内容：一是触发标的，主要包括财务绩效和服务期限等，二是补偿方式，主要包括现金和股份支付等。
对赌协议标的内容主要有：企业未来的财务业绩情况、上市约定时间、非财务业绩、防止融资方利益输送的关联交易限制、债权债务占比情况、引进新战略投资者的限制、管理层的特殊锁定留任要求等投融资双方可以共同接受的协议条款。
我国对赌协议主要体现了以下特点;对赌协议的标准多数是财务绩效，标的是增长率、净利润、息税前利润，以股权作为筹码。
其次，对赌协议中的风险通常与过高评估自身价值相关。
而对赌协议中存在的风险主要有：市场风险、财务和法律风险、估值风险、管理层经营行为风险、履约风险。
二、对赌协议的案例分析对赌协议中成为我国上市公司融资活动中的一项重要契约安排，较为经典的案例则是蒙牛、永乐电器分别和摩根士丹力、鼎辉签订的对赌协议安排。
本文选取申通快递和易物流作为并购案例，全面分析其中对赌协议的结构设计和运用效果，有利于对赌协议运用机制的理解，也为其他企业提供一些借鉴。
申通快递股份有限公司全资子公司申通快递有限公司于2017年11月15日与吴贤林、吴佳林、李文科、周乃北签署股权转让协议，拟以人民币10，648.80万元收购关联人吴贤林持有的上海申通易物流有限公司54.00%的股权。
此外，公司与出让方也签署了业绩对赌协议，设计如下：（一）未来业绩承诺及设立业绩承诺保证金出让方及管理层股东承诺，目标公司2017年-2020年度净利润分别不低于1，600万元、1，979万元、2，571万元、3，213万元。
企业并购中对赌协议的研究
企业并购中对赌协议的探究1.引言企业并购一直是企业进步中重要的战略选择之一。
在企业并购过程中，风险与回报是不行防止的。
为了应对可能出现的风险，企业并购中使用对赌协议成为一种常见的方式。
对赌协议是指当特定条件发生时，买方或卖方获得或失去补偿。
本文将探究企业并购中对赌协议的应用、类型、风险和挑战，并提出相应的建议。
2.对赌协议的应用对赌协议在企业并购中起到了重要的作用。
一方面，对赌协议能够援助买方确认卖方所承诺的业绩，以降低来往风险。
另一方面，对赌协议也可以提供激励机制，鼓舞卖方在并购后为企业创设价值。
3.对赌协议的类型在企业并购中，对赌协议可以依据约定的条件分为多种类型。
一种常见的类型是业绩对赌协议，依据后续业绩进步的标准来确定补偿。
另一种类型是时间对赌协议，其中特定时间段内的业绩决定了对赌的结果。
此外，还有股权对赌协议、合同对赌协议等不同类型的对赌协议。
4.对赌协议的风险虽然对赌协议在并购中发挥重要作用，但也存在一定的风险。
起首，对赌协议的设计存在主观性，容易导致信息不对称和利益冲突。
其次，对赌协议本身可能存在法律风险，特殊是在合同履行和争议解决方面。
此外，对赌协议也需要注意市场变化和不行预知的风险。
5.对赌协议面临的挑战企业并购中，对赌协议面临着各种挑战。
起首，准确确定合适的对赌标的和指标是一项具有挑战性的任务。
其次，确定对赌协议的补偿金额和机制也需要谨慎思量。
此外，对赌协议的执行需要合适的监管和惩罚机制来确保其有效性。
6.建议和结论为了更好地应对企业并购中的风险，有几点建议可以思量。
起首，对赌协议的设计应该尽量缩减主观性，接受客观、可量化的指标和标准。
其次，对赌协议应该与企业目标和战略紧密结合，以确保协议能够对企业创设价值。
此外，相关法律法规应不息完善，以提供更好的法律保障和争议解决机制。
综上所述，对于降低并购风险、保卫合作伙伴利益具有重要意义。
对赌协议的应用范围广泛，类型多样。
然而，对赌协议也面临一定的风险和挑战。
跨行业并购对赌协议书范本
跨行业并购对赌协议书范本甲方（并购方）：_____________________地址：_________________________________法定代表人：_________________________联系电话：__________________________乙方（被并购方）：_____________________地址：_________________________________法定代表人：_________________________联系电话：__________________________鉴于甲方拟对乙方进行并购，双方就并购过程中的对赌条款达成如下协议：第一条并购对赌条款1.1 甲方同意以人民币_______元（大写：____________________元整）的价格收购乙方100%的股权。
1.2 乙方承诺，在并购完成后的_______年内，乙方的净利润增长率不低于_______%。
第二条业绩对赌2.1 若乙方在并购完成后的_______年内，实际净利润增长率达到或超过约定的增长率，则甲方将向乙方支付额外的奖励金，金额为_______元。
2.2 若乙方在并购完成后的_______年内，实际净利润增长率未达到约定的增长率，则乙方应向甲方支付相应的补偿金，金额为未达标部分的_______%。
第三条协议的变更和解除3.1 双方可以协商一致对本协议进行变更或解除。
3.2 若因不可抗力导致本协议无法履行，双方应协商解决，协商不成的，本协议自动解除。
第四条违约责任4.1 若甲方未按约定支付并购款，应按未付款项的_______%向乙方支付违约金。
4.2 若乙方未达到约定的净利润增长率，应按约定向甲方支付补偿金。
第五条争议解决5.1 本协议在履行过程中发生争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
第六条其他6.1 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
企业并购对赌协议案例
企业并购对赌协议案例那我给你讲个企业并购对赌协议的案例。
就说有个甲公司，它是做那种特别酷炫的智能穿戴设备的，在市场上小有名气。
乙公司呢，是个大企业，手里面钱多多，看着甲公司的发展势头，心里就痒痒，想着把甲公司给并购了，这样自己就能在智能穿戴这个热门领域分一杯羹。
然后呢，两边就开始谈并购的事儿。
这时候对赌协议就登场了。
甲公司的老板觉得自己的公司老厉害了，未来肯定能赚大钱，就跟乙公司签了个对赌协议。
协议大概就是说，甲公司保证在接下来的三年里，每年的净利润都要达到一个很高的数字，比如说第一年要达到5000万，第二年要达到8000万，第三年得有1亿2千万。
如果达不到呢，甲公司就得给乙公司补偿，要么是给股份，要么是给现金。
刚开始的时候，甲公司的老板信心满满啊，觉得这就是小菜一碟。
可是呢，市场这个东西变幻莫测，就像天气一样，说变就变。
第一年，就出状况了。
市场上突然冒出来好几家竞争对手，而且这些对手的产品又便宜又好，一下子就把甲公司的份额给抢了不少。
结果呢，第一年的净利润只达到了3000万，离5000万差得老远。
这时候甲公司就着急了，到处想办法。
又投钱做研发，想弄出更厉害的产品，又加大营销力度，可是效果也不是那么快就能出来的。
到了第二年，情况稍微好了点，但是也只达到了6000万，还是没达到对赌协议里的8000万。
这乙公司呢，心里也不太舒服了。
按照对赌协议，甲公司就得给补偿了。
甲公司这边为了不给股份，咬着牙给了一大笔现金补偿。
这就像一个人本来以为自己能轻松跑完全程，结果半道上摔了几跤，还得自己掏钱交“罚款”，可心疼了。
不过这事儿也给甲公司敲了个警钟，后面就更加努力去改进产品、拓展市场。
到了第三年，也是运气加实力吧，市场环境变好了一点，自己的新产品也特别受欢迎，净利润竟然达到了1亿5千万，超过了对赌协议里的1亿2千万。
这时候甲公司就松了一口气，觉得自己总算是挽回了一点面子。
这个案例就告诉我们，企业并购中的对赌协议就像一场冒险的游戏。
并购江湖(4)——对赌协议
并购江湖（4）——对赌协议声明：自5月19日开始，九袋长老正式推出《并购江湖》系列文章，试图从多个维度审视当下并购市场，由于并购市场过于庞杂，系列文章无法全面兼顾，难免存在疏漏之处。
《并购江湖》系列以上市公司实际并购案例为信息源，不随意对任何并购案例给予道德上的审判，连载系列不以盈利为目的，未授意于任何机构及个人。
九袋长老遵从严肃、审慎、专业的原则，尽可能拒绝任何形式的谣言、猜测和无实质性内容的调侃。
如有疑问，请直接联系九袋长老微信公众号“mayishenl”，未获授权，不得转载。
5月23日午间，一条重磅消息引爆财经界，顺丰要上市了。
有人可能不知道什么叫上市，但一定知道顺丰，尤其是“败家娘儿们”或“剁手党”，见到顺丰快递小哥比见到老公或男朋友还高兴。
根据预案，顺丰几乎将所有关联资产全部打包，以借壳方式实现曲线上市，壳公司就是皖籍公司鼎泰新材（上市6年就卖壳，我不鄙视你）。
预案中明确说明，顺丰承诺2016年~2018年并表扣非净利分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，否则，顺丰原股东将对鼎泰新材进行补，优先以借壳取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金或其他方式补偿。
上述业绩承诺及补偿方案就是上市公司并购中常见的对赌协议，无论是借壳上市，还是一般的重组并购，对赌协议均是交易方案中的关键条款，即被并购方（借壳方）原股东向作为并购主体（壳公司）的上市公司作出3年以上的业绩承诺及补偿承诺。
实务中，对赌协议一般具有不可撤销性，受到法律硬性约束，若被并购方原股东拒不履行承诺，上市公司有权依据对赌协议即时宣布债权，并提请司法机关强行划扣股份或冻结现金。
通俗解释就是，不要认为把资产卖给上市公司完成套现就高枕无忧了，你至少还要加倍努力玩命干3年，要为上市公司创造业绩，否则，上市公司有权让你把股份或现金吐出来。
不妨再列举几个近期的并购案例，为了更直观的审视对赌协议，暂不列举借壳上市案例。
5月21日，中房地产披露拟以发行股份支付的方式收购中交地产100%股权、中住兆嘉20%股权、中房苏州30%股权等6项资产，作价64.34亿元，同时，中房地产拟募集配套资金42.5亿元。
并购对赌协议
并购对赌协议并购对赌协议是指在企业并购过程中，双方为了保障各自的利益，在交易完成后某一特定期限内，如果被收购方未能达到双方约定的经营业绩目标，收购方有权要求被收购方按照协议约定的价格将股权回购。
并购对赌协议通常被用于规避被收购方在交易完成后恶意操纵财务报表、大幅度调低业绩等情况，从而保障收购方的利益。
在制定并购对赌协议时，双方需要明确协议的内容、标的、对赌金额、对赌期限等关键条款。
首先，协议内容应包括双方的权利义务、业绩目标的确定方式、业绩考核标准等内容，以确保协议的可执行性和公平性。
其次，标的是指对赌协议的标的物，通常为被收购方的股权或资产，双方需要明确定义并约定清晰。
对赌金额是指在业绩目标未达成时，被收购方应按照协议约定的价格回购股权或资产的金额，双方需要在协议中明确约定。
对赌期限是指被收购方需要在一定期限内完成业绩目标，否则将触发对赌条款，双方需要在协议中约定清晰的期限。
并购对赌协议的制定需要充分考虑双方的利益，既要保障收购方的利益，又要考虑到被收购方的合理诉求。
因此，在制定协议时，双方需要充分沟通，理性分析业绩目标的合理性和可行性，以确保协议的公平性和可执行性。
同时，双方还需要充分考虑市场环境、行业发展趋势等因素，以制定合理的业绩目标和对赌条款，从而降低交易风险，提高交易的成功率。
在实际操作中，双方还需要注意协议的履行和监督，确保业绩目标的真实性和准确性。
收购方需要加强对被收购方的监督和管理，确保其合规经营，避免被收购方通过操纵财务报表等手段规避对赌条款。
同时，被收购方也需要加强内部管理，提高业绩水平，以确保能够达到协议约定的业绩目标，避免触发对赌条款。
总之，并购对赌协议在企业并购过程中起着重要的作用，能够有效规避交易风险，保障双方的利益。
双方在制定并购对赌协议时，需要充分沟通，理性分析，制定合理的业绩目标和对赌条款，加强履行和监督，以确保协议的可执行性和公平性，从而促进交易顺利完成，实现合作共赢的局面。
并购溢价对赌协议与商誉减值3篇
并购溢价对赌协议与商誉减值3篇篇1甲方（收购方）：____________________乙方（被收购方）：____________________鉴于甲、乙双方就乙方公司的股权并购事宜已达成一致，为明确各方权益，防止在并购过程中产生商誉减值及相关风险，特签订此合同协议。
一、并购溢价1. 甲方同意支付乙方一定的并购溢价，以体现乙方公司价值及未来增长潜力。
并购溢价的具体金额和支付方式将由双方另行协商确定。
2. 并购溢价应充分考虑乙方公司的资产质量、盈利能力、市场前景、技术优势等因素，以确保并购交易的公平性和合理性。
二、对赌协议1. 双方同意设立对赌机制，以应对未来可能出现的风险。
对赌内容应包括但不限于业绩承诺、管理层稳定、技术更新等方面。
2. 若乙方在约定的期限内未达到约定的业绩目标，甲方有权要求乙方进行补偿，补偿方式将由双方协商确定。
3. 若因乙方管理层变动或技术更新等原因导致商誉减值，甲方有权要求乙方承担相应的责任。
三、商誉减值1. 双方应充分认识到商誉减值对并购交易的影响，共同采取措施防范商誉减值的发生。
2. 乙方应保证所提供的财务报表真实、准确，如有虚假记载或重大遗漏导致商誉减值，乙方应承担相应的法律责任。
3. 在并购完成后，如因乙方原因（包括但不限于业绩下滑、管理不善、技术落后等）导致商誉减值，甲方有权要求乙方进行赔偿。
四、其他条款1. 双方应严格遵守本合同的各项约定，如一方违反约定，应承担相应的违约责任。
2. 本合同自双方签字（盖章）之日起生效，并对双方具有法律约束力。
3. 本合同的修改和补充应以书面形式进行，作为本合同的组成部分。
4. 本合同产生的任何争议，双方应友好协商解决。
如协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
5. 本合同未尽事宜，由双方另行协商确定。
五、附则1. 本合同一式两份，甲、乙双方各执一份。
2. 本合同以中文书写，具有同等法律效力。
甲方（收购方）：____________________（盖章）法定代表人：____________________（签字）日期：____________________乙方（被收购方）：____________________（盖章）法定代表人：____________________（签字）日期：____________________篇2本协议由以下两方于XXXX年XX月XX日签订：甲方：（并购方名称）乙方：（目标公司名称）鉴于：1. 甲方计划通过并购方式获得乙方公司的股权，并为此支付并购溢价；2. 为保障并购交易的公平性，双方同意签订对赌协议，以应对未来可能出现的业绩差异；3. 为防范商誉减值风险，双方需明确相关条款，确保并购交易的顺利进行。
并购溢价对赌协议与商誉减值
并购溢价对赌协议与商誉减值并购是企业发展壮大的一种重要方式，通过并购可以快速扩大企业规模、拓展市场份额、提升竞争力甚至实现战略转型。
在并购过程中，常常涉及到并购溢价和赌博协议。
商誉减值问题也是并购过程中需要关注的重点之一。
本文将分别对并购溢价对赌协议和商誉减值进行详细介绍，以便读者更好地了解并购过程中的风险和应对措施。
一、并购溢价对赌协议1. 概念并购溢价对赌协议是指并购交易中买方为了保障自身利益而与卖方签订的一种协议，主要内容是约定在一定期限内，如果目标公司未能达到一定的经营业绩或者其他约定条件，卖方需要向买方支付一定的赔偿费用。
并购溢价对赌协议是保证买方在未来一段时间内能够获取预期的收益，同时也是对卖方履行交易承诺的一种约束，能够保障双方权益，减少交易风险。
2. 作用并购溢价对赌协议能够降低买方的风险，尤其是在并购目标公司的盈利能力或者商誉价值存在一定不确定性的情况下，通过签订对赌协议可以提高买方的收益保障。
对于卖方而言，通过签订对赌协议也可以提升自身信誉，增强交易诚信，增加交易完成的可能性。
3. 风险尽管并购溢价对赌协议能够帮助买卖双方降低交易风险，但是对赌协议本身也存在一定的风险。
对赌协议的约束力可能会受到外部环境、市场波动等因素的影响，当目标公司未能实现预期业绩时，卖方可能会面临支付赔偿费用的风险。
对赌协议的设计和约定内容如果存在漏洞或者不合理之处，也会导致协议执行时的纠纷和争议。
在签订对赌协议时，双方需要充分考虑各种不确定因素，制定合理的协议内容，避免风险发生。
4. 应对措施为了避免并购溢价对赌协议带来的风险，买卖双方需要在签订协议前充分审查目标公司的财务状况、经营业绩、风险评估等信息，确保对赌协议的约定内容合理可行。
双方还可以寻求专业的法律意见和金融顾问的帮助，从法律和金融角度对对赌协议进行评估和设计，以降低风险，确保协议的有效执行。
二、商誉减值1. 概念商誉是指企业因进行并购交易而支付的超出被收购公司净资产公允价值的金额，是企业在并购过程中支付的溢价部分。
企业并购中的对赌协议
企业并购中的对赌协议对赌协议是企业并购中常见的一种合约形式，它在保障各方利益的同时，也有助于推动交易顺利进行。
本文将以企业并购中的对赌协议为主题，探讨其定义、功能、设计要点以及具体实施过程等相关内容。
一、对赌协议的定义对赌协议，简单来说，是指在企业并购交易中，各方在一定条件下对交易结果进行赌注的一种协议。
通过对赌协议，买方和卖方在交易定价、业绩承诺以及风险分担等方面进行约定，以应对交易过程中的不确定性。
二、对赌协议的功能1. 促进交易达成：对赌协议可以解决买方和卖方之间的信息不对称问题，降低交易风险，从而增强了双方达成交易的意愿。
2. 调整交易价格：对赌协议可在企业并购中发挥价格调整的作用。
通过约定交易结果与一定指标的关系，实现交易价格的灵活调整。
3. 保障买方利益：对赌协议可以使买方在交易中对卖方的业绩承诺进行监督，确保交易后的业绩水平达到预期，并为买方提供一定的经济补偿。
4. 保障卖方利益：对赌协议可以为卖方提供一定的保障，避免交易后被买方股权转让或其他行为所损害利益。
三、对赌协议的设计要点1. 约定标的和条件：对赌协议应明确约定交易的标的和实现条件，如交易完成后一定时间内的净利润、股价指标、市场份额等。
2. 设定对赌金额：对赌协议中应明确对赌金额的数额，以保持协议的公平性和合理性。
3. 制定赌注规则：对赌协议应明确约定赌注的支付方式和期限，以及相应的违约责任和赔偿方式。
4. 设定盈利与亏损的分配方案：对赌协议中可以约定盈利时的利益分配比例和亏损时的风险分担方式，以平衡双方的利益。
四、对赌协议的实施过程1. 筹备阶段：双方在交易筹备阶段就对赌协议进行初步协商，明确交易标的、条件和赌注等关键信息。
2. 缔约阶段：在正式进行交易协议签署前，双方达成一致，将对赌协议的具体条款写入并购协议中。
3. 监督阶段：交易完成后，双方按照对赌协议的约定监督交易标的的实现情况，并履行赌注的支付义务。
4. 争议解决阶段：若对赌协议产生争议，可以依据合同约定采取协商、调解、仲裁等方式解决。
企业并购中的对赌协议
企业并购中的对赌协议
在企业并购中，对赌协议是指一种协议，通过该协议，买方和卖方在交易完成之后，将以一定的方式分享未来的风险和回报。
对赌协议通常会规定以下内容：
1. 对赌条件：协议中明确规定了未来特定事件的发生与否，例如公司业绩目标的达成、财务指标的达成等。
2. 对赌金额：协议中规定了双方应对赌的金额，一般是根据交易金额的一定比例确定的。
3. 对赌方向：协议中规定了对赌的方向，即如果特定事件发生之后，买方或卖方有权收取对赌金额。
4. 对赌期限：协议中规定了对赌的期限，即特定事件发生与否的确认时间。
对赌协议的作用在于：
1. 约束双方行为：通过对赌协议，双方在交易完成之后仍然有一定的约束力，可以促使双方履行其承诺。
2. 分享风险和回报：对赌协议使得买方和卖方在交易完成之后共享未来的风险和回报，从而减少因信息不对称而导致的风险。
3. 激励经营者：对赌协议可以为经营者提供激励，使他们在交
易完成之后继续努力，以实现对赌条件从而获得对赌金额。
需要注意的是，对赌协议可能存在一定的法律和合规风险，因此在制定和执行对赌协议时应该谨慎，并咨询专业机构的意见。
企业并购重组中的对赌协议
对赌协议书协议编号：____________签订日期：____________年____月____日签订地点：____________甲方（买方）：____________地址：____________法定代表人：____________联系电话：____________邮箱：____________乙方（卖方）：____________地址：____________法定代表人：____________联系电话：____________邮箱：____________鉴于甲方与乙方就____________（具体并购项目）达成并购协议，为确保乙方承诺的业绩目标实现，双方特签订如下对赌协议：一、业绩承诺乙方承诺，自并购交易完成之日起至____________年____月____日，____________（并购项目）将实现的净利润不低于人民币____________元。
二、业绩考核1. 业绩考核以____________（被并购企业）的审计报告为准。
2. 业绩考核期为自并购交易完成之日起至____________年____月____日。
三、补偿机制1. 如实际业绩未达到承诺业绩，乙方应按以下方式向甲方进行补偿：a. 现金补偿：____________；b. 股权回购：____________；c. 其他补偿方式：____________。
2. 业绩超过承诺业绩的，乙方可按约定比例享有额外奖励。
四、违约责任1. 若乙方提供虚假财务信息或采取其他不当手段影响业绩考核结果，应承担违约责任。
2. 若甲方未能按照协议约定提供足够支持导致乙方未能实现业绩承诺的，甲方亦应承担相应责任。
五、争议解决因本协议引起的任何争议，双方应通过协商解决；协商不成，提交甲方所在地人民法院诉讼解决。
六、其他本协议未尽事宜，双方可另行协商补充。
本协议附件是本协议不可分割的组成部分。
本协议一经双方授权代表签字盖章即生效。
本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
整体收购对赌协议书模板
甲方（收购方）：[全称]乙方（被收购方）：[全称]鉴于：1. 甲方有意向收购乙方全部或部分股权，双方就本次收购事宜进行友好协商。
2. 甲方为保障自身权益，要求乙方在收购完成后的一定期限内达到一定的业绩目标。
3. 甲方与乙方本着平等自愿、公平、公正的原则，在符合双方共同利益的前提下，签订本协议。
兹协议如下：一、协议双方1. 甲方：[全称]，注册地为[地址]，法定代表人为[姓名]，统一社会信用代码为[代码]。
2. 乙方：[全称]，注册地为[地址]，法定代表人为[姓名]，统一社会信用代码为[代码]。
二、收购事项1. 甲方同意以[金额]人民币收购乙方[股权比例]%的股权。
2. 收购完成后，甲方将成为乙方的控股股东。
三、业绩目标1. 乙方承诺，在收购完成后[业绩考核周期]内，实现以下业绩目标：a. 年度营业收入不低于[金额]人民币；b. 年度净利润不低于[金额]人民币。
2. 如乙方未达到上述业绩目标，甲方有权要求乙方按照以下方式进行补偿：a. 乙方应向甲方支付[金额]人民币的业绩补偿款；b. 甲方有权要求乙方调整管理团队，以提升公司业绩。
四、对赌条款1. 如乙方未达到本协议第三条所规定的业绩目标，甲方有权要求乙方按照以下条款进行对赌：a. 乙方应向甲方支付[金额]人民币的违约金；b. 甲方有权要求乙方转让部分股权，以弥补业绩差距。
2. 甲方在支付违约金或要求转让股权时，应提前[天数]日书面通知乙方。
五、协议期限1. 本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为[期限]年。
2. 本协议期满后，如双方无异议，可协商续签。
六、违约责任1. 任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。
2. 本协议的违约责任，以法律法规的规定为准。
七、争议解决1. 双方因履行本协议所发生的争议，应友好协商解决。
2. 如协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
八、其他1. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
2024年度企业并购重组中的对赌协议
企业并购重组中的对赌协议合同编号：__________第一章定义与术语1.1定义1.1.1"合同各方"指在合同中明确列出的各方。
1.1.2"合同标的"指甲方与乙方之间所涉及的并购重组交易。
1.1.3"对赌协议"指甲方与乙方之间达成的关于合同标的的协议。
1.2术语1.2.1"并购重组"指甲方与乙方之间的企业并购重组交易。
1.2.2"交易完成日"指合同标的交易完成的日期。
1.2.3"业绩承诺"指甲方与乙方之间关于合同标的的业绩承诺。
第二章合同目的2.1合同目的2.1.1本合同的目的是明确双方的权利和义务，确保并购重组交易的顺利进行。
2.1.2双方同意根据对赌协议的条款，对并购重组交易中的风险进行管理和分配。
第三章合同标的3.1合同标的3.1.1甲方向乙方出售其全部或部分股权，以实现并购重组。
3.1.2乙方同意购买甲方股权，并参与并购重组。
3.1.3双方同意根据对赌协议的条款，对并购重组的业绩进行评估和调整。
第四章对赌协议4.1对赌协议的生效4.1.1对赌协议自交易完成日起生效。
4.1.2对赌协议的有效期为____年，自交易完成日起计算。
4.2对赌协议的条款4.2.1双方同意根据合同标的的业绩，对赌协议的条款进行调整。
4.2.2双方同意按照对赌协议的条款，对业绩承诺的实现情况进行评估和调整。
4.3对赌协议的违约4.3.1如一方未能履行对赌协议的条款，另一方有权要求违约方支付违约金。
4.3.2违约金的具体金额和支付方式由双方协商确定。
第五章保密条款5.1保密义务5.1.1双方同意在合同有效期内，对与合同标的有关的信息保密。
5.1.2双方不得向任何第三方透露与合同标的有关的信息，除非得到另一方的书面同意。
5.2保密期限5.2.1保密条款自交易完成日起生效，直至合同终止或解除。
5.2.2如一方违反保密条款，另一方有权要求违约方承担相应的法律责任。
并购 对赌协议
并购对赌协议《并购对赌协议》本《并购对赌协议》（以下简称“本协议”）由以下双方（以下简称“双方”）于日期签订：甲方：（并购方公司名称）地址：法定代表人：乙方：（被并购方公司名称）地址：法定代表人：鉴于：1. 甲方是一家具有较强实力和良好信誉的公司，拟对乙方进行并购；2. 乙方是一家具有发展潜力和优质资产的公司，愿意接受甲方的并购；3. 双方希望通过本协议明确并购过程中的对赌条款，以确保交易的公平性和可行性。
基于上述情况，双方达成如下协议：第一条对赌条款1.1 业绩承诺：乙方承诺，在并购完成后三个会计年度内，实现净利润分别不低于人民币XX万元、XX万元和XX万元。
若实际净利润低于承诺净利润，乙方应按照本协议约定进行补偿。
1.2 业绩补偿：若乙方未能实现承诺的净利润，乙方应向甲方支付补偿金额，补偿金额计算方式如下：补偿金额 =（承诺净利润 - 实际净利润）×股权比例 ×补偿倍数其中，股权比例为甲方持有乙方的股权比例，补偿倍数为双方约定的倍数，本协议中约定为1倍。
1.3 业绩调整：若乙方在并购完成后实现的净利润超过承诺净利润，甲方应按照约定给予乙方奖励，奖励金额计算方式如下：奖励金额 =（实际净利润 - 承诺净利润）×股权比例 ×奖励倍数其中，股权比例为甲方持有乙方的股权比例，奖励倍数为双方约定的倍数，本协议中约定为1倍。
第二条保障措施2.1 乙方应对其业绩承诺的真实性、准确性和完整性承担责任，如因乙方提供的业绩信息不真实导致甲方遭受损失的，乙方应予以赔偿。
2.2 乙方应在并购完成后继续履行其在并购前与第三方签订的合同和承担的义务，如因乙方未履行上述义务导致甲方遭受损失的，乙方应予以赔偿。
2.3 甲方应按照约定时间和方式向乙方支付并购价款，如甲方未履行支付义务导致乙方遭受损失的，甲方应予以赔偿。
第三条争议解决本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。
企业并购重组中的对赌协议
企业并购重组中的对赌协议（原创版）目录1.对赌协议的定义与作用2.对赌协议中的回购条款设计3.企业并购中使用对赌协议的风险4.如何玩“对赌”在上市公司并购重组中正文一、对赌协议的定义与作用对赌协议，又称估值调整协议，是在企业并购重组过程中常用的一种协议。
它主要是指投资方与被投资方在并购重组过程中，对于被投资方在未来一定期限内的业绩表现作出约定，如果被投资方未能达到约定的业绩目标，投资方有权要求被投资方进行业绩补偿或者回购股份。
对赌协议的作用主要在于保护投资方的利益，同时激励被投资方努力提高企业业绩。
二、对赌协议中的回购条款设计在实际操作中，对赌协议中的回购条款设计往往比较复杂。
根据最高人民法院 2019 年 11 月 8 日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》），投资人与公司签署的对赌协议在无法定无效事由情形下即为有效。
但在投资人请求公司回购股权时，仍要求公司实际完成减资程序后法院方可支持该诉讼请求。
因此，在设计对赌协议时，投资人通常会要求创始人/实际控制人/原股东承担连带责任，以保证股份回购条款的可执行性。
三、企业并购中使用对赌协议的风险对赌协议作为一种估值调整方式，在并购活动中被广泛采用。
然而，随着时间推移，许多并购活动在近几年逐渐爆发出问题以及并购后遗症。
许多公司因为无法完成业绩承诺目标而面临巨额补偿款，也有许多公司因为业绩补偿的问题无法顺利实施对赌协议。
因此，企业在并购重组过程中使用对赌协议需谨慎评估风险。
四、如何玩“对赌”在上市公司并购重组中在上市公司并购重组中玩对赌的情况通常如下：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法评估作价时，必须签订补偿协议。
这实际上是在并购重组时基于一定的业绩承诺，来换取相对较高的交易对价。
如果无法完成承诺的业绩目标，上市公司需要承担业绩补偿责任。
因此，在上市公司并购重组中，对赌协议的运用需要双方谨慎评估业绩承诺的可实现性，避免因业绩不达标而产生风险。
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并购江湖（4）——对赌协议
声明：自5月19日开始，九袋长老正式推出《并购江湖》系列文章，试图从多个维度审视当下并购市场，由于并购市场过于庞杂，系列文章无法全面兼顾，难免存在疏漏之处。
《并购江湖》系列以上市公司实际并购案例为信息源，不随意对任何并购案例给予道德上的审判，连载系列不以盈利为目的，未授意于任何机构及个人。
九袋长老遵从严肃、审慎、专业的原则，尽可能拒绝任何形式的谣言、猜测和无实质性内容的调侃。
如有疑问，请直接联系九袋长老微信公众号“mayishenl”，未获授权，不得转载。
5月23日午间，一条重磅消息引爆财经界，顺丰要上市了。
有人可能不知道什么叫上市，但一定知道顺丰，尤其是“败家娘儿们”或“剁手党”，见到顺丰快递小哥比见到老公或男朋友还高兴。
根据预案，顺丰几乎将所有关联资产全部打包，以借壳方式实现曲线上市，壳公司就是皖籍公司鼎泰新材（上市6年就卖壳，我不鄙视你）。
预案中明确说明，顺丰承诺2016年~2018年并表扣非净利分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，否则，顺丰原股东将对鼎泰新材进行补，优先以借壳取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金或其他方式补偿。
上述业绩承诺及补偿方案就是上市公司并购中常见的对赌协议，无论是借壳上市，还是一般的重组并
购，对赌协议均是交易方案中的关键条款，即被并购方（借壳方）原股东向作为并购主体（壳公司）的上市公司作出3年以上的业绩承诺及补偿承诺。
实务中，对赌协议一般具有不可撤销性，受到法律硬性约束，若被并购方原股东拒不履行承诺，上市公司有权依据对赌协议即时宣布债权，并提请司法机关强行划扣股份或冻结现金。
通俗解释就是，不要认为把资产卖给上市公司完成套现就高枕无忧了，你至少还要加倍努力玩命干3年，要为上市公司创造业绩，否则，上市公司有权让你把股份或现金吐出来。
不妨再列举几个近期的并购案例，为了更直观的审视对赌协议，暂不列举借壳上市案例。
5月21日，中房地产披露拟以发行股份支付的方式收购中交地产100%股权、中住兆嘉20%股权、中房苏州30%股权等6项资产，作价64.34亿元，同时，中房地产拟募集配套资金42.5亿元。
预案中明确列明了对赌协议，6项资产原股东地产集团、中房集团对2016年~2018年连续3年业绩作出承诺，若承诺业绩不及预期，“地产集团、中房集团将以持有的中房地产股份向中房地产进行补偿，应补偿股份由中房地产以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销。
”
应补偿股份数＝（利润补偿期间各年度预测净利润数总额－利润补偿期间各年度实际净利润数总额）×地产集团（或中
房集团）通过本次发行认购的股份总数÷利润补偿期间各年度预测净利润数总额
再如，5月18日，王子新材披露拟以发行股份及支付现金方式收购北京飞流九天科技有限公司（下称“飞流九天”）100%股权，作价50亿元，其中股份支付5263.71万股（17.57亿元），现金支付32.43亿元。
飞流九天原股东史文勇、新疆盈河、金信恒瑞承诺，公司2016年~2018年扣非净利分别不低于4亿元、5亿元、6亿元，该公司2015年净利为2.87亿元（未扣非）。
补偿条款是，飞流九天任一年度净利不及承诺，史文勇等3名股东“应依据补偿数额的确定方法计算出当年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以1元的价格进行回购。
”
当年补偿金额的计算方式如下：当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。
当年补偿股份数额的计算方式如下：当年补偿股份数额=当年补偿金额÷本次资产购买的股份发行价格。
无论是关联并购抑或非关联并购，上市公司均会要求被并购方原股东作出业绩承诺，这是并购得以延续的基本前提。
大量案例表明，对赌协议是保护上市公司全体股东利益的重要条款，九袋长老在《并购江湖（3）——巨额溢价》
中提到，基于“股份支付+收益法”，上市公司在并购中屡现巨额溢价并购，被并购原股东为此获得丰厚的股份对价或现金对价。
相应的代价是，原股东必须接受对赌协议，甚至在某种程度上，并购溢价率与对赌协议的净利润增长率呈现不规则的正相关关系，溢价率越高，对赌协议承诺的业绩就越高。
上述案例中，王子新材收购飞流九天，评估增值43.74亿元，溢价率为694.29%；相应的，飞流九天原股东在2015年未扣非净利2.87亿元的基础上作出了2016年扣非净利不低于4亿元的承诺。
如简单剔除飞流九天2015年非经常性损益5263.28万元，则该公司2016年扣非净利增长率为70.94%，接近翻倍。
尽管飞流九天2015年未扣非净利增长率高达105.78%，但众所周知，基数越大，增长率会边际递减，飞流九天2016年能否维持70.94%的扣非净利增速，存在一定的不确定性。
实务中，因业绩对赌失败而被迫向上市公司作出补偿的案例并不鲜见。
3月23日，亚威股份披露，子公司江苏亚威创科源激光装备有限公司（原名无锡创科源激光装备有限公司，下称“创科源”）2015年税后净利仅为1060.12万元，较承诺业绩1500万元少439.88万元。
于是，亚威股份决定执行对赌协议，要求创科源原主要股东朱正强、宋美玉、汇众投资依据协议条
款向公司补偿1117.78万元，对应股份数113.02万股。
去年10月份，亚威股份以股份支付形式收购创科源94.52%股权，朱正强等承诺创科源2015年~2017年税后净利分别不低于万元、1800万元、2200万元。
目前，上述补偿工作正在进行中，朱正强等补偿的113.02万股将被亚威股份回购并注销。
此处需要强调的是，业绩补偿具体数额需按照补偿公式套算，不是简单的扣除，创科源2015年实际业绩较承诺业绩少439.88万元，最终并不是补偿439.88万元，而是1117.78万元。
还有一些上市公司因对赌额协议而终止并购。
如福建金森2015年2月7日披露决定向证监会申请撤回增发股份并购事项，原因是交易对手方连城神州农业发展有限公司等“认为盈利补偿条款过于严厉，提出异议，加上近期国内经济增速放缓，也担心难以完成盈利承诺，引发赔偿义务，因此要求减少或取消盈利补偿义务。
”
2015年2月4日，鲁北化工决定终止发行股份收购金盛海洋100%股权，原因是金盛海洋原股东象汇泰投资集团有限公司等曾承诺，金盛海洋2014年~2016年扣非净利分别不低于7244.13万元、7652.01万元和8073.34万元，但“2014年金盛海洋的外部经营环境发生了重大变化，原盐价格出现了大幅下跌，进而导致其2014年实现的扣非净利约为3300万元，与此前承诺的业绩有较大差距。
”
可见，对赌协议在并购中极为关键，甚至可以说，只要对赌协议尚在约定期限内，并购都不能说真正完成。
在对赌协议中，还有一个非常关键但容易被忽视的条款，即维系被并购标的的经营、人事稳定性。
换言之，上市公司在控股并购甚至全资并购某一标的后，不能动辄以控股股东的身份随意干预标的公司，要保证标的公司的平稳过渡。
实务中出现不少恶性案例，上市公司并购某标的公司后，很快将标的公司原管理团队驱逐殆尽，大量委派“自己人”或“听话的人”，目前陷入官司纠纷的蓝色光标和博杰广告原股东李芃便是如此。
博杰广告被收购后，李芃被蓝色光标解除职务，而后博杰广告2015年业绩不及承诺，蓝色光标要求李芃执行对赌协议补偿股份，李芃气不过将蓝色光标告上法院。
有人说，对赌协议同样是一把双刃剑，对上市公司、被收购标的、标的公司原股东均提出了不同的挑战，上市公司支付巨额对价进行收购，被收购标的要完成承诺业绩，标的公司原股东至少在3年内须承担或有补偿义务。
据说，有些被收购标的为实现承诺业绩，原股东采用了一些不太阳光的手段，例如大量与被并购标的进行灰色关联交易，强行做业绩，以免触发对赌协议补偿条款。
灰色关联交易涉嫌违法犯罪，对上市公司原股东形成潜在侵害，这些行为必然会被重点打击。
一个明显的现象是，沪深
交易所的问询函、关注函之类的监管函件越来越多，涉及到上市公司并购重组的方方面面，理论上只要存在瑕疵或逻辑不通之处，交易所均有可能毫不客气的下发监管函件。
在监管与逃避监管之间，一切涉及并购的参与者都在与监管层玩“猫捉老鼠”游戏，博弈无时无刻不在。