对赌协议经典案例解析
对赌协议最全案例
【案例】蒙牛——一赌成名1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。
后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称蒙牛乳业）。
在不到三年的时间里，蒙牛迅猛发展，年销售额突破10亿元大关。
快速扩张给公司带来了巨大的资金缺口，而此时，行业内的企业，伊利股份（600887）、光明乳业（600597）、三元股份（600429）先后登陆A股。
在国内无法满足其融资需求的情况下，2001年底开始与摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资等国际机构投资者接触。
2002年6月，蒙牛在英属开曼群岛和毛里求斯分别成立了一家用以承载蒙牛上市任务的壳公司。
其中，开曼群岛公司由蒙牛发起人、业务联系人以及雇员等蒙牛相关人士控制。
开曼群岛公司100％控股毛里求斯公司，毛里求斯公司又通过认购蒙牛普通股等方式，获得蒙牛控股权。
毛里求斯公司认购蒙牛股份的资金，就来自上述三家机构投资者。
2002年9月，三家机构投资者以认购开曼群岛公司股份的方式，注入2 597.4万美元（约2.16亿元人民币）。
一年之后的2003年9月，经过内部的股权转换和计算，三家机构投资者持有开曼群岛公司49%已发行股份，剩余51%由蒙牛管理层及相关人士持有。
此间，毛里求斯公司用注入资金购得蒙牛66.7%的股份，蒙牛由此变更为外商投资企业，并成为这个上市运作系统末端的一间子公司。
2003年10月，三家机构投资者对开曼群岛公司进行了第二次注资。
此番是通过认购开曼群岛公司每股面值0.001美元的可换股票据的方式，注入3 523.4万美元。
这些可换股票据可以在蒙牛乳业招股完成一年后转换完毕。
“可换股票据”实际上是股票的看涨期权。
不过,这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。
如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。
为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。
9个对赌经典案例
★★★▎一、陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。
相比而言，国美与苏宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。
而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金（PE）的支持。
经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005年1月获得摩根士丹利及鼎晖的5000万美元联合投资。
其中，摩根士丹利投资4300万美元，占股23.53% ；鼎晖投资700万美元，占股3.83%。
正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。
陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007年至少要完成6.75亿元的净利润指标。
问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理？永乐电器2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。
而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50% 以上的速度，按照这样的速度计算，2007年实现6.75亿元的目标不存在太大的困难。
获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。
一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。
2005年5月至7月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。
2005年10月14日，永乐电器登陆香港联交所完成IPO，融资超过10亿港元。
但是，在企业上市的表面光鲜背后，陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来，其跨地域扩张的困局开始初现端倪。
上市一个月之后，永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实。
其2005 年全年净利虽然由2004 年的2.12 亿元大幅增加至3.21 亿元，但是其单位面积销售额却下降了2.8% 、毛利率下降了0.6% 。
9个对赌经典案例汇总
★★★▎一、陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。
相比而言，国美与苏宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。
而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金（PE）的支持。
经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005年1月获得摩根士丹利及鼎晖的5000万美元联合投资。
其中，摩根士丹利投资4300万美元，占股23.53% ；鼎晖投资700万美元，占股3.83%。
正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。
陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007年至少要完成6.75亿元的净利润指标。
问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理？永乐电器2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。
而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50% 以上的速度，按照这样的速度计算，2007年实现6.75亿元的目标不存在太大的困难。
获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。
一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。
2005年5月至7月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。
2005年10月14日，永乐电器登陆香港联交所完成IPO，融资超过10亿港元。
但是，在企业上市的表面光鲜背后，陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来，其跨地域扩张的困局开始初现端倪。
上市一个月之后，永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实。
其2005 年全年净利虽然由2004 年的2.12 亿元大幅增加至3.21 亿元，但是其单位面积销售额却下降了2.8% 、毛利率下降了0.6% 。
(合同范本)“对赌协议”——八大失败经典案例解析
“对赌协议”——八大失败经典案例解析民营企业是否应该引入风投?引进风投究竟是“引狼入室”还是找到了好帮手?风投是否应该投资企业?投资企业究竟是能够获得超额利润还是作了“接盘侠”?企业与风投之间因为信息不对称而产生的矛盾与风险，永远都不会消亡；企业在实体经营过程中所面对的市场风险与未知因素，也不会因一纸“对赌”协议而化解。
本文通过对企业风投融资“对赌”失败的案例分析，揭示包括法律风险在内的融资对赌风险，以飨读者。
一、陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004 年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。
相比而言，国美与苏宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。
而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金(PE )的支持。
经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005 年1 月获得摩根士丹利及鼎晖的5000 万美元联合投资。
其中，摩根士丹利投资4300 万美元，占股23.53% ;鼎晖投资700 万美元，占股3.83% 。
正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007 年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。
陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007 年至少要完成6.75 亿元的净利润指标。
问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理?永乐电器2002 年至2004 年的净利润分别为2820 万元、1.48 亿元和2.12 亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。
而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50%以上的速度，按照这样的速度计算，2007 年实现6.75 亿元的目标不存在太大的困难。
获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。
对赌招商的案例实践分析5则
投资奖励是政府招商的重要手段。
面对大项目、好项目，各地都会不吝开出优惠政策。
与此同时，为了约束企业履约、降低投资风险，我发现，近年来，许多地方政府会要求企业签订对赌协议，更有海南、重庆等多地公开发文，鼓励地方政府实行对赌式招商。
所谓对赌，就是政府与项目投资方对未来不确定的情况进行约定。
具体来说：就是给予企业一定的优惠政策扶持，但前提是在一定时间内，企业需要达到约定的条件才能兑现支持政策，反之，政策将会成为「空头支票」，不予兑现。
我梳理过往案例发现，对赌式招商极大降低了地方政府的招商引资风险，同时也倒逼企业高质量发展。
今天，我与大家分享几个对赌式招商的经典案例，其中有对赌成功，政企双赢的；也有对赌失败，政府向企业追讨损失的，仅供各位参考。
1投资换企业：合肥70亿赌「未来」这两年，关于对赌招商，最耳熟能详的例子无疑是「最佳投行」合肥70亿对赌蔚来汽车（）。
2020年4月29日，蔚来以《签了！蔚来中国总部落户合肥项目协议正式签署》为题，发布了合肥国资斥资70亿投资蔚来的消息。
其实从战略上看，蔚来汽车是一家很好的投资标的。
众所周知，我国新能源车替代是大势所趋，而蔚来在国内数十家造车新势力中称得上明星公司，是少数可以支撑溢价的高端品牌；第二，蔚来汽车的代工厂江淮本身就是合肥企业，蔚来落地可以带动合肥新能源汽车全产业链发展；第三，蔚来创始人李斌是安庆太湖人，蔚来落地有「徽商回归」的示范效应。
然而，当时蔚来正面临一场金融危机。
众所周知，造车需要「烧钱」，蔚来缺钱缺到什么地步呢？我查阅数据发现，2020年前，蔚来每个季度亏损都在4亿美元以上，而企业的现金（等价物）加在一起还不足1.5亿美元，资金链随时有断裂风险；而资本市场同样看空蔚来，蔚来的市值从110亿美元高点一泻千里、跌至30亿美元。
为了跑融资，蔚来曾先后与上海嘉定、北京亦庄、湖州吴兴等地方政府，以及广汽集团、吉利汽车等传统车企谈过，最终只有合肥愿意「赌一把」。
对赌协议案例及分析
合同编号：_______甲方（投资方）：________乙方（融资方）：________根据《合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就甲方对乙方进行投资事宜，达成如下对赌协议：第一条投资条款1.1甲方同意按照本协议的约定，向乙方投资人民币【】元（大写：【】元整）。
1.2乙方同意接受甲方的投资，并按照本协议的约定使用投资款项。
第二条对赌条款（1）净利润不低于人民币【】元；（2）营业收入不低于人民币【】元；（3）其他约定指标。
（1）现金补偿：乙方应在承诺期结束后的【】日内，向甲方支付现金补偿，补偿金额为：（承诺期净利润实际净利润）×【】%；（2）股权补偿：乙方应在承诺期结束后的【】日内，向甲方无偿转让其持有的乙方【】%的股权，作为对未实现业绩目标的补偿。
2.3对赌期限：本对赌协议的有效期为【】年，自本次投资完成之日起计算。
第三条投资款项的使用3.1乙方应当将投资款项用于【】等约定用途，未经甲方书面同意，乙方不得擅自改变投资款项的用途。
3.2乙方应当建立健全财务制度，确保投资款项的合理使用，并按照甲方的要求提供相关的财务报表和资料。
第四条保密条款4.1甲乙双方在签订本协议及履行本协议的过程中，所获悉的对方的商业秘密和技术秘密，应当予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。
4.2本保密条款自甲乙双方签订本协议之日起生效，至本协议终止或履行完毕之日止。
第五条违约责任5.1甲乙双方应严格按照本协议的约定履行各自的义务，如一方违约，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为本协议投资金额的【】%。
5.2因乙方违约导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任，赔偿范围包括直接损失和间接损失。
第六条争议解决6.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。
6.2双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权将争议提交至【】仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。
对赌协议的运用及案例
对赌协议的运用及案例协议名称：对赌协议的运用及案例一、引言本协议旨在详细介绍对赌协议的运用及相关案例，以便使参与方充分了解对赌协议的定义、目的、要素和应用范围，以及通过实例分析对赌协议的实际运用情况。
二、定义对赌协议是指在特定条件下，参与方之间就某种未来事件的结果作出约定，一方将赌注押注在该事件的实现或不实现上，另一方则承诺在事件结果发生后履行约定的权利和义务。
三、目的1. 通过对赌协议的运用，可以促使参与方在特定事件中保持积极的参与和努力，以达到共同的目标。
2. 对赌协议能够明确各方的权利和义务，降低风险，并提高协议的执行力。
四、要素1. 参与方：对赌协议中的参与方应明确指定，并包括其名称、地址和联系方式。
2. 事件描述：对赌协议应明确规定所涉及的事件，并对事件的实现或不实现进行详细描述。
3. 赌注：对赌协议中的赌注应明确约定，包括赌注的种类、数量和价值等。
4. 结果判定：对赌协议应明确约定判定事件结果的标准和程序，以确保结果的客观、公正和可执行性。
5. 履约义务：对赌协议应明确规定各方在事件结果发生后的权利和义务，包括履行赌注、支付奖励或承担惩罚等。
五、应用范围对赌协议可以应用于各种领域，如商业合作、投资、竞赛、合同履行等。
以下是几个典型案例：1. 商业合作案例：甲公司与乙公司签订对赌协议，约定甲公司在一年内实现营业收入达到特定金额，否则乙公司将获得甲公司一定比例的股权。
2. 投资案例：投资人甲与创业者乙签订对赌协议，约定乙公司在一定时间内实现特定业绩目标，否则甲公司将有权回购其投资份额。
3. 竞赛案例：运动员甲与赞助商乙签订对赌协议，约定甲在特定比赛中获得前三名的成绩，否则乙公司将取消对甲的赞助。
4. 合同履行案例：甲与乙签订对赌协议，约定甲公司在合同期限内按时交付产品，否则乙公司将有权解除合同并获得违约金。
六、案例分析1. 案例一：甲公司与乙公司签订对赌协议，约定甲公司在一年内实现营业收入达到特定金额。
蒙牛对赌案例解析
1999年建立的蒙牛公司起初只是一个普通的民营企业，但是拥有远 见卓识的领导团队，以牛根生为首的管理层很早便认识到要想在国 内竞争激烈的乳制品行业创出一片天地，资金和先进的企业结构是 至关重要的基础，因此也就有了以后的蒙牛与摩根士丹利合作创造 的上市神话。
• 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，注册资本100万元 • 1999年8月，蒙牛进行了股份制改造，注册资本为1398万元，折股1398 万股 • 1999年蒙牛实现销售收入0.37亿元，同业排名跃升至第119位 • 2000年蒙牛实现销售收入2.47亿元，同业排名上升至第11位
金牛：1134 美元认购 1134股
MS Dairy： 173327058美元认 购32685股 CDH：5500000美 元认购10372股
60.4% 32.7%
19.2% 10.4%
90.6% 49%
6.4% 元认购2968股 34.7%
银牛：2968美
上方：按面值计算的股本比例 下方：投票权比例
2003年9月，蒙牛业绩的高速增长使第一份对赌协议最终以蒙牛管理层 胜出结束：金牛、银牛将所持有的开曼群岛公司 1634 股、3468股A类 股票转换成B类股票,持有开曼公司51%股权和投票权。此时,蒙牛系持有 蒙牛股份的股权为 67.32%(51%*66.7+(1-66.7%))，外资持有蒙牛股份 为32.68%(49%*66.7%)。
二资注资：
第二轮注资时没有采取认股形式，而是利用可转换证券。
• 2000年全国乳品行业龙头伊利的销售收入15.9亿元
此时蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业…
蒙牛融资
民间融资 香港二板上 市
对赌协议经典案例分析题
对赌协议经典案例分析题对赌协议案例分析题一、双方的基本信息甲方：小明身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXX联系电话：XXX-XXXXXXX地址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX乙方：小红身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXX联系电话：XXX-XXXXXXX地址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX二、各方身份、权利、义务、履行方式、期限、违约责任1.甲方权利和义务（1）甲方作为出借方，向乙方提供贷款100万元人民币，并与乙方签订协议，规定乙方如不能按时还款，则按照协议约定的赔偿比例进行赔偿。
（2）甲方应妥善保管贷款的证据，确保证据的真实性、合法性和可信性。
（3）甲方应按时收取乙方的还款，并及时核实还款金额。
2.乙方权利和义务（1）乙方作为借款方，必须按照协议约定的期限还款，并按照协议约定的还款比例还款。
（2）乙方需要提供真实、准确的个人信息和还款证明，确保还款的真实性和及时性。
（3）乙方在还款期限内全部还清贷款，即可取回出借方抵押的证券账户存款和所有收益，乙方无需承担任何赔偿责任。
3.履行方式、期限和违约责任（1）贷款将会通过银行或第三方支付平台进行传输，平台收到贷款后，乙方需要在协议中约定的期限内，原路还款到该平台，支付给甲方。
（2）如果乙方不能按照协议规定的时间还款，甲方有权按照协议规定的比例要求乙方支付赔偿金，并根据协议规定要求乙方支付罚息，直到全部还清贷款为止。
（3）乙方同意在协议期内如期归还借款。
如果乙方不能按照协议约定的期限还款，则视为乙方违约，并根据协议规定承担相应的法律责任。
（4）如果甲方不能履行协议规定的义务，如未按时提供贷款，或未妥善保管证据，导致赔偿不被确认等，甲方将承担相应的法律责任。
三、需遵守中国的相关法律法规本协议所涉及的事项应当遵守中华人民共和国的相关法律法规，如有法律法规规定或变更，应当及时调整并进行更改。
四、明确各方的权力和义务甲方和乙方应严格遵守本协议的内容，并履行各自的权利和义务。
对赌案例汇总,超级全全全
对赌案例汇总,超级全全全对赌案例汇总,超级全全全案例一、经典案例——资本运作视角案例一：俏江南案例对赌对象：上市时间对赌工具：股份回购条款、领售权条款、清算优先权条款（一）、背景2000年到20XX年，10年间,俏江南通过不断创新的菜品和高端餐饮的定位,在中国餐饮市场上赢得了一席之地。
其业务也逐步向多元化发展，衍生出包括兰会所在内的多个业态。
公开资料显示，俏江南在2000年创建之初即已实现盈利，连续8年盈利之后，20XX年，其销售额达10亿元左右。
20XX年，张兰首次荣登胡润餐饮富豪榜第三名，财富估值为25亿元。
（二）、对赌协议20XX年全球金融危机的爆发，成为餐饮业与资本结合的分水岭。
20XX年9月30日，俏江南与鼎晖创投签署增资协议，鼎晖创投注资约合2亿元人民币，占有俏江南10.526%的股权。
俏江南与鼎晖签署了“对赌协议”：“如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在20XX年底之前上市，鼎晖有权以回购方式退出俏江南。
”实际上，这并非“对赌条款”(估值调整条款)，而是“股份回购条款”。
换句话说，俏江南20XX年融资之时，双方就已经明确约定，如果公司不能在20XX年末之前实现上市，则俏江南必须要将鼎晖手中的股份回购回去，而且必须保证鼎晖的合理回报。
（三）、投资条款连环触发俏江南最终未能实现20XX年末之前完成iPo，导致其触发了向鼎晖融资时签署的“股份回购条款”。
这就意味着，俏江南必须用现金将鼎晖所持有的俏江南的股份回购回去，同时还得保证鼎晖获得合理的回报。
处于经营困境之中的俏江南，显然无法拿出这笔巨额现金来回购鼎晖手中的股份。
此时，当初签署的“领售权条款”就开始发挥作用了。
领售权，乃领衔出售公司之权利，按照标准条款，如果多数a类优先股股东同意出售或者清算公司，则其余的股东都应该同意此交易，并且以相同的价格和条件出售他们的股份。
在此案例中，a类优先股股东只有鼎晖一家，因此只要其决定出售公司，张兰这个大股东是必须无条件跟随的。
【金融】【并购】案例分析：对赌协议解决之道
案例分析：对赌协议解决之道【案例情况】一、金刚玻璃：最佳学习样本（一）招股说明书披露情况1、对赌协议缘由公司对赌协议源自2007年一次增资扩股中引入了战略投资者，《关于公司设立以来股本演变情况专项说明》中有如下描述：2007年12月29日和2008年1月10日，公司及大股东金刚实业分别与天堂硅谷、汇众工贸和保腾创投签订《增资扩股协议》。
《增资扩股协议》中附加了对赌条款，该条款约定如公司达不到协议约定的经营业绩等条件，金刚实业将向三家投资者无偿转让部分股份以予补偿。
2009年1月，对赌协议签署方就有关业绩指标进行了调整。
2、对赌协议的终止为促进本公司稳定发展，维护股权稳定，相关股东取得一致意见，重新签订《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司的增资扩股协议之补充协议》（以下简称“增资扩股协议之补充协议（一）”）终止原《增资扩股协议》及其《补充协议书》中对赌条款。
2009年9月15日，公司、金刚实业分别与投资者重新签订《增资扩股协议之补充协议（一）》，各方一致同意终止原协议关于无偿转让股份的相关条款。
2010年4月8日，公司、金刚实业分别与三家投资者再次签订《增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《增资扩股协议之补充协议（二）》”），各方一致同意终止原协议关于董事一票否决权的条款。
被终止条款具体内容为：新公司在进行重大决策时，应由董事会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的，该议案可提交董事会讨论但不形成决议；应由股东大会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的，该议案不提交股东大会讨论。
同时，《增资扩股协议之补充协议（二）》第1.2条约定：三家投资者推荐的董事、监事或高级管理人员不存在具有额外表决权的情况。
目前，天堂硅谷、保腾创投分别委派裘政、程国发为董事，汇众工贸（天堂硅谷全资子公司）未委派董事，裘政为天堂硅谷的董事长、程国发为保腾创投的总经理，两人在公司董事会中与其他董事具有相同的权利义务，无一票否决权等与持股比例不匹配的特殊权利。
对赌协议经典案例解析
合同编号：_______甲方（卖方）：__________乙方（买方）：__________鉴于甲方是一家专业从事股权投资的企业，乙方是一家具有发展潜力的创业公司，双方就股权投资事宜达成如下对赌协议：第一条定义1.1对赌协议：指在本协议中，甲乙双方就乙方的业绩指标进行约定，若乙方在约定期限内未能实现约定的业绩指标，则甲方有权要求乙方按照本协议的约定进行业绩补偿；若乙方实现或超过约定的业绩指标，则甲方应当按照本协议的约定给予乙方相应的奖励。
1.2业绩指标：指甲乙双方在本协议中约定的，用于衡量乙方业绩的具体指标，包括但不限于净利润、营业收入、市场份额等。
第二条业绩承诺（1）净利润不低于人民币______万元；（2）营业收入不低于人民币______万元；（3）市场份额不低于______%。
2.2若乙方在考核期内未能实现上述业绩指标，甲方有权要求乙方按照本协议的约定进行业绩补偿。
第三条业绩补偿（1）以现金方式向甲方支付人民币______万元；（2）向甲方无偿转让乙方持有的______%的股权。
3.2业绩补偿的支付时间为考核期结束后的______个工作日内。
第四条奖励机制（1）以现金方式向乙方支付人民币______万元；（2）向乙方无偿转让甲方持有的______%的股权。
4.2奖励的支付时间为考核期结束后的______个工作日内。
第五条保密条款5.1双方在签订本协议以及履行本协议的过程中，应对对方的商业秘密和保密信息予以严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。
5.2本协议的签订、内容及在履行过程中所涉及的有关文件、资料、数据、信息等，均属于保密范围。
第六条违约责任6.1双方应严格按照本协议的约定履行各自的权利和义务，如一方违约，应承担违约责任，向守约方支付赔偿金，赔偿金为违约方应履行义务价值的______%。
6.2若乙方在考核期内未能实现业绩指标，且未按照本协议的约定进行业绩补偿，甲方有权要求乙方支付逾期违约金，逾期违约金为业绩补偿金额的______%。
私募股权投资经典案例解析
私募股权投资经典案例解析私募股权投资经典案例解析对赌协议的典型案例。
“对赌协议”也为本土投资机构所使用。
2007年11月，东方富海等机构投资8000万元于无锡某太阳能公司，其中5000万元以增资方式进入公司股本，另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作为“业绩对赌”的筹码。
协议约定，如果该企业完成2007、2008年预期目标，则3000万元的委托银行贷款无须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例不变，从而令企业的估值得到提升。
2007年，该公司超过预计业绩目标将近20%，并于2008年10月提前完成年度业绩目标，对赌实现双赢。
经典案例之一：融资方：蒙牛乳业投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构签订时间：2003主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50％，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队目前状况：已完成，蒙牛高管获得了价值数十亿元股票1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。
后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。
2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。
2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。
2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。
同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。
金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。
同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。
9个对赌经典案例
★★★▎一、陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。
相比而言，国美与苏宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。
而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金（PE）的支持。
经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005年1月获得摩根士丹利及鼎晖的5000万美元联合投资。
其中，摩根士丹利投资4300万美元，占股23.53% ；鼎晖投资700万美元，占股3.83%。
正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。
陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007年至少要完成6.75亿元的净利润指标。
问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理？永乐电器2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。
而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50% 以上的速度，按照这样的速度计算，2007年实现6.75亿元的目标不存在太大的困难。
获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。
一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。
2005年5月至7月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。
2005年10月14日，永乐电器登陆香港联交所完成IPO，融资超过10亿港元。
但是，在企业上市的表面光鲜背后，陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来，其跨地域扩张的困局开始初现端倪。
上市一个月之后，永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实。
其2005 年全年净利虽然由2004 年的2.12 亿元大幅增加至3.21 亿元，但是其单位面积销售额却下降了2.8% 、毛利率下降了0.6% 。
对赌协议案例分析
对赌协议案例分析作者：吴慧元牟昕盼来源：《合作经济与科技》2009年第11期提要对赌协议在西方国家经济活动中是一种高风险、高收益的投融资手段，但是投资和融资双方的风险构成、成本构成和收益构成以及双方实现共赢的策略是值得深思的问题。
本文综合国际对赌协议状况，针对我国现有对赌协议的签订和执行情况，对对赌双方的成本和收益进行分析探讨。
关键词：对赌合约；协议条款；蒙牛；永乐；对赌风险；成本收益中图分类号：F83文献标识码：A一、相关概念界定（一）对赌协议。
对赌协议的英文原文是“Valuation Adjustment Mechanism，VAM”，也就是“估值调整协议”，实际上是一种期权的形式。
由投资方与拥有控制权的企业管理层（融资方）在达成协议时，对于未来业绩不确定情况进行的一种约定。
如果约定条件出现，投资方可以行使一种对自身有利的权利，用以补偿高估企业价值的损失；否则融资方就可以行使另一种对自身有利的权利，以补偿企业价值被低估的损失。
（二）对赌协议的要素。
对赌协议主要包括三个要素：1、对赌的主体。
即，在投资过程中签订对赌协议的投资方和融资方。
2、对赌的主要内容。
主要包括：财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、股票发行、管理层去向、企业行为等。
其中，以财务绩效指标设立企业业绩的衡量标准时，投资方通常有三种选择：（1）依据单一目标，如以一年的净利润或税前利润指标作为股权变化与否的条件；（2）设立一系列渐进目标，每达到一个指标，股权相应发生一定的变化；（3）设定上下限，在此标准之内，股权变化即可实现。
3、对赌的对象。
对赌协议大多以股权、期权认购权、投资额等作为对赌的对象（赌注）。
如果达到事先约定的标准，投资者无偿或以较低的价格转让一定股权给管理层，或者管理层获得一定的期权认购权等；如果没有达到标准，则管理层转让一定股权给投资者，或者管理层溢价收回投资方所持股票，或者投资方增加在董事会的席位等。
二、国内对赌协议案例介绍（一）对赌协议在我国企业的成功实践：蒙牛乳业案例。
对赌协议经典案例解析(doc 10页)
对赌协议经典案例解析(doc 10页)对赌协议经典案例解析2009-09-02 14:24:00 来源: cvcri 作者：cvcri 阅读:对赌协议最初由国外引进，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。
“对赌协议”也为本土投资机构所使用。
2007年11月，东方富海等机构投资8000万元于无锡某太阳能公司，其中5000万元以增资方式进入公司股本，另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作为“业绩对赌”的筹码。
协议约定，如果该企业完成2007、2008年预期目标，则3000万元的委托银行贷款无须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例不变，从而令企业的估值得到提升。
2007年，该公司超过预计业绩目标将近20%，并于2008年10月提前完成年度业绩目标，对赌实现双赢。
经典案例之一：金牛公司。
同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。
金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。
同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。
2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。
通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。
“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。
不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。
如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。
为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。
中国近几年的对赌案例
中国近几年的对赌案例
对赌协议是指投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。
以下是中国近几年的一些对赌案例：
- 2012年，安徽、浙江两省实施的全国首个跨省流域生态补偿试点在新安江流域启动，正式开始长达十余年的“水质对赌”。
按照“谁受益谁补偿、谁保护谁受偿”的原则，如果考核断面年度水质达标，浙江每年补偿安徽1亿元，否则相反。
- 在长三角地区，依托新安江生态补偿机制闯出的这条“路”，各地生态一体化实践不胜枚举。
浙江去年9月启动新一轮省内流域横向生态保护补偿，八大水系主要干流全覆盖；江苏先后在太湖流域和通榆河流域开展试点，建立横向生态补偿机制；今年6月，沪苏浙皖就七项生态共治专项文本集中签约，其中，沪苏提出加快建立基于水质水量的太湖流域生态保护补偿机制。
对赌协议在中国的应用领域日益广泛，在企业并购、私募股权、风险投资等领域都有涉及。
在签订对赌协议时，建议寻求专业法律和财务顾问的协助，以确保协议条款符合法律和商业逻辑。
深度剖析对赌协议 (3)
深度剖析对赌协议协议名称：深度剖析对赌协议一、协议背景本协议是由甲方（以下简称“投资方”）与乙方（以下简称“创业方”）就双方在某项商业项目上的投资与合作关系达成的一项协议。
为了明确双方的权利与义务，确保双方的合作顺利进行，特制定本协议。
二、定义与解释1. 对赌协议：指投资方与创业方就特定商业项目的投资结果达成的一项协议，双方约定在特定条件下进行投资，根据项目的最终结果决定是否进行赔偿或回报。
2. 投资方：指愿意投资特定商业项目的一方，即甲方。
3. 创业方：指发起并运营特定商业项目的一方，即乙方。
4. 特定商业项目：指双方约定的具体商业项目，包括但不限于产品研发、市场推广等。
5. 投资结果：指特定商业项目的最终成果，包括但不限于产品销售额、市场份额等。
6. 赔偿：指投资方在特定条件下，根据投资结果向创业方支付一定金额或提供其他形式的补偿。
7. 回报：指投资方在特定条件下，根据投资结果从创业方获得一定回报或收益。
三、协议内容1. 投资金额1.1 投资方同意向创业方投资特定商业项目，投资金额为（具体金额）。
1.2 投资金额应在本协议签署后（具体时间）内支付到创业方指定的账户。
2. 对赌条款2.1 双方同意根据特定商业项目的投资结果进行对赌，即根据投资结果决定是否进行赔偿或回报。
2.2 如果投资结果达到双方约定的目标，则创业方无需向投资方支付任何赔偿，且投资方有权从创业方获得相应的回报。
2.3 如果投资结果未达到双方约定的目标，则创业方同意向投资方支付赔偿金额，赔偿金额为（具体金额）。
2.4 赔偿金额应在投资结果确定后的（具体时间）内支付到投资方指定的账户。
3. 投资结果的确定3.1 投资结果应由双方共同确定，双方应在特定商业项目完成后的（具体时间）内进行评估。
3.2 评估应基于双方约定的投资目标，包括但不限于产品销售额、市场份额等指标。
3.3 双方应协商确定评估的具体方法和标准，并书面记录下来。
3.4 如双方对投资结果的评估存在争议，应通过友好协商解决，如无法解决，则提交至（具体仲裁机构或法院）进行裁决。
对赌协议案例分析题及答案大全
对赌协议案例分析题及答案大全以下是一份对赌协议案例分析题及答案大全，供参考：案例分析甲方（丙公司）和乙方（丁公司）协商合作，由甲方提供100万元的资金用于市场开拓，对赌协议如下：第一条双方的基本信息甲方：名称：丙公司地址：XX市XX路XX号XX楼XX层法定代表人：XXX电话：XXXXXX乙方：名称：丁公司地址：XX市XX路XX号XX楼XX层法定代表人：XXX电话：XXXXXX第二条各方身份、权利、义务、履行方式、期限、违约责任1. 甲方义务：(1) 提供资金，用于市场开拓。
(2) 负责项目的管理和监督。
2. 乙方义务：(1) 提供市场开拓方案并实施。
(2) 完成市场开拓的目标。
3. 履行方式：(1) 甲方将资金100万元交给乙方，并提供必要的人员支持。
(2) 乙方将完成市场开拓的目标，并在规定期限内将资金以及利润退回给甲方。
4. 期限：(1) 合作期限为一年。
(2) 开拓目标完成后的30个自然日内，乙方需要返还本金和收益。
5. 违约责任：(1) 任何一方违反本协议的规定，应当承担违约责任，并赔偿对方损失。
(2) 如果乙方未能达到市场开拓目标，甲方可要求乙方返还本金和利润。
6. 监督：(1) 甲方有权审查乙方提供的市场开拓方案并提出修改意见。
(2) 甲方可以派遣必要的人员到乙方进行实地考察和监督。
第三条需遵守中国的相关法律法规本协议的履行应当遵循中华人民共和国相关法律法规。
第四条明确各方的权力和义务本协议所规定的权利和义务是甲方和乙方之间各自的法律权益和义务，除非得到对方的书面同意，任何一方不得轻率变更。
第五条明确法律效力和可执行性本协议是甲方和乙方之间的法律协议，自双方签字生效，并具有法律效力和可执行性。
答案大全第一条：见案例分析。
第二条：1. 甲方义务：(1) 提供资金，用于市场开拓。
这是甲方协议中最核心的义务，甲方必须按照本协议的约定，将100万元的资金交给乙方用于市场开拓。
(2) 负责项目的管理和监督。
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对赌协议经典案例解析对赌协议最初由国外引进，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。
“对赌协议”也为本土投资机构所使用。
2007年11月，东方富海等机构投资8000万元于无锡某太阳能公司，其中5000万元以增资方式进入公司股本，另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作为“业绩对赌”的筹码。
协议约定，如果该企业完成2007、2008年预期目标，则3000万元的委托银行贷款无须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例不变，从而令企业的估值得到提升。
2007年，该公司超过预计业绩目标将近20%，并于2008年10月提前完成年度业绩目标，对赌实现双赢。
经典案例之一：融资方：蒙牛乳业投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构签订时间：2003主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50％，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队目前状况：已完成，蒙牛高管获得了价值数十亿元股票1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。
后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。
2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。
2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。
2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。
同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。
金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。
同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。
2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。
通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。
“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。
不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。
如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。
为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。
双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。
若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。
2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。
摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上；给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。
摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。
投资特点分析：摩根士丹利对于蒙牛乳业基于业绩的对赌之所以能够划上圆满句号，总结归纳，该份对赌协议中有如下七个特点：一是投资方在投资以后持有企业的原始股权，如摩根士丹利等三家国际投资机构持有开曼公司90.6%的股权和49%的投票权；二是持有高杠杆性（换股价格仅为0.74港元／股）的“可换股文据”；三是高风险性（可能输给管理层几千万股股份）；四是投资方不是经营乳业，不擅长参与经营管理，仅是财务型投资；五是股份在香港证券市场流动自由；六是蒙牛乳业虽然是创业型企业，但企业管理层原来在同一类型企业工作，富有行业经验；七是所投资的企业属于日常消费品行业，周期性波动小，一旦企业形成相对优势，竞争对手难以替代，投资的行业风险小。
案例之二：融资方：中国永乐投资方：摩根士丹利、鼎晖投资等签订时间：2005主要内容：永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于7.5亿元（人民币，下同），外资方将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利润等于或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股，相当于永乐上市后已发行股本总数（不计行使超额配股权）的4.1％目前状况：永乐未能完成目标，导致控制权旁落，最终被国美电器并购上海永乐家用电器有限公司（以下简称“永乐家电”）成立于1996年。
从业绩上看，永乐家电成立初年销售额只有100万元，到2004年已经实现近百亿元；在市场适应性上，永乐家电经历了家电零售业巨大变革的洗礼，是一家比较成熟的企业。
2005年1月，摩根士丹利和鼎晖斥资5000万美元收购当时永乐家电20％的股权，收购价格相当于每股约0.92港元。
根据媒体报道，摩根士丹利在入股永乐家电以后，还与企业形成约定：无偿获得一个认股权利，在未来某个约定的时间，以每股约1.38港元的价格行使约为1765万美元的认股权。
这个认股权利实际上也是一个股票看涨期权。
为了使看涨期权价值兑现，摩根士丹利等机构投资者与企业管理层签署了一份“对赌协议”。
招股说明书显示，如果永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于7.5亿元人民币，外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利润相等或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股，这相当于永乐上市后已发行股本总数（不计行使超额配股权）的约4.1%。
净利润计算不能含有水份，不包括上海永乐房地产投资及非核心业务的任何利润，并不计任何额外或非经常收益。
由于摩根士丹利投资永乐电器的对赌协议行权时间是2007年以后，目前尚无法知晓其结果，但从永乐电器2005年10月13日宣布其在港上市配售及公开发售股份的结果来看，永乐电器每股发售价定为2.25港元；到11月24日，永乐电器收盘价上涨到2.85港元。
相对于摩根士丹利的原始入股价格，以及每股约1.38港元的认购权，摩根士丹利近期的收益回报已比较有保障。
投资特点分析：在摩根士丹利投资永乐电器的对赌协议中，通过总结分析，也有如下七个特点：一是投资方在投资以后低价持有企业的原始股权，如摩根士丹利永乐家电20％的股权；二是持有认购权杠杆性降低，认股价格为1.38港元／股；三是高风险性（可能输给管理层几千万股股份）；四是投资方不经营零售业，不参与经营管理，仅作财务型投资；五是股份在香港证券市场流动自由；六是永乐是成熟型企业，经历了行业的变革与市场的洗礼；七是所投资的企业属于零售行业，规模效应明显，一旦企业形成相对优势，竞争对手则难以替代。
目前，对赌已经使投资方达到了第一步赢利的目的。
案例之三：融资方：深南电投资方：杰润深南电对赌杰润第一份合约：有效期为2008年3月3日~12月31日，由三个期权合约构成。
当浮动价（每个决定期限内纽约商品交易所当月轻质原油期货合约的收市结算价的算术平均数）高于63.5美元/桶时，公司每月可获30万美元的收益（20万桶×1.5美元/桶）；浮动价低于63.5美元/桶，高于62美元/桶时，公司每月可得（浮动价－62美元/桶）×20万桶的收益；浮动价低于62美元/桶时，公司每月需向杰润公司支付与（62美元/桶－浮动价）×40万桶等额的美元。
该合约的签订时间是2008年3月12日，代号为165723967102.11。
当天，纽约商品交易所轻质原油期货价格指数收报106.81美元/桶。
这个合约在当时看来，貌似风险不大，因为大部分市场人士认为，原油期价在12月31日前跌破62美元/桶的概率不高。
投资案例分析：这份合约对于深南电的收益设计得如此“吝啬”——在62美元/桶上方，不管油价涨到什么位置，每月最多获得30万美元的收益；而对深南电的风险却设计得充满玄机——只要油价跌破62美元/桶，将按照40万桶的两倍于深南电收益计算量的系数，乘以62美元/桶以下的差价，这将是一个亏损额巨大的数字。
假定今年年底前油价跌至40美元/桶，深南电每月将最多付出880万美元。
而深南电2007年的全年净利润折合美元也不过1700多万美元。
案例之四：融资方：碧桂园投资方：美林2008年2月15日，碧桂园宣布发行可转债融资，并将融资的一半金额19.5亿港元作为抵押品，与美林国际订立了一份以现金结算的公司股份掉期协议。
碧桂园当时表示，公司有意回购股份，但公众流通量只有16.86%，如果在市场上回购，可能会令公众流通量低于15%的要求(一般上市公司要求公众流通量在25%以上，但因碧桂园市值较大，所以获豁免降至15%)。
当日后这批债券被换成股份，届时便可以回购股份，而签订上述掉期协议，目的便是令公司锁定未来的回购成本。
该项合约的年期为2013年。
根据协议，若最终价格高于初步价格，则公司将向美林收取款项；若最终价格低于初步价格，则美林会收取款项。
初步价格将按股份掉期公式厘定，而最终价格将参考指定平均日期有关股份价格的算术平均数。
简而言之，碧桂园赌的是股价涨，美林赌的是股价跌。
对赌巨亏12.415亿元在去年8月份碧桂园宣布其半年业绩的时候，有关其股价对赌协议将出现的巨额亏损就已经显露头角，以2008年6月30日的收盘价计算，该股份掉期的公允值损失约为4.428亿元人民币。
而随着去年第四季度香港恒生指数大跌，碧桂园更是下跌惨重。
去年2月15日，碧桂园宣布签订股价对赌协议当天的收市价为6.82港元，而在12月31日，其股价已跌至1.9港元，不到一年，碧桂园的股价已经累计下跌超过70%。
股价大跌，令碧桂园不得不承受上述股价对赌协议的亏损。
年报显示，以去年12月31日碧桂园的收市价计算，上述股份掉期合约的公允值损失扩大至约为12.415亿元人民币。
在股价对赌亏损的拖累下，去年碧桂园净利润大幅下滑了66.7%，为13.78亿元人民币。
在2007年，该公司净利润高达42亿元人民币。
对赌协议的执行只可能有两个结果，双赢或双输。
创业团队输的时候，投资人肯定也要输。
这似乎有悖于市场上普遍的认识—创业团队达到协议要求，投资人虽然付出了部分股权，却得到估值上升的回报；未达到协议要求，投资人则可通过更多的股权甚至企业控制权来弥补股价下跌的损失，因此，无论创业团队能否达到对赌目标，投资人都能获利。
这一逻辑忽略了一个重要前提，即资本的募集不可能没有代价，一个错误的投资决策，即使收回了成本，也难以弥补其融资成本，更不用说在风险投资中还有众多连成本都收不回的项目。