对赌协议经典案例解析
A股拟上市公司对赌协议案例分析
A股拟上市公司对赌协议案例分析A股拟上市公司对赌协议案例分析一、引言对赌协议是指在A股市场上，投资方与拟上市公司之间达成的一种协议。
该协议规定了双方在公司上市后股权变动情况下的利益分配机制，以降低投资方的风险和提高拟上市公司的估值。
本文通过分析一个具体案例，深入探讨A股拟上市公司对赌协议的相关细节和影响因素。
二、案例背景拟上市公司A在进行首次公开发行（IPO）前，与投资方B达成了对赌协议。
协议内容包括股权比例、估值、退出机制等方面的约定。
本章节将详细介绍该案例的背景和基本情况。
2.1 公司简介拟上市公司A是一家在行业内具有一定规模和影响力的企业。
其主营业务包括、等领域，在市场上有一定的竞争优势。
公司历经多年发展，已经准备进入A股市场进行融资。
2.2 投资方B投资方B是一家知名的投资机构，具有丰富的资本市场经验和资源。
B对拟上市公司A的前景和发展潜力有着充分的认可，决定与A合作，并参与其上市前的融资。
三、对赌协议具体内容对赌协议是拟上市公司A与投资方B达成的一项重要协议。
本章节将逐一介绍该协议中的具体内容，包括股权比例、估值、退出机制等方面的约定。
3.1 股权比例本节将详细描述拟上市公司A与投资方B在公司上市后的股权比例约定。
双方协商确定的股权比例既要满足投资方B的投资期望，也要符合拟上市公司A的融资需求。
3.2 估值与股权价值在拟上市公司A的对赌协议中，估值与股权价值是一个重要的议题。
本节将分析双方对公司估值的认识及具体的估值方法，以及如何确定股权的价值。
3.3 退出机制本节将详细介绍拟上市公司A与投资方B在公司上市后的退出机制。
对赌协议应该明确规定投资方B在何种情况下可以选择退出，以及退出时应获得的回报和利益。
四、案例影响及分析本章节将对上述案例进行影响及分析。
通过对拟上市公司A与投资方B对赌协议的具体内容及其背后的逻辑进行分析，评估对双方的影响和可能带来的利益。
五、附件本文档涉及的附件详见附件1：拟上市公司对赌协议。
9个对赌经典案例
★★★▎一、陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。
相比而言，国美与苏宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。
而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金（PE）的支持。
经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005年1月获得摩根士丹利及鼎晖的5000万美元联合投资。
其中，摩根士丹利投资4300万美元，占股23.53% ；鼎晖投资700万美元，占股3.83%。
正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。
陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007年至少要完成6.75亿元的净利润指标。
问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理？永乐电器2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。
而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50% 以上的速度，按照这样的速度计算，2007年实现6.75亿元的目标不存在太大的困难。
获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。
一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。
2005年5月至7月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。
2005年10月14日，永乐电器登陆香港联交所完成IPO，融资超过10亿港元。
但是，在企业上市的表面光鲜背后，陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来，其跨地域扩张的困局开始初现端倪。
上市一个月之后，永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实。
其2005 年全年净利虽然由2004 年的2.12 亿元大幅增加至3.21 亿元，但是其单位面积销售额却下降了2.8% 、毛利率下降了0.6% 。
对赌协议相关案例解读
对赌协议相关案例解读一、金刚玻璃：最佳学习样本（一）招股说明书披露情况1、对赌协议缘由公司对赌协议源自2007年一次增资扩股中引入了战略投资者，《关于公司设立以来股本演变情况专项说明》中有如下描述：2007年12月29日和2008年1月10日，公司及大股东金刚实业分别与天堂硅谷、汇众工贸和保腾创投签订《增资扩股协议》。
《增资扩股协议》中附加了对赌条款，该条款约定如公司达不到协议约定的经营业绩等条件，金刚实业将向三家投资者无偿转让部分股份以予补偿。
2009年1月，对赌协议签署方就有关业绩指标进行了调整。
2、对赌协议的终止为促进本公司稳定发展，维护股权稳定，相关股东取得一致意见，重新签订《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司的增资扩股协议之补充协议》（以下简称“增资扩股协议之补充协议（一）”）终止原《增资扩股协议》及其《补充协议书》中对赌条款。
2009年9月15日，公司、金刚实业分别与投资者重新签订《增资扩股协议之补充协议（一）》，各方一致同意终止原协议关于无偿转让股份的相关条款。
2010年4月8日，公司、金刚实业分别与三家投资者再次签订《增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《增资扩股协议之补充协议（二）》”），各方一致同意终止原协议关于董事一票否决权的条款。
被终止条款具体内容为：新公司在进行重大决策时，应由董事会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的，该议案可提交董事会讨论但不形成决议；应由股东大会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的，该议案不提交股东大会讨论。
同时，《增资扩股协议之补充协议（二）》第1.2条约定：三家投资者推荐的董事、监事或高级管理人员不存在具有额外表决权的情况。
目前，天堂硅谷、保腾创投分别委派裘政、程国发为董事，汇众工贸（天堂硅谷全资子公司）未委派董事，裘政为天堂硅谷的董事长、程国发为保腾创投的总经理，两人在公司董事会中与其他董事具有相同的权利义务，无一票否决权等与持股比例不匹配的特殊权利。
A股拟上市公司对赌协议案例分析
A股拟上市公司对赌协议案例分析一、背景本文主要对A股拟上市公司的对赌协议进行了详细分析，旨在帮助读者深入了解该类协议的相关内容及其影响。
二、对赌协议概述对赌协议是指投资人与创业者之间签订的一种协议，该协议规定了创业者必须达成一定的经营目标，否则将对其进行惩罚。
通常情况下，这些惩罚包括但不限于付款或转让股权等。
在A股市场中，对赌协议被广泛应用于拟上市公司的融资活动中。
通过签订对赌协议，投资人可以对拟上市公司进行风险控制，创业者则可以获得更多的融资机会。
三、案例分析以某拟上市公司为例，该公司获得了一笔1亿元人民币的投资，同时与投资方签订了一份对赌协议。
该协议规定，如果该公司在两年内未能成功上市，则需要支付投资方一定金额的补偿费，并将股权转让给投资方。
在此对赌协议的背景下，该公司成功上市后，其股价迅速攀升。
然而，在上市后的两年内，该公司未能取得良好的业绩表现，最终未能达到对赌协议中规定的经营目标。
于是，该公司不得不支付了一定金额的补偿费，并将一部分股权转让给投资方，导致其股价受到一定程度的影响。
四、对赌协议的风险1. 经营目标难以实现：对赌协议约定的经营目标往往较为严格，一旦不能如期完成，将会给公司带来不小的财务压力和声誉损失。
2. 投资方利益优先：对赌协议通常会保护投资方的利益，使其在公司经营不善时可以通过补偿费等方式获得回报，而这对创业者来说可能会带来很大的风险。
3. 股权变动：对赌协议中常规定了一定的股权转让条件，如果公司未能达到协议中规定的经营目标，则可能需要向投资方转让一定比例的股权，这将导致公司治理结构的变动。
五、结论在A股市场中，对赌协议在拟上市公司的融资中扮演着重要角色。
然而，对赌协议也存在一定的风险，如果不能谨慎地执行该类协议，很容易导致公司财务状况以及股价表现的下滑。
1. 列举本文档所涉及简要注释如下：(1) 对赌协议：指投资人与创业者之间签订的一种协议，规定创业者必须达成一定的经营目标，否则将对其进行惩罚。
对赌协议案例分析(带详尽场合)
合同编号：_______甲方（投资方）：_______乙方（融资方）：_______根据《合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就甲方对乙方进行投资事宜，达成如下对赌协议：第一条定义1.1对赌协议：指甲乙双方在本次投资过程中，就乙方业绩目标达成一定约定，若乙方未实现约定目标，则甲方有权要求乙方按照本协议的约定进行补偿。
1.2业绩目标：指甲乙双方约定的乙方在一定期限内实现的经营业绩指标，包括但不限于净利润、营业收入、市场份额等。
第二条投资金额及股权比例2.1甲方同意以人民币【】万元对乙方进行投资，投资款项分【】期支付，每期支付人民币【】万元。
2.2乙方同意甲方投资后，甲方持有乙方【】%的股权。
第三条业绩承诺及补偿方式（1）净利润不低于人民币【】万元；（2）营业收入不低于人民币【】万元；（3）市场份额不低于【】%。
（1）现金补偿：乙方应按照未实现业绩目标的差额，向甲方支付现金补偿，计算公式为：现金补偿金额=未实现业绩目标差额×1.5倍；（2）股权补偿：若乙方未实现业绩目标，且甲方选择股权补偿方式，则乙方应无偿转让其持有的【】%的股权给甲方，直至甲方持有乙方【】%的股权。
第四条业绩考核及补偿支付4.1乙方应在每个会计年度结束后【】个月内，向甲方提供经审计的年度财务报表，以供甲方核实乙方是否实现业绩目标。
4.2若乙方未实现业绩目标，甲方有权在收到乙方提供的年度财务报表后【】个月内，向乙方发出书面补偿通知。
乙方应在收到补偿通知后【】个月内，按照本协议的约定向甲方支付补偿款项或办理股权补偿手续。
第五条保密条款5.1甲乙双方应对本协议的内容、签订过程以及履行过程中的相关信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。
5.2本协议的保密义务自甲乙双方签订之日起生效，至本协议终止或履行完毕之日止。
第六条违约责任6.1若乙方未按约定实现业绩目标，且未按照本协议的约定向甲方支付补偿款项或办理股权补偿手续，应承担违约责任，向甲方支付违约金，计算公式为：违约金=未支付补偿款项×0.1倍。
9个对赌经典案例汇总
★★★▎一、陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。
相比而言，国美与苏宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。
而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金（PE）的支持。
经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005年1月获得摩根士丹利及鼎晖的5000万美元联合投资。
其中，摩根士丹利投资4300万美元，占股23.53% ；鼎晖投资700万美元，占股3.83%。
正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。
陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007年至少要完成6.75亿元的净利润指标。
问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理？永乐电器2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。
而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50% 以上的速度，按照这样的速度计算，2007年实现6.75亿元的目标不存在太大的困难。
获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。
一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。
2005年5月至7月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。
2005年10月14日，永乐电器登陆香港联交所完成IPO，融资超过10亿港元。
但是，在企业上市的表面光鲜背后，陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来，其跨地域扩张的困局开始初现端倪。
上市一个月之后，永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实。
其2005 年全年净利虽然由2004 年的2.12 亿元大幅增加至3.21 亿元，但是其单位面积销售额却下降了2.8% 、毛利率下降了0.6% 。
(合同范本)“对赌协议”——八大失败经典案例解析
“对赌协议”——八大失败经典案例解析民营企业是否应该引入风投?引进风投究竟是“引狼入室”还是找到了好帮手?风投是否应该投资企业?投资企业究竟是能够获得超额利润还是作了“接盘侠”?企业与风投之间因为信息不对称而产生的矛盾与风险，永远都不会消亡；企业在实体经营过程中所面对的市场风险与未知因素，也不会因一纸“对赌”协议而化解。
本文通过对企业风投融资“对赌”失败的案例分析，揭示包括法律风险在内的融资对赌风险，以飨读者。
一、陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004 年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。
相比而言，国美与苏宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。
而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金(PE )的支持。
经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005 年1 月获得摩根士丹利及鼎晖的5000 万美元联合投资。
其中，摩根士丹利投资4300 万美元，占股23.53% ;鼎晖投资700 万美元，占股3.83% 。
正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007 年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。
陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007 年至少要完成6.75 亿元的净利润指标。
问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理?永乐电器2002 年至2004 年的净利润分别为2820 万元、1.48 亿元和2.12 亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。
而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50%以上的速度，按照这样的速度计算，2007 年实现6.75 亿元的目标不存在太大的困难。
获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。
拟上市公司对赌协议案例分析7篇
拟上市公司对赌协议案例分析7篇篇1一、案例背景近年来，对赌协议在拟上市公司中愈发受到青睐。
对赌协议，又称为估值调整机制，是指投资方与融资方在达成协议时，约定未来某一特定时间，根据特定事件的发生与否，对投资金额、投资条款进行相应调整的协议。
本案例将对某拟上市公司与投资方签订的对赌协议进行分析，探讨其条款设计、风险控制及市场影响等方面。
二、条款设计分析1. 对赌标的：对赌协议中明确约定，若公司在约定时间内未能实现特定的业绩目标或财务指标，则投资方有权要求调整投资金额或投资条款。
这种对赌标的的设计，旨在激励公司努力达成约定目标，同时也为投资方提供了相应的风险保障。
2. 对赌期限：协议中对赌期限进行了明确规定，通常为3-5年。
这样的期限设定，既能够给予公司足够的时间来达成目标，又能够确保投资方的利益在较短时间内得到保障。
3. 对赌金额及调整方式：协议中详细规定了对赌金额的调整方式，包括金额调整的具体比例、调整时间的计算方式等。
这些条款的设计，确保了双方在达成协议后的权益得到明确保障。
三、风险控制分析1. 市场风险：对赌协议中通常包含市场风险的控制条款。
例如，若因市场原因导致公司未能达成约定目标，投资方可以要求调整对赌条款或延缓对赌期限。
这些条款的设计，有效地保护了投资方的利益。
2. 财务风险：公司财务风险也是对赌协议中重点考虑的因素之一。
通过设定财务指标和对赌金额的调整方式，协议确保了公司在面临财务风险时能够采取有效措施进行应对。
3. 法律风险：对赌协议涉及复杂的法律问题，包括合同条款的合法性、争议解决方式等。
协议中通常会明确约定相关法律风险的控制条款，以确保双方的权益得到法律保障。
四、市场影响分析1. 对公司融资能力的影响：对赌协议能够显著提高公司的融资能力。
通过签订对赌协议，公司可以获得更多投资方的信任和支持，从而拓宽融资渠道、降低融资成本。
2. 对公司治理结构的影响：对赌协议通常会对公司的治理结构提出一定要求，如建立健全的董事会、监事会制度等。
对赌招商的案例实践分析5则
投资奖励是政府招商的重要手段。
面对大项目、好项目，各地都会不吝开出优惠政策。
与此同时，为了约束企业履约、降低投资风险，我发现，近年来，许多地方政府会要求企业签订对赌协议，更有海南、重庆等多地公开发文，鼓励地方政府实行对赌式招商。
所谓对赌，就是政府与项目投资方对未来不确定的情况进行约定。
具体来说：就是给予企业一定的优惠政策扶持，但前提是在一定时间内，企业需要达到约定的条件才能兑现支持政策，反之，政策将会成为「空头支票」，不予兑现。
我梳理过往案例发现，对赌式招商极大降低了地方政府的招商引资风险，同时也倒逼企业高质量发展。
今天，我与大家分享几个对赌式招商的经典案例，其中有对赌成功，政企双赢的；也有对赌失败，政府向企业追讨损失的，仅供各位参考。
1投资换企业：合肥70亿赌「未来」这两年，关于对赌招商，最耳熟能详的例子无疑是「最佳投行」合肥70亿对赌蔚来汽车（）。
2020年4月29日，蔚来以《签了！蔚来中国总部落户合肥项目协议正式签署》为题，发布了合肥国资斥资70亿投资蔚来的消息。
其实从战略上看，蔚来汽车是一家很好的投资标的。
众所周知，我国新能源车替代是大势所趋，而蔚来在国内数十家造车新势力中称得上明星公司，是少数可以支撑溢价的高端品牌；第二，蔚来汽车的代工厂江淮本身就是合肥企业，蔚来落地可以带动合肥新能源汽车全产业链发展；第三，蔚来创始人李斌是安庆太湖人，蔚来落地有「徽商回归」的示范效应。
然而，当时蔚来正面临一场金融危机。
众所周知，造车需要「烧钱」，蔚来缺钱缺到什么地步呢？我查阅数据发现，2020年前，蔚来每个季度亏损都在4亿美元以上，而企业的现金（等价物）加在一起还不足1.5亿美元，资金链随时有断裂风险；而资本市场同样看空蔚来，蔚来的市值从110亿美元高点一泻千里、跌至30亿美元。
为了跑融资，蔚来曾先后与上海嘉定、北京亦庄、湖州吴兴等地方政府，以及广汽集团、吉利汽车等传统车企谈过，最终只有合肥愿意「赌一把」。
拟上市公司对赌协议案例分析
拟上市公司对赌协议案例分析在当今的商业世界中，对赌协议已经成为了企业融资和发展过程中一个常见的工具。
尤其是对于拟上市公司而言，对赌协议的运用更是屡见不鲜。
然而，对赌协议并非是一种简单的约定，它涉及到复杂的法律、财务和商业考量。
接下来，我们将通过几个具体的案例来深入分析拟上市公司对赌协议的相关问题。
案例一：＿____公司与投资者的对赌协议＿____公司是一家处于快速发展阶段的新兴企业，计划在未来几年内上市。
为了获得足够的资金来支持业务扩张，公司与一家知名的投资机构签订了对赌协议。
根据协议，如果_____公司在规定的时间内未能成功上市，公司需要以一定的溢价回购投资者持有的股份。
同时，如果公司的业绩未能达到预定的目标，投资者有权要求调整股权比例或者获得额外的补偿。
在协议签订后的初期，＿____公司凭借着创新的业务模式和高效的团队，取得了不错的业绩。
然而，随着市场环境的变化和竞争的加剧，公司的发展遇到了一些困难。
最终，公司未能在约定的时间内实现上市，并且业绩也未达到预期。
这导致了公司面临巨大的财务压力，不仅需要回购投资者的股份，还可能因为股权调整而影响公司的控制权。
此外，公司的声誉也受到了一定的损害，使得后续的融资和发展变得更加困难。
案例二：＿____公司成功实现对赌目标与之相反，＿____公司在与投资者签订对赌协议后，通过有效的战略规划和执行，成功地实现了对赌目标。
＿____公司在对赌协议中承诺，在未来三年内实现业绩的大幅增长，并在规定时间内完成上市。
为了达到这些目标，公司加强了研发投入，推出了一系列具有竞争力的产品，同时优化了内部管理流程，提高了运营效率。
在市场拓展方面，公司积极开拓国内外市场，与多家大型企业建立了合作关系。
通过这些努力，公司不仅提前完成了业绩目标，还顺利在证券市场上市，为投资者带来了丰厚的回报。
这一案例充分展示了对赌协议在激励企业发展方面的积极作用。
通过明确的目标和奖惩机制，企业能够更加专注于业务发展，提升自身的竞争力。
对赌协议经典案例解析
合同编号：_______甲方（卖方）：__________乙方（买方）：__________鉴于甲方是一家专业从事股权投资的企业，乙方是一家具有发展潜力的创业公司，双方就股权投资事宜达成如下对赌协议：第一条定义1.1对赌协议：指在本协议中，甲乙双方就乙方的业绩指标进行约定，若乙方在约定期限内未能实现约定的业绩指标，则甲方有权要求乙方按照本协议的约定进行业绩补偿；若乙方实现或超过约定的业绩指标，则甲方应当按照本协议的约定给予乙方相应的奖励。
1.2业绩指标：指甲乙双方在本协议中约定的，用于衡量乙方业绩的具体指标，包括但不限于净利润、营业收入、市场份额等。
第二条业绩承诺（1）净利润不低于人民币______万元；（2）营业收入不低于人民币______万元；（3）市场份额不低于______%。
2.2若乙方在考核期内未能实现上述业绩指标，甲方有权要求乙方按照本协议的约定进行业绩补偿。
第三条业绩补偿（1）以现金方式向甲方支付人民币______万元；（2）向甲方无偿转让乙方持有的______%的股权。
3.2业绩补偿的支付时间为考核期结束后的______个工作日内。
第四条奖励机制（1）以现金方式向乙方支付人民币______万元；（2）向乙方无偿转让甲方持有的______%的股权。
4.2奖励的支付时间为考核期结束后的______个工作日内。
第五条保密条款5.1双方在签订本协议以及履行本协议的过程中，应对对方的商业秘密和保密信息予以严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。
5.2本协议的签订、内容及在履行过程中所涉及的有关文件、资料、数据、信息等，均属于保密范围。
第六条违约责任6.1双方应严格按照本协议的约定履行各自的权利和义务，如一方违约，应承担违约责任，向守约方支付赔偿金，赔偿金为违约方应履行义务价值的______%。
6.2若乙方在考核期内未能实现业绩指标，且未按照本协议的约定进行业绩补偿，甲方有权要求乙方支付逾期违约金，逾期违约金为业绩补偿金额的______%。
对赌协议经典案例解析
对赌协议经典案例解析．对赌协议经典案例解析摩根士丹利等机对赌协议最初由国外引进，构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。
2007也为本土投资机构所使用。
“对赌协议”万元于无800011月，东方富海等机构投资年万元以增资方式5000锡某太阳能公司，其中万元以委托银行贷进入公司股本，另外3000款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业的业绩对赌”股权，委托银行贷款的资金作为“2008、筹码。
协议约定，如果该企业完成2007万元的委托银行贷款无3000年预期目标，则须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例年，不变，从而令企业的估值得到提升。
20072008并于该公司超过预计业绩目标将近20%，月提前完成年度业绩目标，对赌实现双年10 赢。
经典案例之一：融资方：蒙牛乳业投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构2003签订时间：年，如果蒙牛业绩至2006主要内容：2003以牛根生为首的蒙牛50％，的复合增长率低于万股蒙牛股票，管理层要向外资方赔偿7800或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队蒙牛高管获得了价值数已完成，目前状况：十亿元股票蒙牛乳业有限“1月，牛根生创立了1999年内万元。
后更名为“公司”，公司注册资本100蒙牛“”蒙古蒙牛乳业股份有限公司（以下简称年底摩根士丹利等机构与其接2001”）。
乳业触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。
摩根士丹利等机构投资者在开月，2002年6蒙牛乳92002曼群岛注册了开曼公司。
年月，业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金．牛公司。
同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。
金牛和银牛各的股美元的价格收购了开曼群岛公司50%以1毛权，其后设立了开曼公司的全资子公司——月，摩根士丹利等三家里求斯公司。
同年10国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约亿元），取得万美元（折合人民币约2.12597所投资的投票权，90.6%的股权和49%该公司66.7%金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。
9个对赌经典案例
★★★▎一、陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。
相比而言，国美与苏宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。
而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金（PE）的支持。
经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005年1月获得摩根士丹利及鼎晖的5000万美元联合投资。
其中，摩根士丹利投资4300万美元，占股23.53% ；鼎晖投资700万美元，占股3.83%。
正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。
陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007年至少要完成6.75亿元的净利润指标。
问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理？永乐电器2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。
而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50% 以上的速度，按照这样的速度计算，2007年实现6.75亿元的目标不存在太大的困难。
获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。
一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。
2005年5月至7月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。
2005年10月14日，永乐电器登陆香港联交所完成IPO，融资超过10亿港元。
但是，在企业上市的表面光鲜背后，陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来，其跨地域扩张的困局开始初现端倪。
上市一个月之后，永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实。
其2005 年全年净利虽然由2004 年的2.12 亿元大幅增加至3.21 亿元，但是其单位面积销售额却下降了2.8% 、毛利率下降了0.6% 。
关于对赌协议的六大经典案例解析
关于对赌协议的六大经典案例解析2017-09-28 实战财经持续获取信息，请点击上方"实战财经"关注1、翁xx与胡xx、胡xx、上海xx置业策划（集团）有限公司股权转让纠纷案【案情】原告向目标公司（置业发展有限公司）增资，目标公司调整股权结构并承诺给原告现金补偿。
置业策划公司给予了现金补偿，原告诉请被告进行股权回购。
（1）现金补偿方式：在原股东(三被告)于2009年9月30日前成功引进新投资者的条件下,股权调整及补偿方案为:xx置业策划公司（原股东）将合计持有xx置业发展公司10.4690%的股权补偿给新股东(包含原告在内);同时,xx置业策划公司对新股东的投资成本以现金24,750,684.93元进行补偿(其中原告投资本金为1,000万元……),现金补偿支付应当在2009年10月31日前完成……原告获得现金补偿金额为1,277.808219万元……→现金补偿的主体是原股东（2）回购方式①回购条件：目标公司2010年8月31日前成功在A股市场公开上市②回购主体：原股东（三被告）③回购权的行使：新股东须在2011年6月30日前将回购决定以书面形式送达原股东,逾期将视为新股东放弃回购权④回购价格：如果原股东未对新股东实施现金补偿方案的情况下,回购金额为新股东原始投资金额的 1.5倍或回购决定日公司经审计确认的每股净资产乘以新股东的持股数(如新股东在投资后发生转让行为的,按其转让后的持股比例计算),以二者中较高者为准。
如果原股东对新股东实施了现金补偿方案,则回购金额中应扣除原股东对新股东的现金补偿部分的价款,同时原股东支付新股东现金补偿金额中新股东原始投资金额本金部分的利息不再计算。
【法院判决】没有认定对赌协议的效力，直接运用协议中的约定：新股东必须在一定日起前书面通知原股东回购，否则视为放弃回购权利。
由于原告没有书面通知，因此败诉。
2、苏州香樟一号投资管理中心与山东瀚霖生物技术有限公司、曹务波与公司有关的纠纷案【案情】原告向被告公司增资，700万为增加的注册资本，4200万进入资本公积金。
对赌协议失败案例分析
对赌协议失败案例分析对赌协议失败案例分析一、双方基本信息甲方：张三（身份证号码：XXXXXXXXXX）乙方：李四（身份证号码：XXXXXXXXXX）二、各方身份、权利、义务、履行方式、期限、违约责任1.甲方身份：个人投资者权利：获得协议约定的收益义务：按照协议约定投资和回收资金履行方式：转账期限：协议约定违约责任：（1）违反协议约定，导致乙方损失的，需承担赔偿责任；（2）未能按约定期限履行义务的，应承担违约金责任。
2.乙方身份：股权投资基金权利：获得协议约定的收益义务：按照协议约定投资和回收资金，提供必要的投资建议和咨询服务履行方式：转账等期限：协议约定违约责任：（1）未能按约定期限履行义务的，应承担违约金责任；（2）提供虚假或不实的信息，导致甲方损失的，需承担赔偿责任。
三、需遵守中国的相关法律法规1.本协议的签署与履行，应遵守中国的有关法律法规及股权投资基金的监管规定；2.协议中约定的内容不得违反《中华人民共和国合同法》和其他相关法律法规。
四、明确各方的权力和义务1.甲方有权知悉乙方委托投资的具体情况和收益情况，有义务按照协议约定进行投资和回收资金；2.乙方有权制定投资策略和决策，有义务提供必要的投资建议和咨询服务；3.协议中约定的权利和义务均应在协议约定期限内履行；4.如有协议约定不清晰或不完整的情况，应通过协商解决。
五、明确法律效力和可执行性1.本协议成立后具有法律效力；2.协议履行期限内，如有一方违约且经协商仍未得以解决，则可依法向相关机构申请强制执行。
六、其他1.本协议自双方签署之日起生效；2.本协议一式两份，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力；3.本协议未尽事宜，甲乙双方可协商解决。
对赌协议经典案例解析(doc 10页)
对赌协议经典案例解析(doc 10页)对赌协议经典案例解析2009-09-02 14:24:00 来源: cvcri 作者：cvcri 阅读:对赌协议最初由国外引进，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。
“对赌协议”也为本土投资机构所使用。
2007年11月，东方富海等机构投资8000万元于无锡某太阳能公司，其中5000万元以增资方式进入公司股本，另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作为“业绩对赌”的筹码。
协议约定，如果该企业完成2007、2008年预期目标，则3000万元的委托银行贷款无须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例不变，从而令企业的估值得到提升。
2007年，该公司超过预计业绩目标将近20%，并于2008年10月提前完成年度业绩目标，对赌实现双赢。
经典案例之一：金牛公司。
同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。
金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。
同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。
2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。
通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。
“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。
不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。
如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。
为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。
对赌协议经典案例解析
对赌协议经典案例解析对赌协议最初由国外引进，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。
“对赌协议”也为本土投资机构所使用。
2007年11月，东方富海等机构投资8000万元于无锡某太阳能公司，其中5000万元以增资方式进入公司股本，另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作为“业绩对赌”的筹码。
协议约定，如果该企业完成2007、2008年预期目标，则3000万元的委托银行贷款无须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例不变，从而令企业的估值得到提升。
2007年，该公司超过预计业绩目标将近20%，并于2008年10月提前完成年度业绩目标，对赌实现双赢。
经典案例之一：融资方：蒙牛乳业投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构签订时间：2003主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50％，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队目前状况：已完成，蒙牛高管获得了价值数十亿元股票1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。
后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。
2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。
2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。
2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。
同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。
金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。
同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。
A股拟上市公司对赌协议案例分析7篇
A股拟上市公司对赌协议案例分析7篇篇1一、引言对赌协议，作为一种金融工具，在A股拟上市公司中广泛应用。
它不仅有助于提升公司的估值，还能为投资者提供一种风险管理的手段。
然而，对赌协议的复杂性和潜在风险也要求我们对其进行深入分析和理解。
本文将通过一个具体的案例，对A股拟上市公司对赌协议进行深入剖析，以期为相关企业和投资者提供有益的参考。
二、案例介绍某A股拟上市公司（以下简称“公司”）为了提升估值，吸引更多投资者，决定采用对赌协议。
协议规定，如果公司在约定时间内未能达到特定的业绩目标，投资者有权要求公司以特定的价格回购其持有的公司股份。
反之，如果公司达到了约定的业绩目标，投资者则需按照约定的价格将股份出售给公司。
三、对赌协议的具体内容1. 对赌标的：该对赌协议以公司的净利润作为对赌标的。
2. 对赌期限：协议期限为三年，即从签订协议之日起，三年内有效。
3. 业绩目标：公司在三年内需实现净利润增长不低于30%。
4. 回购价格与出售价格：如果公司未能达到约定的业绩目标，投资者有权要求公司以协议签订时的股价回购其股份；如果公司达到了约定的业绩目标，投资者则需按照协议签订时的股价将股份出售给公司。
5. 违约责任：如果任何一方违反协议规定，需承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿因此造成的损失、支付违约金等。
四、对赌协议的风险分析1. 公司业绩风险：对赌协议以公司的净利润作为对赌标的，如果公司未能达到约定的业绩目标，需要按照协议以较高的价格回购投资者的股份，这可能会对公司的财务状况造成压力。
2. 投资者风险：虽然对赌协议为投资者提供了风险管理的手段，但如果公司达到了约定的业绩目标，投资者需要按照约定的价格出售股份，可能会面临股价波动带来的风险。
3. 信息披露风险：对赌协议涉及复杂的金融工具和潜在的风险，如果公司未能充分披露相关信息，可能会导致投资者做出错误的决策。
五、对赌协议的应对措施1. 加强信息披露：公司应充分披露对赌协议的相关信息，包括对赌标的、对赌期限、业绩目标、回购价格与出售价格等，以便投资者做出正确的决策。
案例分析：永乐电器与摩根士丹利的对赌案例
一、案情介绍通俗地讲，对赌协议是指投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。
如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。
2005年1月，摩根士丹利等投行斥资5000万美元收购当时永乐电器20％的股权，收购价格相当于每股约0.92港元。
摩根士丹利入股永乐电器以后，与企业达成协议：在未来某个约定的时间，以每股约1.38港元的价格行使价值约为1765万美元的认股权。
这一认股权利实际上是一个股票看涨期权。
为使看涨期权价值兑现，摩根士丹利等机构投资者与企业管理层签署了一份对赌协议。
协议约定：如果永乐电器2007年（如遇不可抗力，可延至2008年或2009年）的净利润高于7.5亿元人民币，外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利润相等或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股，这相当于永乐上市后已发行股本总数（不计行使超额配股权）的约4.1％。
并且规定，净利润计算不能含有水份，不包括上海永乐房地产投资及非核心业务的任何利润，并不计任何非经常收益。
协议还设计了另一种变通方式，即若投资者达到回报目标，则永乐未达到净利润目标也可免于割让股份。
这个回报目标是，摩根士丹利等投资机构初次投资的3倍（2005年1月初次投资总额为5000万美元，其中摩根士丹利投资约4300万美元），再加上行使购股权代价的1.5倍（摩根士丹利在永乐电器上市前行使了约1.18亿港元的购股权），合计约11.7亿港元。
依此计算，协议中的这一条款实际上是摩根士丹利为自己的投资设定了一个最低回报率底线，即约260％。
2005年9月，永乐电器在香港成功上市。
2006年6月底，永乐公开承认，当初与大摩签订协议时预测过于乐观，未来两年，永乐盈利能力面临着压力。
同年7月，国美电器以52.68亿港元的代价收购了上市仅仅9个月的永乐电器。
看完这个案例就知道如何签订对赌协议
条款清单的谈判
核心条款
明确对赌协议的核心条款，如赌注、赔付方式、优先权等。
特殊条款
根据具体情况，可约定一些特殊条款，如优先购买权、反稀释条款 等。
条款的灵活性和公平性
在谈判中权衡各方利益，确保条款的灵活性和公平性。
协议的签署
协议文本审查
审查对赌协议的文本，确保条款 完整、准确，符合双方协商结果
。
技等新兴行业。
目的
通过股权对赌协议，投资方可以 降低投资风险，获得潜在的收益 ；融资方则可以通过协议获得所
需的资金和资源支持。
现金对赌
定义
现金对赌协议是指投资方与融资方在签订协议时，约定一 定的条款，如果达到某些特定条件，投资方可以获得融资 方一定数量的现金补偿。
特点
现金对赌协议通常用于较为成熟、风险较低的行业，例如 传统制造业、服务业等。
看完这个案对例赌就协知议道如何签订
汇报人： 2023-12-01
contents
目录
• 对赌协议概述 • 对赌协议的签订流程 • 对赌协议的类型 • 对赌协议的风险与防范 • 对赌协议的案例分析 • 如何运用对赌协议为企业服务
01
对赌协议概述
对赌协议的定义
对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism, VAM）是一种金融工具，通常 用于在私募股权投资、风险投资和并购交易中，对交易双方之间的未来不确定性 进行约定和安排。
03
目的
通过业绩对赌协议，投资方可以降低投资风险，获得潜在的收益；融资
方则可以通过协议获得所需的资金和资源支持，同时约定一定的业绩目
标以增加投资方的信心。
上市时间对赌
定义
上市时间对赌协议是指投资方与融资方在签订协议时，约定一定的条款，如果达到某些特 定条件，投资方可以获得融资方一定数量的股权或者现金补偿。
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对赌协议经典案例解析2009-09-02 14:24:00 来源: cvcri 作者：cvcri 阅读:对赌协议最初由国外引进，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。
“对赌协议”也为本土投资机构所使用。
2007年11月，东方富海等机构投资8000万元于无锡某太阳能公司，其中5000万元以增资方式进入公司股本，另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作为“业绩对赌”的筹码。
协议约定，如果该企业完成2007、2008年预期目标，则3000万元的委托银行贷款无须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例不变，从而令企业的估值得到提升。
2007年，该公司超过预计业绩目标将近20%，并于2008年10月提前完成年度业绩目标，对赌实现双赢。
经典案例之一：融资方：蒙牛乳业投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构签订时间：2003主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50％，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队目前状况：已完成，蒙牛高管获得了价值数十亿元股票1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。
后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。
2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。
2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。
2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。
同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。
金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。
同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。
2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。
通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。
“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。
不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。
如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。
为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。
双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。
若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。
2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。
摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上；给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。
摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。
投资特点分析：摩根士丹利对于蒙牛乳业基于业绩的对赌之所以能够划上圆满句号，总结归纳，该份对赌协议中有如下七个特点：一是投资方在投资以后持有企业的原始股权，如摩根士丹利等三家国际投资机构持有开曼公司90.6%的股权和49%的投票权；二是持有高杠杆性（换股价格仅为0.74港元／股）的“可换股文据”；三是高风险性（可能输给管理层几千万股股份）；四是投资方不是经营乳业，不擅长参与经营管理，仅是财务型投资；五是股份在香港证券市场流动自由；六是蒙牛乳业虽然是创业型企业，但企业管理层原来在同一类型企业工作，富有行业经验；七是所投资的企业属于日常消费品行业，周期性波动小，一旦企业形成相对优势，竞争对手难以替代，投资的行业风险小。
案例之二：融资方：中国永乐投资方：摩根士丹利、鼎晖投资等签订时间：2005主要内容：永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于7.5亿元（人民币，下同），外资方将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利润等于或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股，相当于永乐上市后已发行股本总数（不计行使超额配股权）的4.1％目前状况：永乐未能完成目标，导致控制权旁落，最终被国美电器并购上海永乐家用电器有限公司（以下简称“永乐家电”）成立于1996年。
从业绩上看，永乐家电成立初年销售额只有100万元，到2004年已经实现近百亿元；在市场适应性上，永乐家电经历了家电零售业巨大变革的洗礼，是一家比较成熟的企业。
2005年1月，摩根士丹利和鼎晖斥资5000万美元收购当时永乐家电20％的股权，收购价格相当于每股约0.92港元。
根据媒体报道，摩根士丹利在入股永乐家电以后，还与企业形成约定：无偿获得一个认股权利，在未来某个约定的时间，以每股约1.38港元的价格行使约为1765万美元的认股权。
这个认股权利实际上也是一个股票看涨期权。
为了使看涨期权价值兑现，摩根士丹利等机构投资者与企业管理层签署了一份“对赌协议”。
招股说明书显示，如果永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于7.5亿元人民币，外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利润相等或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股，这相当于永乐上市后已发行股本总数（不计行使超额配股权）的约4.1%。
净利润计算不能含有水份，不包括上海永乐房地产投资及非核心业务的任何利润，并不计任何额外或非经常收益。
由于摩根士丹利投资永乐电器的对赌协议行权时间是2007年以后，目前尚无法知晓其结果，但从永乐电器2005年10月13日宣布其在港上市配售及公开发售股份的结果来看，永乐电器每股发售价定为2.25港元；到11月24日，永乐电器收盘价上涨到2.85港元。
相对于摩根士丹利的原始入股价格，以及每股约1.38港元的认购权，摩根士丹利近期的收益回报已比较有保障。
投资特点分析：在摩根士丹利投资永乐电器的对赌协议中，通过总结分析，也有如下七个特点：一是投资方在投资以后低价持有企业的原始股权，如摩根士丹利永乐家电20％的股权；二是持有认购权杠杆性降低，认股价格为1.38港元／股；三是高风险性（可能输给管理层几千万股股份）；四是投资方不经营零售业，不参与经营管理，仅作财务型投资；五是股份在香港证券市场流动自由；六是永乐是成熟型企业，经历了行业的变革与市场的洗礼；七是所投资的企业属于零售行业，规模效应明显，一旦企业形成相对优势，竞争对手则难以替代。
目前，对赌已经使投资方达到了第一步赢利的目的。
案例之三：融资方：深南电投资方：杰润深南电对赌杰润第一份合约：有效期为2008年3月3日~12月31日，由三个期权合约构成。
当浮动价（每个决定期限内纽约商品交易所当月轻质原油期货合约的收市结算价的算术平均数）高于63.5美元/桶时，公司每月可获30万美元的收益（20万桶×1.5美元/桶）；浮动价低于63.5美元/桶，高于62美元/桶时，公司每月可得（浮动价－62美元/桶）×20万桶的收益；浮动价低于62美元/桶时，公司每月需向杰润公司支付与（62美元/桶－浮动价）×40万桶等额的美元。
该合约的签订时间是2008年3月12日，代号为165723967102.11。
当天，纽约商品交易所轻质原油期货价格指数收报106.81美元/桶。
这个合约在当时看来，貌似风险不大，因为大部分市场人士认为，原油期价在12月31日前跌破62美元/桶的概率不高。
投资案例分析：这份合约对于深南电的收益设计得如此“吝啬”——在62美元/桶上方，不管油价涨到什么位置，每月最多获得30万美元的收益；而对深南电的风险却设计得充满玄机——只要油价跌破62美元/桶，将按照40万桶的两倍于深南电收益计算量的系数，乘以62美元/桶以下的差价，这将是一个亏损额巨大的数字。
假定今年年底前油价跌至40美元/桶，深南电每月将最多付出880万美元。
而深南电2007年的全年净利润折合美元也不过1700多万美元。
案例之四：融资方：碧桂园投资方：美林2008年2月15日，碧桂园宣布发行可转债融资，并将融资的一半金额19.5亿港元作为抵押品，与美林国际订立了一份以现金结算的公司股份掉期协议。
碧桂园当时表示，公司有意回购股份，但公众流通量只有16.86%，如果在市场上回购，可能会令公众流通量低于15%的要求(一般上市公司要求公众流通量在25%以上，但因碧桂园市值较大，所以获豁免降至15%)。
当日后这批债券被换成股份，届时便可以回购股份，而签订上述掉期协议，目的便是令公司锁定未来的回购成本。
该项合约的年期为2013年。
根据协议，若最终价格高于初步价格，则公司将向美林收取款项；若最终价格低于初步价格，则美林会收取款项。
初步价格将按股份掉期公式厘定，而最终价格将参考指定平均日期有关股份价格的算术平均数。
简而言之，碧桂园赌的是股价涨，美林赌的是股价跌。
对赌巨亏12.415亿元在去年8月份碧桂园宣布其半年业绩的时候，有关其股价对赌协议将出现的巨额亏损就已经显露头角，以2008年6月30日的收盘价计算，该股份掉期的公允值损失约为4.428亿元人民币。
而随着去年第四季度香港恒生指数大跌，碧桂园更是下跌惨重。
去年2月15日，碧桂园宣布签订股价对赌协议当天的收市价为6.82港元，而在12月31日，其股价已跌至1.9港元，不到一年，碧桂园的股价已经累计下跌超过70%。
股价大跌，令碧桂园不得不承受上述股价对赌协议的亏损。
年报显示，以去年12月31日碧桂园的收市价计算，上述股份掉期合约的公允值损失扩大至约为12.415亿元人民币。
在股价对赌亏损的拖累下，去年碧桂园净利润大幅下滑了66.7%，为13.78亿元人民币。
在2007年，该公司净利润高达42亿元人民币。
对赌协议的执行只可能有两个结果，双赢或双输。
创业团队输的时候，投资人肯定也要输。
这似乎有悖于市场上普遍的认识—创业团队达到协议要求，投资人虽然付出了部分股权，却得到估值上升的回报；未达到协议要求，投资人则可通过更多的股权甚至企业控制权来弥补股价下跌的损失，因此，无论创业团队能否达到对赌目标，投资人都能获利。