对赌协议主要模式解析
对赌协议书解释
对赌协议书解释甲方（投资方）：_____________________乙方（被投资方）：_____________________鉴于甲方拟对乙方进行投资，乙方同意根据本协议的条款和条件，与甲方进行对赌。
现双方达成如下协议：第一条定义1.1 对赌协议：指甲方与乙方之间就投资事项达成的一种协议，其中包含业绩承诺、回购条款等，用以保障甲方投资的回报。
1.2 业绩承诺：乙方对甲方承诺在一定期限内达到特定的业绩目标。
1.3 回购条款：若乙方未能达到业绩承诺，甲方有权要求乙方或其指定的第三方按照约定的价格回购甲方所持有的股权。
第二条投资金额及支付方式2.1 甲方同意向乙方投资人民币（或等值外币）__________元。
2.2 投资款项应于本协议签订之日起______个工作日内支付至乙方指定账户。
第三条业绩承诺3.1 乙方承诺在投资完成后的______年内，实现净利润不低于人民币__________元。
3.2 若乙方未能达到上述业绩目标，应按照本协议第四条的规定执行。
第四条回购条款4.1 若乙方未能达到第三条规定的业绩承诺，甲方有权要求乙方或其指定的第三方按照投资金额加上年化______%的利息进行回购。
4.2 回购请求应在业绩考核期结束后______个工作日内提出。
第五条违约责任5.1 若乙方违反本协议任何条款，应向甲方支付违约金，违约金的金额为投资金额的______%。
5.2 若甲方违反本协议任何条款，应向乙方支付违约金，违约金的金额为投资金额的______%。
第六条争议解决6.1 本协议项下发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成时，提交甲方所在地人民法院诉讼解决。
第七条其他7.1 本协议的修改和补充须经双方协商一致，并以书面形式确认。
7.2 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
甲方（签字）：_____________________乙方（签字）：_____________________签订日期：____年____月____日。
对赌协议模型
对赌协议模型1.引言对赌协议是一种常见的合同形式，用于规定当事人在特定条件下的权利和义务，其中包括一方的交付义务以及另一方的相应回报。
本文将介绍对赌协议模型的基本内容、应用场景以及注意事项。
2.对赌协议模型的基本内容对赌协议模型包含以下基本要素：2.1 条件对赌协议的核心是对双方的约束条件的设定。
条件可以是特定事件的发生、一定时间的过去或者特定事务的完成。
只有在满足约定条件下，对赌协议的其他条款才会生效。
2.2 交付义务对赌协议还规定了当事人之间的交付义务。
一方要履行交付义务，即向另一方交付特定的对象、财产或权益。
如果在规定的时间内没有履行交付义务，可能会导致违约。
2.3 回报在对赌协议中，一方对履行交付义务的回报是约定的。
回报可以是货币、权益或其他形式的收益。
对于交付义务的履行者，回报是作为鼓励或补偿的一种方式。
3.对赌协议模型的应用场景对赌协议模型可以广泛应用于各个领域，如以下几个例子所示：3.1 技术合作在技术合作项目中，对赌协议可用于约束各方的任务完成进度、质量要求以及其他关键指标。
当某方无法按时完成自己的任务时，对赌协议可作为一种补偿机制。
3.2 金融交易在金融交易中，对赌协议模型可以用于规定某个事件的发生或特定指标的达成。
例如，双方可以约定某个指数达到一定水平时，一方支付给另一方一定金额。
3.3 合作项目对赌协议模型也可用于规定合作项目的收益分配和责任分担方式。
当合作项目未达到预期的目标时，对赌协议可以提供一种双方共同承担责任的机制。
4.注意事项在使用对赌协议模型时，需注意以下几点：4.1 条件的明确性对赌协议中设定的条件应具备明确性，避免歧义和争议。
双方应在协议中明确规定条件、衡量标准和所依据的数据来源等，以减少纠纷的产生。
4.2 合法性和可执行性对赌协议应符合法律规定，合法且可执行。
在协议起草时，双方需要咨询专业人士以确保协议的合法性。
4.3 风险评估在签署对赌协议之前，双方应充分评估风险和潜在的损失。
深度剖析对赌协议
深度剖析对赌协议协议名称：深度剖析对赌协议一、背景和目的本对赌协议（以下简称“协议”）是由（双方名称）为了明确双方在（具体事项）方面的权益和义务，确保双方的权益得到充分保护，达成的一项法律约束力协议。
二、定义1. 对赌协议：指双方为了规范在（具体事项）方面的权益和义务，约定的一种法律文件。
2. 双方：指本协议中约定的（甲方名称）和（乙方名称）。
3. （具体事项）：指双方在本协议中约定的事项。
三、协议内容1. （具体事项）的约定（详细描述具体事项的内容、目的、要求等）2. 对赌条款（详细描述对赌条款的内容、目的、要求等）3. 义务与责任3.1 甲方的义务与责任（详细描述甲方在本协议中的义务和责任）3.2 乙方的义务与责任（详细描述乙方在本协议中的义务和责任）4. 保密条款4.1 保密义务双方同意在本协议有效期内和协议终止后继续承担保密义务，不得向任何第三方透露本协议的内容及相关商业秘密。
4.2 保密措施双方应采取合理的保密措施，包括但不限于保密文件的存储、传输、销毁等，确保保密信息的安全。
5. 违约责任5.1 违约认定任何一方违反本协议的约定，应当承担相应的违约责任。
5.2 违约赔偿违约方应向守约方支付相应的违约金，作为违约责任的补偿。
6. 争议解决双方因本协议的解释、履行或争议引起的，应通过友好协商解决。
如协商不成，应提交至有管辖权的仲裁机构进行仲裁。
7. 协议的生效与终止7.1 生效条件本协议自双方签字盖章之日起生效。
7.2 终止条件本协议在下列情况下终止：（详细描述终止条件，例如：双方达成书面一致终止协议）7.3 终止后的处理本协议终止后，双方应按照本协议的约定履行各自的义务，继续保持保密义务。
八、其他条款1. 本协议的修改与补充对本协议的修改和补充应由双方协商一致，并以书面形式作出。
2. 适用法律本协议的解释、效力及争议解决均适用（适用法律）。
3. 协议的完整性本协议构成双方之间关于（具体事项）的完整协议，并取代双方之前的一切口头或书面约定。
对赌协议18种常见方式课件
管理层对赌
在某一对赌目标达不到时由投资方获得被投公司的多数席位，增加其对公 司经营管理的控制权。
对赌协议18种常见方式
回购承诺
公司在约定期间若违反约定相关方式
股份回购公式
大股东支付的股份收购款项=(投资方认购公司股份的总投资金额-投资方已获得的现金补偿)×(1+投资 天数/365×10%)-投资方已实际取得的公司分红
对赌协议18种常见方式
非财务业绩
与财务业绩相对，对赌标的还可以是非财务业绩，包括KPI、用户人数、产 量、产品销售量、技术研发等。 一般来说，对赌标的不宜太细太过准确，最好能有一定的弹性空间，否则 公司会为达成业绩做一些短视行为。所以公司可以要求在对赌协议中加入 更多柔性条款，而多方面的非财务业绩标的可以让协议更加均衡可控，比 如财务绩效、企业行为、管理层等多方面指标等。
方源资本合伙人赵辰宁认为“上市时间”的约定不能算是对赌，对赌只要指的 是估值。但这种约定与业绩承诺一样，最常出现在投资协议中。
对赌协议18种常见方式
关联交易
该条款是指被投公司在约定期间若发生不符合章程规定的关联交易，公司 或大股东须按关联交易额的一定比例向投资方赔偿损失。 上述A公司的对赌协议中就有此条，若公司发生不符合公司章程规定的关联 交易，大股东须按关联交易额的10%向PE、VC赔偿损失。 不过，华南某PE机构人士表示，“关联交易限制主要是防止利益输送，但是 对赌协议中的业绩补偿行为，也是利益输送的一种。这一条款与业绩补偿 是相矛盾的。”
对赌协议18种常见方式
竞业限制
公司上市或被并购前，大股东不得通过其他公司或通过其关联方，或以其 他任何方式从事与公司业务相竞争的业务。 毛圣博告诉记者，“竞业限制”是100%要签订的条款。除了创始人不能在公司 外以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务外，毛圣博还提醒另外两 种情况：一是投资方会要求创始人几年不能离职，如果离职了，几年内不 能做同业的事情，这是对中高管的限制;二是投资方要考察被投公司创始人 之前是否有未到期的竞业禁止条款。
深度剖析对赌协议
深度剖析对赌协议协议名称：对赌协议一、背景与目的本对赌协议（以下简称“本协议”）是由以下各方（以下简称“各方”）依据自愿原则，为了明确双方在特定事件或行为发生时的权益和责任而达成的一项协议。
本协议的目的是确保各方在特定情况下能够履行其承诺，并约定相应的赌约和赌注。
二、定义1. “甲方”：指本协议中的一方，即（甲方名称）。
2. “乙方”：指本协议中的另一方，即（乙方名称）。
3. “特定事件”：指本协议中约定的特定事件或行为。
4. “赌约”：指各方在特定事件发生前所达成的协议，约定赌注的支付和履行方式。
5. “赌注”：指各方在特定事件发生后，根据赌约约定支付的权益或资产。
三、赌约约定1. 特定事件：（详细描述特定事件或行为，包括触发条件、时间限制等）。
2. 赌约内容：各方同意在特定事件发生后，按照以下方式支付赌注：（a）甲方同意支付给乙方的赌注金额为（具体金额）。
（b）乙方同意支付给甲方的赌注金额为（具体金额）。
3. 赌约履行：（a）特定事件发生后，各方应在（具体时间）内履行赌约。
（b）赌约履行方式：赌约的履行方式由各方协商确定，可以包括现金支付、股权转让、资产转让等。
（c）如赌约约定的赌注无法履行或未能按时履行，违约方应承担相应的违约责任。
四、保密条款各方同意在签署本协议后对协议内容保密，未经其他各方书面同意，不得向第三方披露或公开协议的任何内容。
五、违约责任1. 如任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。
2. 如因特定事件未能如期发生导致无法履行赌约，各方应协商解决，如协商不成，违约方应承担相应的违约责任。
六、争议解决各方应友好协商解决因本协议引起的任何争议。
如协商不成，各方同意提交争议给仲裁解决，仲裁地点为（具体地点），仲裁语言为（具体语言）。
七、其他条款1. 本协议的任何修改或补充应以书面形式由各方共同签署，并具有同等的法律效力。
2. 本协议的效力、解释和执行均适用（适用法律）。
对赌协议浅析
对赌协议浅析一、对赌协议的概念对赌协议是指含有对赌条款的协议。
在我国主要是由海外私人股权投资基金在投资时所采用。
在实践中，当投资一方（主要是海外私人股权投资基金）与融资一方（一般是具有高速增长潜力的民营企业）在签订融资协议时，由于对未来的业绩无法确定，双方就在融资协议中约定一定的条件(一般是以一定的业绩指标作为标准)，如果约定的条件出现，由投资方行使估值调整权利，以弥补高估企业自身价值的损失；如果约定的条件未出现，则由融资方行使一种权利，以补偿企业价值被低估的损失。
双方约定的这种机制被称为‚估值调整机制‛，包含这种机制的条款一般被称为‚对赌条款‛，包含‚对赌条款‛的协议被称为‚对赌协议‛。
二、对赌协议的主体对赌协议的主体包括投资方和融资方。
目前，国内涉及的对赌协议中的投资方一般是海外私人股权投资基金，如摩根史坦利、高盛、鼎晖等；融资方一般都是国内具有良好成长性的民营企业，如蒙牛、永乐、雨润、太子奶等。
在个别的案例中，例如徐工和凯雷的并购中，也出现了国有企业签订对赌条款的情况。
由于国有企业签订对赌条款涉及的问题比较复杂，是否合法判断困难，难以通过商务部的行政审批。
因此，国内目前主要是民营企业选择通过对赌协议的方式融资。
三、对赌协议涉及的对赌条款国外对赌协议通常涉及财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等方面的对赌条款。
签署协议时，具体选择何种条款，通常是由投资方和融资方协商确定。
投资方一般以股权、期权认购权、投资额等作为对赌对象，以可转换优先股或者可转换债券为投资工具按照协议的规定，如果达到协议中约定的条件，投资人就无偿或者低价向融资方的管理层转让股份或者追加投资等；如果达不到约定的条件，则管理层向投资人转让股份或者管理层溢价收回投资方所持的股权。
在目前的实践中，国内的融资方一般是以一定期间内的财务业绩作为对赌条件，如果企业在一定时间内实现一定的业绩增长等财务性指标，则投资方按照事先约定的价格进行第二轮注资或出让一部分股权给管理层；如果融资方未能在约定的期间内达到约定的业绩指标，则管理层转让规定数额的股权给投资方。
对赌协议的逻辑
对赌协议的逻辑引言对赌协议（The Logic of Wagering Agreement），是一种具有法律约束力的协议形式，在涉及不确定性的情况下，双方相互约定一项确切的结果，并以此结果作为协议的依据。
对赌协议在商业交易、法律纠纷和合同执行等方面发挥着重要作用。
本文将探讨对赌协议的逻辑，并分析其应用场景和风险。
1. 对赌协议的定义和要素对赌协议是指当事人在一项具有不确定性的事项上达成的协议，双方约定根据某一确定事件的发生与否，对赌一定的价值。
对赌协议的要素包括：•主体：对赌协议的当事人，通常包括买方和卖方。
•不确定性：对赌协议的基础是一个或多个不确定的事件，例如体育比赛结果、政治选举结果等。
•对赌内容：对赌协议双方约定的赌注内容，可以是货币、物品、服务或其他形式的权益。
2. 对赌协议的逻辑对赌协议的逻辑可以简化为以下几个步骤：•第一步：确定对赌的事件或结果。
•第二步：达成协议的当事人提出对赌赌注的内容。
•第三步：双方协商并确定对赌赌注的价值。
•第四步：达成对赌协议，协议双方通过签署合同或其他形式的书面文件确认协议。
•第五步：等待对赌事件或结果的发生。
•第六步：根据对赌事件或结果的发生与否，对赌协议的一方支付或收取对应价值的赌注。
•第七步：对赌协议的一方根据约定向另一方支付或收取赌注。
3. 对赌协议的应用场景对赌协议广泛应用于以下领域：3.1 商业交易在商业交易中，对赌协议常用于解决买卖双方对特定事件结果的不确定性。
例如，当买方对产品的销售表现不确定时，可以与卖方达成对赌协议，如果产品在一定时间内的销售额达到预期，则卖方支付额外奖励给买方；反之，买方则向卖方支付一定金额的赌注。
3.2 法律纠纷对赌协议在法律纠纷中起到重要作用。
当涉及多方争议时，对赌协议可以用于解决纠纷的结果。
双方可以约定以某一确定事件的发生与否作为结案的依据，避免诉讼过程的长时间和成本。
3.3 合同执行在合同执行过程中，对赌协议可以作为一种补充方式。
对赌协议的规范分析与适法路径
对赌协议的规范分析与适法路径对赌协议，即是指一种约定双方在特定条件下进行赌注的协议。
对赌协议是商业交易中常见的一种交易方式，它是一种让双方约定在某种特定条件下，以赌注的形式去约束双方行为的一种协议。
在商业交易中，对赌协议可以有效的激励双方履行合同义务，减少合同履行风险，保护双方的合法权益，促进商业交易的顺利进行。
对赌协议也存在一定的法律风险，如果对赌协议不合法或者违反法律规定，可能会导致合同无效的情况发生。
对赌协议的规范分析与适法路径就显得至关重要。
一、对赌协议的规范分析1. 对赌协议的法律性质对赌协议属于一种特殊的协议形式，它是由双方自愿达成并具有法律约束力的协议。
根据我国《合同法》的规定，对赌协议属于合法的协议形式。
对赌协议的法律性质并不是单纯的合同关系，而是一种特殊的法律关系。
在处理对赌协议的法律问题时，不能简单地将其视为一般的合同关系，而是需要根据其特殊性质进行规范分析。
对赌协议在约定对赌内容时存在一定的法律风险，其中最主要的风险就是对赌内容的合法性问题。
在商业交易中，对赌内容必须合法，且不得违反法律规定。
如果对赌内容涉及违法行为或者侵犯了第三方的合法权益，可能导致对赌协议无效，甚至涉及法律责任。
在制定对赌协议时，务必对对赌内容进行规范分析，并选择合法、公平、自愿的对赌内容。
二、对赌协议的适法路径1. 合法合规在制定对赌协议时，首先需要确保对赌内容合法合规。
对赌内容必须符合相关法律法规的规定，且不得违反公序良俗，不得侵犯第三方的合法权益。
只有在对赌内容合法合规的情况下，对赌协议才具有合法效力。
2. 明确约定对赌协议必须明确约定双方的权利义务及对赌内容。
双方应当就对赌内容进行清晰明确的约定，明确约定对赌的标的、条件、赌注等内容，以避免引起争议。
对赌协议还应当约定对赌的生效条件、解除条件等相关事项，以维护双方的合法权益。
3. 合理约束对赌协议的约束力必须合理合法。
双方约定的对赌内容应当具有一定的合理性和合法性，不能过于苛刻或者不合理。
对赌协议的法律解析
对赌协议的法律解析协议标题：对赌协议的法律解析一、协议背景本协议是由甲方（以下简称“甲方”）和乙方（以下简称“乙方”）共同订立的，旨在就双方之间的对赌事项进行约定和解析。
甲方和乙方均为具备完全民事行为能力的自然人，双方自愿达成本协议，并同意遵守协议的所有条款和条件。
二、定义1. 对赌：指甲方和乙方就特定事项的结果发生后，根据约定的条件进行赌注或赌局。
2. 赌注：指甲方和乙方在对赌过程中所下的具体金额、财物或其他形式的投注。
3. 赌局：指甲方和乙方在对赌过程中所进行的具体行为或活动。
三、协议内容1. 对赌事项：甲方和乙方约定的对赌事项为（具体描述对赌事项）。
2. 赌注金额：甲方和乙方约定的赌注金额为（具体金额）。
3. 对赌条件：甲方和乙方约定的对赌条件为（具体描述对赌条件）。
4. 对赌结果：对赌结果将根据（具体描述对赌结果的判断标准）进行判断。
5. 对赌违约：若甲方或乙方违反本协议的任何条款或条件，违约方应承担（具体描述对赌违约的后果和处罚）。
6. 对赌争议解决：双方同意，对赌争议应首先通过友好协商解决。
如协商不成，应提交至（仲裁机构或法院名称）进行仲裁或诉讼解决。
四、法律解析1. 合法性：对赌协议的合法性是本协议的首要问题。
根据（国家法律法规名称），对赌协议在法律上是有效的，但仅限于非违法、非违背公序良俗的对赌事项。
2. 公平性：对赌协议应具备公平性，即双方在签订协议时应当处于平等地位，没有任何一方通过欺诈、胁迫等手段使对方做出不利于自己的决策。
3. 合同自由原则：对赌协议是属于合同的一种形式，双方在签订协议时应自由意愿达成一致，不存在任何违反法律强制性规定的情形。
4. 违约责任：对赌协议中的违约责任应当依法确定。
违约方应承担相应的法律责任，包括但不限于支付赌注、承担违约金等。
5. 可分性原则：如果对赌协议中的某一条款被认定为无效或不可执行，不应影响其他条款的有效性和可执行性。
五、免责声明1. 本协议仅为甲方和乙方之间的约定，不涉及第三方的权益。
2024年对赌协议简析(含多场合)
合同编号：_______甲方（投资方）：_______乙方（融资方）：_______签订日期：_______根据《合同法》等相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就甲方对乙方进行投资事宜，达成如下对赌协议：第一条定义1.1本协议所称“对赌”，是指甲方以现金或其他形式对乙方进行投资，同时与乙方约定一定的业绩目标，如乙方未能实现该业绩目标，则乙方应当按照约定向甲方支付一定金额的补偿；如乙方实现或超过该业绩目标，则甲方应当按照约定向乙方支付一定金额的奖励。
1.2本协议所称“业绩目标”，是指乙方在约定期间内实现的净利润、营业收入、市场份额等经济指标。
第二条投资与补偿甲方同意按照本协议的约定向乙方投资人民币【】元（大写：【】元整），投资款项应于本协议签订之日起【】个工作日内支付至乙方指定的账户。
（1）如乙方实现的业绩低于业绩目标的【】%，则乙方应向甲方支付投资款项的【】%作为补偿；（2）如乙方实现的业绩低于业绩目标的【】%，则乙方应向甲方支付投资款项的【】%作为补偿；（3）如乙方实现的业绩低于业绩目标的【】%，则乙方应向甲方支付投资款项的【】%作为补偿。
（1）如乙方实现的业绩达到业绩目标的【】%，则甲方应向乙方支付投资款项的【】%作为奖励；（2）如乙方实现的业绩达到业绩目标的【】%，则甲方应向乙方支付投资款项的【】%作为奖励；（3）如乙方实现的业绩达到业绩目标的【】%，则甲方应向乙方支付投资款项的【】%作为奖励。
第三条业绩考核乙方应在每个会计年度结束后【】个月内，向甲方提供经审计的财务报表，以供甲方进行业绩考核。
3.2甲方有权对乙方的财务报表进行审核，如发现乙方提供的财务报表存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，甲方有权要求乙方进行更正，并追究乙方的违约责任。
3.3甲方应根据乙方的实际业绩情况，按照本协议的约定向乙方支付奖励或要求乙方支付补偿。
第四条违约责任4.1如乙方未能按照本协议的约定实现业绩目标，且未按照本协议的约定向甲方支付补偿，则乙方应向甲方支付逾期付款违约金，违约金按照应付款项的【】%计算。
对赌协议 模板 (2)
对赌协议模板协议标题：对赌协议一、背景与目的本对赌协议（以下简称“协议”）是由以下各方（以下简称“各方”）就特定事项达成的一项法律协议。
本协议的目的是明确各方在对赌交易中的权利、义务和责任。
二、定义和解释1. “对赌交易”指各方之间就特定事件的结果或特定事项的发生与否进行的赌博性交易。
2. “赌注”指各方在对赌交易中约定的金钱、财产或其他具有价值的权益。
3. “特定事件”指各方在对赌交易中约定的事件，其发生与否将决定对赌交易的结果。
4. “特定事项”指各方在对赌交易中约定的事项，其发生与否将决定对赌交易的结果。
三、赌注1. 各方同意在本对赌交易中约定的赌注为（具体赌注）。
2. 各方确认并同意，赌注的支付方式为（具体支付方式）。
3. 各方同意在对赌交易达成后的（具体时间）内支付赌注。
四、特定事件或特定事项1. 各方确认并同意，特定事件或特定事项为（具体事件或事项）。
2. 各方同意在特定事件或特定事项发生或确认后的（具体时间）内确定对赌交易的结果。
五、对赌交易结果1. 各方确认并同意，对赌交易的结果将根据特定事件或特定事项的发生与否来确定。
2. 若特定事件或特定事项发生，则（具体结果）。
3. 若特定事件或特定事项未发生，则（具体结果）。
六、赌注的支付与返还1. 各方同意在对赌交易达成后的（具体时间）内支付赌注。
2. 若特定事件或特定事项发生，则（具体结果），赌注将返还给获胜方。
3. 若特定事件或特定事项未发生，则（具体结果），赌注将返还给获胜方。
七、违约与争议解决1. 若任何一方未能按照本协议的规定履行其义务，视为违约。
违约方应承担相应的法律责任。
2. 各方同意，任何因本协议引起的争议应通过友好协商解决。
若协商不成，则应提交至（具体仲裁机构）进行仲裁，并接受仲裁结果的最终裁决。
3. 本协议的解释、效力、履行和争议解决等事项，适用中华人民共和国法律。
八、其他事项1. 本协议一式（具体份数）份，各方均持有一份，具有同等法律效力。
对赌协议的两种模式
对赌协议的两种模式对赌协议是指收购方(投资方)与出让方(融资方)在达成并购(或者融资)协议时，在信息不对称、未来盈利不确定的情况下进行一种约定。
如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。
它包括股票型对赌协议和以准时上市为目标对赌2种模式。
案例一：股票型对赌协议———关于收益率和盈利能力的对赌2011年10月，甲公司经营效益很好，且准备上市。
B公司作为战略投资者，拟与甲公司的大股东C签订投资合同，其中规定：C将出售5%的普通股给B，对价为500万元，假设5%普通股数量为1000股。
合同中的对赌条款约定，于2011年审计利润出来后，区分下列情况进行处理：第一，如果审计后净利润在预计利润95%之下，C 将以零对价，补充转让部分股票（根据以审计后净利润为基础的计算公式计算得出）给B。
第二，如果审计后净利润在105%预计净利润之上，B将多支付相应的对价给C（仍是根据计算公式得出，目的为B补偿C之前出售的1000股普通股价值）。
第三，如果审计后净利润在95%与105%预计净利润之间，不产生影响。
本例中对赌的主体是投资者与甲公司的股东C,因此，会计处理及其调整和变化主要是在B与C之间进行，目标公司甲的盈利能力和净利润仅仅是调整双方股权的标准和依据。
假定投资时的净利润是5000万元，会计分录的处理是（单位为万元）：C公司的会计处理分录为（单位为万元）：借：银行存款500贷：对甲公司股权投资5002011年，如果净利润是4500万元，少于预计利润5000万元的95%，则应该调增B的股份为（5000-4500）÷2=250股，则C会计处理分录为（单位为万元）：借：对B公司对价调整股份500（250股）贷：甲公司长期股权投资500B公司的会计处理分录为（单位为万元）：借：甲公司长期股权投资500贷：甲公司股权投资成本款调整500案例二：以准时上市为目标对赌———达不到对赌目标则有股转换债的选择权投资方甲以600万元购买B所持C的10%股份。
干货!对赌协议6大类型及18个条款
干货!对赌协议6大类型及18个条款对赌协议（也称为赌约或赌注协议）是一种常见的法律协议，用于规定各方之间的权利和义务，以及在特定条件下实施对赌行为的规则。
对赌协议在各行各业中都有广泛的应用，尤其在商业领域中更是经常出现。
本文将介绍干货，总结6种常见的对赌协议类型，以及每种类型下的18个条款。
1. 股权对赌协议股权对赌协议是一种常见的对赌协议类型，通常在股权投资交易中使用。
该协议规定了投资方在特定条件下可以获得公司股权的权利，以及投资方和公司之间的权益分配和利益保护条款。
下面是股权对赌协议中常见的条款：1.投资方认购股份的数量和价格；2.公司对投资方的股权限制；3.投资方退出的条件和方式；4.公司的股权激励计划；5.投资方和公司之间的保密协议；6.投资方在公司决策中的参与程度。
2. 债权对赌协议债权对赌协议是一种用于约束借款人与债权人之间的协议，在特定条件下规定了借款人是否需要支付利息或本金等债务。
下面是债权对赌协议中常见的条款：1.借款人还款的方式和金额；2.债权人向借款人提供的融资条件；3.借款人违约的后果和处罚；4.债权人对借款人的信用评级；5.借款人提前还款的权利；6.债权人与借款人之间的保密协议。
3. 合同对赌协议合同对赌协议是在商业合同中使用的一种对赌协议类型，用于确保合同各方按照约定的方式履行合同义务。
下面是合同对赌协议中常见的条款：1.合同履行的期限和方式；2.合同各方的违约责任；3.合同履行的保证金或押金；4.合同争议解决的机制；5.合同变更和解除的条件；6.合同的保密和知识产权保护条款。
4. 竞业对赌协议竞业对赌协议是一种用于约束员工或合作伙伴不得从事与公司竞争的行为的协议。
该协议通常在雇佣合同、合作协议或股东协议中使用。
下面是竞业对赌协议中常见的条款：1.对赌方与公司之间的竞业禁止范围；2.对赌方在离职后不与竞争公司合作的义务；3.对赌方因违反竞业限制而承担的责任；4.对赌方离职后可能支付给公司的违约金；5.对赌方应尽的保密义务；6.对赌方与公司之间的纠纷解决方式。
对赌协议相关分析
对赌协议相关分析对赌协议的本质是“估值调整机制”，在实际运用中，主要分为正向对赌和反向对赌。
正向对赌协议是指投资方与融资方在基于未来事件的基础上，采取一个追加价款或者一个或有对价方式来解决价格分歧的模式；反向对赌协议是指如果融资方未实现事先设定的对赌指标，则融资方应向投资方返还约定金额的价款或给予补偿的模式。
一、对赌协议的核心要素1、投资方式（1）增资型对赌是指在投资者对目标公司进行投资时，投资方的进入不会改变被投资的公司或资产的控股权（或大股东地位）的对赌方式。
（2）收购型对赌是指投资方将通过收购或控股的形式对标的资产（股权）进行投资的对赌方式。
资产收购型对赌属于投资者与被投资公司之间的资金往来，股权收购型对赌属于投资者与被投资公司股东之间的资金往来。
2、对赌类型（1 ）单向对赌单向对赌是对融资方达到对赌目标的约束，如果融资方未达到对赌指标，则会触发对赌补偿。
（2 ）双向对赌双向对赌协议是指融资公司如果达不到预先设定的业绩指标，融资公司原股东向投资方进行补偿；相反，如果达到预先设定的业绩指标，投资方需要向原股东进行奖励。
3、对赌主体常见的对赌协议中，投资方是作为权利人存在，而被投资方是作为义务人存在，义务人通常可以是被投资公司或被投资公司大股东。
我国现行的法律法规并未对投资过程中的对赌行为有明确规定。
但是在法律实践中，如果投资方是与融资主体公司作对赌，可能因为影响到融资方其他股东的利益而面临法律纠纷，如果是与融资方大股东对赌，则可以有效规避上述问题。
4、对赌指标对赌指标是对赌机制的核心，对赌指标达成与否将会决定对赌义务人是否需要承担补偿责任。
对赌指标分为三大类，实务中可以单一或复合地采纳。
(1) 业绩类该类指标考察公司的业绩水平，可以设置为营业收入、净利润、用户量的要求值或增长率等，该类指标能直接考察公司的“挣钱能力”。
(2) 事件类该类指标指被投公司完成的某一阶段性事件，如被投公司“取得特定知识产权或其他资产”、“挂牌、上市”或“取得、保持一定的行业排名”等。
企业间的对赌协议通俗
企业间的对赌协议一、概述对赌协议，也称为估值调整机制，是一种在投资和融资交易中常用的协议。
其核心思想是在投融资双方之间对于未来不确定的情况进行一种约定，并根据约定的条件来调整投资的价值。
这种协议通常用于企业估值的调整，以保护投资者的利益，同时也为融资方提供了机会。
在企业间的对赌协议中，通常涉及双方对未来业绩或特定目标的约定，并根据实际结果来决定权益的调整。
二、对赌协议的组成要素1. **约定条件**：这是对赌协议的核心，通常包括双方共同设定的业绩目标、市场表现或其他特定条件。
2. **权益调整**：一旦约定的条件未达成，对赌协议中会规定相应的惩罚或补偿措施。
这可能涉及到股权、现金或其他形式的利益调整。
3. **期限与执行方式**：对赌协议有其有效期限，并明确执行的具体操作方式。
4. **适用范围**：明确对赌协议适用的业务领域或项目范围。
5. **法律与监管**：遵守相关法律法规，确保对赌协议的合法性。
三、对赌协议在企业间的应用1. **投资决策支持**：通过设定明确的业绩目标，投资者可以基于更可靠的信息进行决策，降低投资风险。
2. **激励作用**：对于融资方而言，对赌协议提供了一种激励机制，促使其更加努力实现约定的目标。
3. **风险控制**：通过约定条件和权益调整，对赌协议为投资者提供了一种风险控制机制，确保其投资价值得到保障。
4. **估值调整**：根据对赌协议的实际执行情况，可以动态地调整企业估值，使得双方在合作中获得更公平的利益分配。
5. **合作稳定性**：通过设定共同的目标和责任，对赌协议有助于增强企业间的合作关系，降低合作破裂的风险。
四、对赌协议的风险与挑战1. **信息不对称风险**：在签署对赌协议时，投融资双方可能存在信息不对称的情况，导致一方在协议中处于不利地位。
2. **业绩压力与道德风险**：过高的业绩目标可能导致融资方承受巨大的压力，甚至引发道德风险行为。
3. **权益调整的不确定性**：一旦触发对赌条件，权益调整的具体方式可能存在不确定性，导致执行困难。
对赌协议常见的6种类型和18个条款
对赌协议常见的6种类型和18个条款引言对赌协议是一种常见的法律协议，旨在明确各方在特定事件或结果发生时的权利和责任。
对赌协议通常用于博彩、股票交易、合同履行等场景。
本文将介绍对赌协议的基本概念和常见的6种类型，以及18个常见的对赌协议条款。
对赌协议的基本概念对赌协议是指各方在特定事件或结果发生时，根据事先约定的条件来确定权益和义务的协议。
它可以是以书面形式、口头形式或电子合同的形式存在。
对赌协议通常包括各方的身份、事件或结果、条件和条款等要素。
对赌协议的6种常见类型1. 股票配售对赌协议股票配售对赌协议是在股票交易中常见的一种对赌协议。
它用于确保甲方在买入股票后，如果股票价格下跌到一定程度，乙方将返还部分购买款项给甲方。
2. 合同履行对赌协议合同履行对赌协议用于确保合同双方按时履行合同条款。
如果一方未能履行合同条款，另一方可以要求赔偿或追究责任。
3. 竞技比赛对赌协议竞技比赛对赌协议是运动比赛中常见的一种对赌协议。
双方根据比赛结果来确定奖金的支付与否以及金额大小。
4. 证明概念对赌协议证明概念对赌协议是指在科学研究或技术创新领域中，双方根据某一理论或假设的验证结果来确定赌注的协议。
5. 争议解决对赌协议争议解决对赌协议是为解决纠纷而订立的协议。
当双方发生争议时，可以通过对赌方式解决，以避免长时间的官司和高额的法律费用。
6. 员工激励对赌协议员工激励对赌协议是一种常见的薪酬制度，旨在激励和约束员工的行为。
根据公司的业绩或员工的绩效，给予相应的奖金或惩罚。
常见的18个对赌协议条款1.定义和解释条款：明确协议中使用的特定术语的定义和解释。
2.协议目的条款：明确协议的目的和意义，以防止误解和争议。
3.权利和义务条款：规定各方在特定事件发生时的权利和义务。
4.条件条款：规定触发对赌协议的条件，包括时间、事件或结果。
5.赌注条款：明确各方在对赌协议中所提供的赌注的性质和金额。
6.支付条款：规定对赌协议中奖金或赌注的支付方式和时间。
对赌标准协议常见的6种类型和18个条款
对赌协议常见的6种类型和18个条款引言对赌协议是在许多商业交易和合同中常见的一种协议形式。
它是一个约定，规定了一方（通常是投资者）在特定条件下对另一方（通常是创业公司或项目）进行投资或提供支持。
在这篇文章中，我们将介绍对赌协议的常见类型和其中的重要条款。
1. 股权对赌协议1.1 条款1：期权授予描述该条款规定了投资者在特定条件下获得股权期权的条款。
这些条款通常包括股权的数量、行使价格和行使期限等。
1.2 条款2：投资条件描述该条款规定了投资者获得股权所需满足的一些条件，例如完成一定的业务目标或达到一定的财务指标。
1.3 条款3：退出机制描述该条款规定了投资者如何退出投资和获得股权回报的方式，例如通过IPO（首次公开募股）或并购。
2. 债权对赌协议2.1 条款1：债权转让描述该条款规定了投资者可以将债权在特定条件下转让给其他人的条款。
这些条款通常包括转让价格和转让手续等。
2.2 条款2：利息付款描述该条款规定了债权持有人可以获得的利息支付条件，例如利率和支付频率等。
2.3 条款3：提前偿还描述该条款规定了债权持有人是否有权要求借款人在特定条件下提前偿还债务，并约定了可能的提前偿还费用。
3. 业绩对赌协议3.1 条款1：业绩指标描述该条款规定了达到何种业绩指标（如销售额、利润等）时投资者将获得的回报。
3.2 条款2：时间限制描述该条款规定了投资者必须在何时期限内实现业绩指标以获得回报，通常可以是年度、季度或特定的时间段。
描述该条款规定了业绩指标的衡量方式和达到业绩指标所需提供的文件或证明。
4. 赌约式对赌协议4.1 条款1：行动或不行动描述该条款规定了一方必须采取或不采取的特定行动，通常是为了推动业务发展或保护双方利益。
4.2 条款2：违约责任描述该条款规定了如果一方未按照约定行事而导致损害，应支付的违约赔偿金额。
4.3 条款3：争议解决描述该条款规定了争议应如何解决，可以是通过仲裁、诉讼或其他方式。
对赌协议的法律解析
对赌协议的法律解析协议名称：对赌协议的法律解析一、背景和目的本协议旨在对赌协议进行法律解析，明确协议的法律效力、风险和责任等关键要素，以确保协议的合法性和可执行性。
二、定义1. 对赌协议：指双方约定在特定条件下，根据某一事件的结果进行赌博行为的协议。
2. 双方：指协议当事人，即协议中约定的参与对赌的各方。
3. 特定条件：指协议中约定的触发对赌行为的具体条件，如事件发生、时间限制等。
4. 事件结果：指协议中约定的影响对赌结果的特定事件的结果。
三、法律效力1. 合法性：对赌协议的合法性受当地法律法规的约束，双方应确保协议内容不违反相关法律法规。
2. 约束力：对赌协议一旦签署，双方应按照协议约定履行义务，协议具有法律约束力。
3. 可撤销性：对赌协议在法律上具有可撤销性，但需满足法律规定的撤销条件。
四、风险和责任1. 风险承担：对赌协议的各方应明确自愿参与对赌行为，并自行承担因对赌行为产生的一切风险。
2. 合同解释：对赌协议的解释应遵循合同法相关规定，依据协议条款及双方真实意思进行解释。
3. 违约责任：如协议一方违约，应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。
五、争议解决1. 协商解决：对赌协议争议应首先通过友好协商解决，双方应诚实守信、平等互利地协商解决争议。
2. 仲裁程序：如协商未能解决争议，双方可协商选择仲裁机构进行仲裁，受仲裁裁决的约束力。
3. 司法管辖：如仲裁裁决不被双方接受，双方可向当地法院提起诉讼，接受法院的司法管辖。
六、其他条款1. 协议变更：对赌协议的任何变更应以书面形式进行，并经双方签署确认后生效。
2. 合同解除：对赌协议可根据双方协商一致的意愿进行解除，解除应以书面形式进行。
3. 附加条款：对赌协议中如有附加条款，应以书面形式明确，与本协议具有同等法律效力。
七、协议生效本协议自双方签署之日起生效，并对双方及其合法继承人具有约束力。
八、协议解释本协议的解释、效力、履行和争议解决等事项，适用中华人民共和国法律。
深度剖析对赌协议 (3)
深度剖析对赌协议协议名称：深度剖析对赌协议一、协议背景本协议是由甲方（以下简称“投资方”）与乙方（以下简称“创业方”）就双方在某项商业项目上的投资与合作关系达成的一项协议。
为了明确双方的权利与义务，确保双方的合作顺利进行，特制定本协议。
二、定义与解释1. 对赌协议：指投资方与创业方就特定商业项目的投资结果达成的一项协议，双方约定在特定条件下进行投资，根据项目的最终结果决定是否进行赔偿或回报。
2. 投资方：指愿意投资特定商业项目的一方，即甲方。
3. 创业方：指发起并运营特定商业项目的一方，即乙方。
4. 特定商业项目：指双方约定的具体商业项目，包括但不限于产品研发、市场推广等。
5. 投资结果：指特定商业项目的最终成果，包括但不限于产品销售额、市场份额等。
6. 赔偿：指投资方在特定条件下，根据投资结果向创业方支付一定金额或提供其他形式的补偿。
7. 回报：指投资方在特定条件下，根据投资结果从创业方获得一定回报或收益。
三、协议内容1. 投资金额1.1 投资方同意向创业方投资特定商业项目，投资金额为（具体金额）。
1.2 投资金额应在本协议签署后（具体时间）内支付到创业方指定的账户。
2. 对赌条款2.1 双方同意根据特定商业项目的投资结果进行对赌，即根据投资结果决定是否进行赔偿或回报。
2.2 如果投资结果达到双方约定的目标，则创业方无需向投资方支付任何赔偿，且投资方有权从创业方获得相应的回报。
2.3 如果投资结果未达到双方约定的目标，则创业方同意向投资方支付赔偿金额，赔偿金额为（具体金额）。
2.4 赔偿金额应在投资结果确定后的（具体时间）内支付到投资方指定的账户。
3. 投资结果的确定3.1 投资结果应由双方共同确定，双方应在特定商业项目完成后的（具体时间）内进行评估。
3.2 评估应基于双方约定的投资目标，包括但不限于产品销售额、市场份额等指标。
3.3 双方应协商确定评估的具体方法和标准，并书面记录下来。
3.4 如双方对投资结果的评估存在争议，应通过友好协商解决，如无法解决，则提交至（具体仲裁机构或法院）进行裁决。
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对赌协议主要模式解析对赌一词听来刺激，其实和赌博无甚关系。
对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。
如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。
所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。
但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。
在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，最终企业也取得了不错的业绩。
研究国际企业的这些对赌协议案例，对于提高我国上市公司质量，也将有极为现实的指导意义。
三种应用类型1．创业型企业中的应用摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。
1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。
后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。
2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。
2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。
2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。
同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。
金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。
同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。
2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳液签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。
通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。
“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。
不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。
如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。
为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。
双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。
若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。
2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。
摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上；给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。
摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。
摩根士丹利对于蒙牛乳业基于业绩的对赌之所以能够划上圆满句号，总结归纳，该份对赌协议中有如下七个特点：一是投资方在投资以后持有企业的原始股权，如摩根士丹利等三家国际投资机构持有开曼公司90.6%的股权和49%的投票权；二是持有高杠杆性（换股价格仅为0.74港元／股）的“可换股文据”；三是高风险性（可能输给管理层几千万股股份）；四是投资方不是经营乳业，不擅长参与经营管理，仅是财务型投资；五是股份在香港证券市场流动自由；六是蒙牛乳业虽然是创业型企业，但企业管理层原来在同一类型企业工作，富有行业经验；七是所投资的企业属于日常消费品行业，周期性波动小，一旦企业形成相对优势，竞争对手难以替代，投资的行业风险小。
2．成熟型企业中的应用摩根士丹利投资上海永乐电器公司，是对赌协议在成熟型企业中应用的典型案例。
上海永乐家用电器有限公司（以下简称“永乐家电”）成立于1996年。
从业绩上看，永乐家电成立初年销售额只有100万元，到2004年已经实现近百亿元；在市场适应性上，永乐家电经历了家电零售业巨大变革的洗礼，是一家比较成熟的企业。
2005年1月，摩根士丹利和鼎晖斥资5000万美元收购当时永乐家电20％的股权，收购价格相当于每股约0.92港元。
根据媒体报道，摩根士丹利在入股永乐家电以后，还与企业形成约定：无偿获得一个认股权利，在未来某个约定的时间，以每股约1.38港元的价格行使约为1765万美元的认股权。
这个认股权利实际上也是一个股票看涨期权。
为了使看涨期权价值兑现，摩根士丹利等机构投资者与企业管理层签署了一份“对赌协议”。
招股说明书显示，如果永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于7.5亿元人民币，外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利润相等或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股，这相当于永乐上市后已发行股本总数（不计行使超额配股权）的约4.1%。
净利润计算不能含有水份，不包括上海永乐房地产投资及非核心业务的任何利润，并不计任何额外或非经常收益。
由于摩根士丹利投资永乐电器的对赌协议行权时间是2007年以后，目前尚无法知晓其结果，但从永乐电器2005年10月13日宣布其在港上市配售及公开发售股份的结果来看，永乐电器每股发售价定为2.25港元；到11月24日，永乐电器收盘价上涨到2.85港元。
相对于摩根士丹利的原始入股价格，以及每股约1.38港元的认购权，摩根士丹利近期的收益回报已比较有保障。
在摩根士丹利投资永乐电器的对赌协议中，通过总结分析，也有如下七个特点：一是投资方在投资以后低价持有企业的原始股权，如摩根士丹利永乐家电20％的股权；二是持有认购权杠杆性降低，认股价格为1.38港元／股；三是高风险性（可能输给管理层几千万股股份）；四是投资方不经营零售业，不参与经营管理，仅作财务型投资；五是股份在香港证券市场流动自由；六是永乐是成熟型企业，经历了行业的变革与市场的洗礼；七是所投资的企业属于零售行业，规模效应明显，一旦企业形成相对优势，竞争对手则难以替代。
目前，对赌已经使投资方达到了第一步赢利的目的。
3．对赌协议在并购中的应用并购也是一种投资行为。
凯雷投资控股徐工集团工程机械有限公司就是对赌协议在并购中应用的典型案例。
徐工集团正式成立于1989年，在地方政府的牵头之下，徐工集团整合了数家工程机械制造公司。
徐工集团工程机械有限公司在国内拥有比较强的核心竞争能力。
从2000年到2004年，随着机械制造市场的再度回暖，徐工集团机械公司的核心产品都处于需求大于供给的状态。
为了保持企业旺盛的发展潜力，徐工集团在企业机制改造上，一直在寻找与国际企业合作的结合点。
2005年10月26日，徐工科技（000425）披露，公司接到第一大股东徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工机械”）通知，徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）于2005年10月25日与凯雷徐工机械实业有限公司（以下简称“凯雷徐工”）签署《股权买卖及股本认购协议》与《合资合同》。
凯雷徐工以相当于人民币20.69125亿元的等额美元购买徐工集团所持有的82.11%徐工机械股权，同时，徐工机械在现有注册资本人民币12.53亿元的基础上，增资人民币2.42亿元，全部由凯雷徐工认购，凯雷徐工需要在交易完成的当期支付0.6亿美元；如果徐工机械2006年的经常性EBITDA （经常性EBITDA是指不包括非经常性损益的息、税、折旧、摊销前利润）达到约定目标，凯雷徐工还将支付0.6亿美元。
上述股权转让及增资完成后，凯雷徐工将拥有徐工机械85%的股权，徐工集团仍持有徐工机械15%的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业。
凯雷徐工对于徐工机械的并购协议包括一项对赌的内容：如果徐工机械2006年的经常性EBITDA达到约定目标，则凯雷徐工出资1.2亿美元增资2.42亿元；如果徐工机械一年后的经营业绩达不到投资方要求，则出资6000万美元增资2.42亿元。
在外资并购国内上市公司国有股权的过程中，以国有资产定价作为一项赌资，这还十分罕见。
凯雷徐工并购徐工机械的对赌协议结果如何，首先要看国家有关部门能否审批通过这种形式的对赌，其次要等到2006年以后揭晓经营业绩。
但是这种形式对我们启发却很大，凯雷是一家财务型投资者，如何控制并购中的风险？首先是对目标企业的估价，估价是基于未来业绩的，因而在徐工机械的并购中有6000万美元的不确定性：达到经营目标就用1.2亿美元增资2.42亿元，达不到经营目标就用6000万美元增资2.42亿元。
在上述对赌协议中，可能是由于多方面的原因，对赌协议与经营者的关系没有披露。
如果投资中的对赌协议与经营者无关，这是不正常的，但与没有对赌的并购定价相比，凯雷徐工并购徐工机械中的对赌协议已经对凯雷进行了一定的保护。
股改也见对赌身影证券市场中的中小投资者，是典型的财务投资者，用什么来保护他们的利益？日前，国务院下发了《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》，以提高上市公司质量。
而从国际企业对国内企业的投资案例来看，投资者与企业管理层建立一种基于业绩的对赌协议，可能成为保护他们利益的有效途径之一。
上市公司股权分置改革是我国目前资本市场中的一件大事，非流通股获得流通权需要向流通股支付一定的对价；流通股在获得一定的股份以后，包括非流通股在内的上市公司股份要获得增值，需要看上市公司经营者的努力程度，即投资者的增值与否同企业管理层的关系很大。
因此，股权分置改革中，对赌协议有很大的应用空间。
在目前上市公司的股改方案中，华联综超（600361）在应用对赌协议方面进行了尝试。
2005年7月19日，华联综超披露股权分置改革说明书，非流通股股东向流通股股东按照每10股流通股获得2.3股的比例支付对价，同时设置了一项对赌协议：如果公司2004年～2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于25%，即如果2006年度扣除非经常性损益后的净利润未达到1.51亿元，非流通股股东承诺按照现有流通股股份每10股送0.7股的比例，无偿向支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价，追加支付对价的股份总数总计为700万股。
如果公司2004年至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高于25%，即如果2006年度扣除非经常性损益后的净利润达到或高于1.51亿元，追加支付对价提及的700万股股份将转用于公司管理层股权激励，公司管理层可以按照每股8元的行权价格购买这部分股票。
2005年8月22日，华联综超临时股东大会通过了股权分置改革方案。
从其同期的股改对价支付行情看（见表1），在每10股流通股所得的送达率上，其市场行情是每10股流通股送3.353股以上，华联综超按每10股流通股获得2.3股的比例支付对价是偏低的；从以非流通股送出为参考指标的送出率上，其市场行情是每100股非流通股送出17.03股以上，华联综超的每100股非流通股送出15.22股的比例支付对价也不算高；但华联综超流通股股东还是认可该方案，说明华联综超股改中的对赌对于股民来说是一种信心支持，对于非流通股来说，也达到了少送出股份的目的。